凯众股份(603037):以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
转债代码：113698 转债简称：凯众转债 上海凯众材料科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：自有资金及银行回购专项贷款，公司已取得工商银行上海市奉贤支行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供最高不超过5,400万元人民币且不超过回购公告金额上限的90%、贷款期限不超过3年的贷款。承诺有效期截止到公司与工商银行签署融资合同之日起失效。 ●回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划。 ●回购股份价格：不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划： 经问询，公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东截至董事会做出回购股份决议日，暂无未来3个月、未来6个月内的减持计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，相关方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险； 2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险； 4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 公司于2026年7月2日召开第五届董事会第十次会议、于2026年7月21日召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意实施本次回购股份方案。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金及银行回购专项贷款回购公司股份，并将用于后续实施股权激励或员工持股计划。 公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）回购股份的方式 以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限最低限额，则本次回购期限可自公司决定终止本次回购方案之日起提前届满。 （3）如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，按回购价格上限15.00元/股测算，若按回购资金总额下限3,000万元测算，预计回购股份数量约为200.00万股，约占公司总股本的0.75%；若按回购资金总额上限6,000万元测算，预计回购股份数量约为400.00万股，约占公司总股本的1.50%（前述持股比例以2026年6月30日公司总股本测算）。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。 公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，公司已取得工商银行上海市奉贤支行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供最高不超过5,400万元人民币且不超过回购公告金额上限的90%、贷款期限不超过3年的贷款。承诺有效期截止到公司与工商银行签署融资合同之日起失效。具体贷款事宜将以双方签订的借款合同为准。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响 截至2026年3月31日，公司总资产为人民币159,561.94万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币102,706.50万元，流动资产为人民币106,922.03万元。 按本次回购资金总额上限最高不超过人民币6,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.76%，约占归属于上市公司股东净资产的5.84%，约占上市公司流动资产的5.61%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次回购股份充分反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价稳定并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干以及广大员工的积极性，提高团队凝聚力，推动公司长远发展。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 若按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额上限回购，回购股份价格不超过人民币15.00元/股条件下，回购股份总额为400万股，占公司已发行总股本的1.50%，回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）上市公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已向相关方就题述事项发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：公司董事、高级管理人员、公司实际控制人、持股5%以上股东截至董事会做出回购股份决议日，暂无关于未来3个月、未来6个月的明确的减持公司股票计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将根据相关法律法规的要求将未使用的部分予以注销。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对回购股份进行注销；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险； 2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险； 4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。 四、其他事项说明 （一）前10大股东及前10大无限售条件股东情况 公司已披露了董事会公告本次回购股份决议的前一个交易日（即2026年7月2日）和2026年第二次临时股东会股权登记日（即2026年7月13日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》、《关于回购股份事项股东会股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。 （二）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下：持有人名称：上海凯众材料科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B888661223 （三）信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据本次回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2026年7月25日 中财网
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