利元亨(688499):北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于广东利元亨智能装备股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2026]AN116-5号 致：广东利元亨智能装备股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行项目的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。 根据上海证券交易所出具的“上证科审（再融资）[2026]132号”《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 1.关于募投项目及融资规模 根据申报材料：（1）公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 161,822.27 万元，主要用于消费锂电前段设备研发及产业化项目、储能电池设备生产建设项目、智慧物流装备生产建设项目、固态电池设备关键技术研发建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，相关募投项目税后内部收益率分别为13.16%、14.02%和 13.30%；（2）截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金累计投入锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目金额占该项目承诺投资金额的比例为 55.83%。 请发行人披露：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。 请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系，本次募投项目实施是否以前次募投项目进度为基础，结合前次募集资金投入进度、本次募投项目细分行业发展趋势、技术迭代方向、市场竞争情况以及生产共线情况等，说明实施本次募投项目的必要性及主要考虑；（2）本次募投项目涉及的术，是否符合投向主业相关要求，并结合公司技术及人员储备、产品研发环节、本次募投项目产品研发进展以及项目用地取得情况等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合本次募投项目各细分产品现有及规划产能、产能利用率及产销率、下游行业扩产计划、市场空间、竞争格局、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目各项投资支出的具体构成、用途及测算依据，相关测算是否谨慎、合理，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异；（5）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，结合前募效益实现情况说明本次效益测算是否谨慎、合理；（6）本次募投项目实施后相关折旧、摊销对公司经营业绩的影响，并结合公司货币及交易性金融资产主要投向情况、资产负债结构等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第4条核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（4）-（6）进行核查并发表明确意见。（《问询函》问题1） （一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 根据发行人出具的说明、《募集说明书》、发行人与惠州市惠城区投资促进服务中心于 2026年 5月 19日签订的《投资合作框架协议书》并访谈发行人董事会秘书，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目用地位于惠州市惠城区马安镇，发行人尚未取得募投项目用地的使用权，相关土地尚未进行土地招拍挂程序，目前尚处于土地整备及完善土地出让前期手续阶段，相关流程正在推进中。 根据上述《投资合作框架协议书》及惠州市惠城区投资促进服务中心于 2026年 7月 8日出具的说明，“目标地块规划为工业用地，目前正在办理土地整备及年度向特定对象发行 A股股票募投项目’，符合国家及地方土地管理、城市规划等相关法律法规及政策”，该中心确保辖区内具有符合发行人项目用地要求的土地储备及用地指标，若届时发行人未能取得意向用地，该中心将在管辖范围内积极协调其他可用地块供给发行人，确保项目顺利实施。 据此，如发行人无法取得上述募投项目用地，惠州市惠城区投资促进服务中心将协调辖区内其他地块作为替代，以满足发行人募投项目的用地需求，确保项目的顺利实施。因此，目前未取得募投项目用地不会对发行人募投项目的实施构成重大不利影响。 （二）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定 经核查，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定，具体分析如下：
（三）核查程序和核查意见 1．核查程序 （1）取得发行人出具的说明、访谈发行人董事会秘书及查阅《募集说明书》，核查发行人募投用地位置、进展以及披露情况； （2）取得发行人与惠州市惠城区投资促进服务中心于 2026年 5月 19日签订的《投资合作框架协议书》，核查有关募投项目用地的位置、用地安排； （3）取得惠州市惠城区投资促进服务中心出具的书面说明，核查有关募投项目用地的最新进度、用地安排、合规等情况。 2．核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人募投项目用地尚处于土地整备及完善土地出让前期手续阶段，相关流程正在推进中，相关土地符合国家土地政策、城市规划，发行人取得募投项目用地不存在实质性法律障碍；如发行人无法取得上述募投项目用地，惠州市惠城区投资促进服务中心将协调辖区内其他地块作为替代，以满足发行人募投项目的用地需求，确保项目的顺利实施。因此，目前尚未取得募投项目用地不会对发行人募投项目的实施构成重大不利影响。 （2）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定。 2.关于重大诉讼 报告期内，发行人及其实际控制人涉及尚未了结的重大诉讼。 请发行人说明相关案件具体情况、当前进展以及对发行人生产经营的影响，是否对本次再融资构成实质障碍。 请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。（《问询函》问题3） （一）相关案件的具体情况、当前进展及对对发行人生产经营的影响，相关案件不会对本次再融资构成实质障碍 根据发行人陈述、实际控制人出具的书面说明及本所律师访谈发行人实际控制人、法务负责人，并经本所律师查询（但受限于尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统的情况）中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网等网站（查询日期：2026年 7月 9日），截至查询日，发1 行人及其实际控制人存在的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件如下： 1．有关发行人的诉讼 截至本补充法律意见书出具日，发行人与微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称“湖州微宏”）之间存在一起尚未了结的合同纠纷案件，该案件的具体情况如下： 案涉设备原由发行人子公司与湖州湖州微宏的母公司于 2022年 3月签订合同（以下简称“原项目”），发行人子公司已履约为其完成定制生产及交付，后因湖州微宏的母公司生产经营调整等原因，经原项目的双方协商一致终止原合同，由发行人子公司协助将设备运回工厂存放，并改由发行人与湖州微宏于 2025年 9月重新签订《采购合同》，约定湖州微宏向发行人采购案涉设备。由于案涉设备原系根据湖州微宏的母公司的厂房条件定制生产，湖州微宏的厂房不具备放置及安装条件且湖州微宏未进行适配性改造，继而无法在湖州微宏厂房进行设备安装、调试并达到合同约定的终验收标准，致使后续交付验收及付款陷入停滞，使得发行人签订合同以收回货款的根本目的无法实现，给发行人造成严重损失， 1 就发行人及其控股子公司而言，重大诉讼、仲裁是指：（1）涉案金额超过 1,000万元，且占发行人最近一期经审计总资产或者市值 1%以上；（2）发行人股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；（3）发行人董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。就实际发行人于 2026年 2月向惠州市惠城区人民法院起诉，请求判令湖州微宏向发行人支付采购合同项下的剩余货款 2,593.52万元、湖州微宏在支付货款后提走案涉设备并向发行人支付违约金 4.86万元、仓储费 8.10万元及律师费、保全担保费等费用（前述金额暂合计 2,638.01万元）。该案已于 2026年 3月立案，案号为“（2026）粤 1302民初 19386号”，截至本补充法律意见书出具日，该案正在审理中，尚未结案。 湖州微宏于 2026年 4月向惠州市惠城区人民法院提请反诉，请求判令解除上述《采购合同》及有关补充协议、发行人返还湖州微宏已付货款 6,051.55万元、承担违约金 838.35万元及维权支出等费用（以上暂合计 6,929.83万元）。其后，湖州微宏向法院申请撤回该反诉，2026年 6月 29日，惠州市惠城区人民法院裁定准许湖州微宏撤回全部反诉。 同时，就上述纠纷涉及的有关事项，湖州微宏于 2026年 5月向惠州市中级人民法院另行提起诉讼，请求判令解除发行人与其签订的《采购合同》《技术协议》及有关补充协议、发行人返还已付货款 6,051.55万元、支付资金占用利息106.19万元、承担预期可得利益损失 6,687.76万元、有关差旅费、律师费等（以上暂合计 12,917.42万元）。根据惠州市中级人民法院于 2026年 6月 11日作出的“（2026）粤 13民初 153号”《民事裁定书》，该法院经审查后认为湖州微宏的解除《采购合同》《技术协议》及有关补充协议、返还已付货款 6,051.55万元、承担有关差旅费、律师费等诉讼请求已在（2026）粤 1302民初 19386号案件中提起反诉，湖州微宏又以相同的诉讼请求向该法院起诉，构成重复起诉，对该部分诉讼请求裁定驳回。根据惠州市中级人民法院于 2026年 6月 11日作出的“（2026）粤 13民初 153号之一”《民事裁定书》，该法院经审查后认为，湖州微宏的前述部分构成重复起诉的诉讼请求驳回后，剩余的诉讼请求总标的额不足 1亿元，不属于中级人民法院管辖范围，裁定将湖州微宏的前述资金占用利息、预期可得利益损失的诉讼请求移送惠州市惠城区人民法院处理。湖州微宏不服惠州市中级人民法院的前述裁定，已向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销“（2026）粤 13民初 153号”《民事裁定书》、指令中院审理“（2026）粤1302民初 19386号“、“（2026）粤 13民初 153号”案件。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到广东省高级人民法院的受理文件，上述案件尚未结案。 根据发行人上述案件的诉讼代理律师广东八维律师事务所出具的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司与微宏动力系统（湖州）有限公司买卖合同纠纷案的分析说明函》，就上述发行人与湖州微宏之间的案件，该所认为：（1）“湖州微宏公司（即湖州微宏，下同）在基层法院审理期间提起反诉后又向中级人民法院提起相同诉求的独立诉讼，两诉当事人相同，诉讼标的均基于同一买卖合同法律关系，完全符合重复起诉的法定要件”“重复起诉的违法状态系以其向惠州市中级人民法院立案时为准进行审查，在其立案时重复起诉的违法状态已经客观形成。即便其后续撤回反诉，亦不能改变其滥用诉权、重复起诉的本质。因此，惠州市中级人民法院依法裁定驳回该部分起诉事实清楚、适用法律正确，湖州微宏公司提起上诉缺乏事实和法律依据”；（2）“本案中，系湖州微宏公司的违约行为致使利元亨公司签订合同以收回货款的根本目的无法实现，湖州微宏公司构成根本违约”“利元亨公司有权依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条请求湖州微宏公司支付剩余货款并提走货物，而湖州微宏公司要求解除合同、退还货款的主张缺乏事实与法律依据”；（3）关于湖州微宏公司主张的预期利润损失，“与利元亨公司行为之间缺乏因果关系，且超出了可预见范围，故湖州微宏公司主张的预期可得利益损失缺乏事实与法律依据。”综上，该所认为，“利元亨公司在本案中程序及实体层面均具有较为充分的法律依据，湖州微宏公司的诉讼请求缺乏事实与法律依据。” 同时，根据发行人《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关公开信息，上述诉讼案件合计金额占发行人截至最近一期经审计的资产总额 845,528.85万元的比例为 1.84%，占比较小。 据此，本所律师认为，发行人上述正在进行的诉讼案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 2．有关实际控制人的诉讼 截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人与许文伟之间存在一起尚因认为实际控制人周俊雄、卢家红不存在向许文伟借款 2,500万元或其他合法原因欠款，双方之间根本不存在任何合法债权债务关系，2019年 7月 16日出具的《欠条》及已支付的 50万元系在许文伟逼迫的情况下作出，并非周俊雄、卢家红的真实意思表示，周俊雄、卢家红于 2025年 7月向惠州市惠城区人民法院起诉，请求判决确认 2019年 7月 16日所立《欠条》无效，并判令许文伟返还基于《欠条》所得的 50万元及相应利息，以及请求判决许文伟承担本案诉讼费。 许文伟提出反诉，请求法院依法确认周俊雄、卢家红于 2019年 7月 16日所立《欠条》合法有效，并依法判令周俊雄、卢家红按《欠条》约定向许文伟支付 2,450万元补偿及利息，且由周俊雄、卢家红承担本案诉讼费用、保全费、担保费、公告费等实现债权的一切费用。 2025年 12月 17日，惠州市惠城区人民法院依法作出（2025）粤 1302民初34296号民事判决书，认为“《欠条》约定内容具有补偿性质，属于周俊雄、卢家红对许文伟的赠与……本院确认《欠条》是赠与合同。《欠条》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，故《欠条》于 2019年 7月 16日成立并且合法有效。”“周俊雄、卢家红行使任意撤销权仅对未支付的 2,450万元有效，已经交付的 50万元不受影响。自周俊雄、卢家红提起本案诉讼行使任意撤销权后，《欠条》的法律效力终止，因此，周俊雄、卢家红无需向许文伟支付 2450万元。周俊雄、卢家红与许文伟请求确认《欠条》效力已无实际意义，本院不予支持。”，判决驳回周俊雄、卢家红的全部诉讼请求，驳回许文伟的全部反诉请求。2025年 12月 26日，许文伟认为原审法院事实认定不清、法律适用错误、程序违法，提出上诉，请求撤销上述判决，并改判周俊雄、卢家红按《欠条》约定向上诉人支付 2,450万元补偿及利息或将本案发回重审，以及本案一、二审诉讼费用、保全费、担保费等由周俊雄、卢家红承担。 截至本补充法律意见书出具日，上述案件正在审理中，尚未结案。 根据实际控制人周俊雄、卢家红出具的说明，上述案件涉及的金额较小，且与发行人无关，不涉及实际控制人直接或间接持有的发行人股份，系实际控制人与第三方的经济纠纷，且一审法院已判决驳回许文伟的诉讼请求，不会导致发行人实际控制人发生变化，不会对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。据此，本所律师认为，实际控制人周俊雄、卢家红正在进行的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （二）核查程序和核查意见 1．核查程序 （1）取得发行人、实际控制人出具的说明； （2）访谈发行人实际控制人、法务负责人； （3）取得有关诉讼案件的起诉状、判决书、裁决书、上诉状、传票等资料； （4）查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网等网站（查询日期：2026年 7月 9日）； （5）查阅发行人《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关公开信息； （6）查阅广东八维律师事务所就发行人诉讼案件出具的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司与微宏动力系统（湖州）有限公司买卖合同纠纷案的分析说明函》。 2．核查意见 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其实际控制人涉及的尚未了结的重大诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次再融资构成实质性法律障碍。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
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