中持股份(603903):中持水务股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
中持水务股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为更好地实施公司战略，提升公司综合竞争力，把握新质生产力发展机遇，中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东江苏芯长征微电子集团股份有限公司（以下简称“芯长征”）全资子公司山东阅芯电子科技有限公司（以下简称“阅芯电子”）共同投资设立合资公司。合资公司主要开展半导体设备业务，注册资本为1亿元，公司和阅芯电子分别持有合资公司51%和49%股权，公司为合资公司的控股股东，双方拟在合资公司设立后三年内分期缴付出资。 ? 阅芯电子为公司控股股东芯长征的全资子公司，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，故本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在产生实质性同业竞争的情况。 ? 公司此次对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，将不会对公司当期经营情况及财务状况构成重大影响。本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议、独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，该交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告披露之日，除已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联方发生关联交易，亦未与不同关联方发生与本次交易类别下标的相同的交易。 ? 合资公司成立后并不立刻具备可供销售的成熟产品，需要先行开展产品研发，同步实施业务拓展工作，不论是产品研发还是业务拓展，均存在不达公司预期的风险。即使合资公司业务开展顺利，也需要一定的发展周期，短期内主要公司的设立工作及相关业务的后续进展，积极防范和应对合资公司设立和经营过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为更好地实施公司战略，提升公司综合竞争力，把握新质生产力发展机遇，公司拟与控股股东芯长征的全资子公司阅芯电子共同投资设立合资公司。合资公司主要开展半导体设备业务，注册资本为1亿元，公司和阅芯电子分别持有合资公司51%和49%股权，对应的投资额分别为5,100万、4,900万，公司为合资公司的控股股东，双方拟在合资公司设立后三年内分期缴付出资。 2、本次交易的交易要素
（三）阅芯电子为公司控股股东芯长征的全资子公司，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，故本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露之日，除已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别下标的相同的交易。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息
单位：万元
（一）投资标的概况 合资公司主要开展半导体设备业务，注册资本为1亿元，公司和阅芯电子分别持有合资公司51%和49%股权，对应的投资额分别为5100万、4900万，公司为合资公司的控股股东，双方拟在合资公司设立后三年内分期缴付出资。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）合资公司基本情况 合资公司名称暂未确定，最终以当地市场监督管理部门核准名称为准，注册资本为1亿元，主营业务为半导体设备业务，所属行业为M74专业技术服务业。 合资公司设立后将首先聚焦半导体先进封装领域缺陷量测设备的研发，后续将根据技术储备、市场需求等因素适时启动其他产品的开发，不断丰富产品线。 （2）投资人/股东投资情况 公司和阅芯电子分别持有合资公司51%和49%股权，对应的出资额分别为5,100 4,900 万和 万，公司为合资公司的控股股东，双方拟在合资公司设立后三 单位：万元
（）标的公司董事会及管理层的人员安排 合资公司设股东会，是合资公司的最高权力机构。公司董事会及管理层的人员安排以双方签订的公司章程为准。 （三）出资方式及相关情况 公司优先以自有资金对合资公司出资，如认为确有必要，也可以向控股股东借款筹集出资资金，并将根据公司治理制度和监管规则要求履行审议决策程序与信息披露义务。合资公司股东出资不涉及募集资金。 四、合资公司公司章程的主要内容 公司和阅芯电子将就设立合资公司签订公司章程，主要内容如下： （一）组织形式：有限责任公司。 （二）注册资本：人民币1亿元。 （三）出资方式、出资额、出资期限和持股比例：
股东会是合资公司的最高权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会就其他事项作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 （五）董事会 荐。董事长1名，为公司法定代表人，由公司推荐的董事担任。董事会会议决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的1/2以上通过。 （六）经理：合资公司的总经理和其他管理人员由董事会决定聘任或者解聘。 （七）监事/监事会：合资公司不设监事会，也不设监事。 （八）分红：合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配利润。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的影响 公司本次与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司长期战略规划和经营发展需要所做的决策，旨在提升公司综合竞争力，把握新质生产力发展机遇。本次合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司持续健康发展，符合公司经营发展需要。目前，公司财务状况稳健，本次对外投资不会对公司持续经营能力及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况。 （三）本次关联交易完成后，公司将依据自身需求与合资公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。 （四）由于芯长征及阅芯电子的功率半导体测试设备研发与制造业务为功率半导体的参数检测、可靠性测试等测试设备，拟成立的合资公司业务围绕半导体先进封装领域的缺陷量测设备开展，因此合资公司与芯长征、阅芯电子间不存在实质性同业竞争问题，芯长征亦不违反此前协议收购时所出具的《关于避免同业竞争的承诺》。 （五）本次关联交易完成后，公司将新增控股子公司，不涉及对外担保、委托理财等情况。 （六）本次关联交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年7月24日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次与关联方共同投资设立合资公司符合关联交易相关规定，是基于公司经营发展需要所做的决策，有利于提升公司综合竞争力，符合公司长期战略方向，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 （三）战略委员会审议情况 2026年7月24日，公司召开第四届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。各位委员认为：本次与关联方共同投资，是基于公司经营发展需要所做的决策，有利于提升公司综合竞争力，符合公司长期战略方向，同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事朱阳军、陈首智、苏江、邓小社回避表决。 5% 公司此次对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的 ，将不会对公司当期经营情况及财务状况构成重大影响，该交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 七、风险提示 合资公司成立后并不立刻具备可供销售的成熟产品，需要先行开展产品研发，同步实施业务拓展工作，不论是产品研发还是业务拓展，均存在不达公司预期的风险。即使合资公司业务开展顺利，也需要一定的发展周期，短期内主要为研发投入阶段，无法对公司整体经营产生重大影响。后续公司将积极推进合资公司的设立工作及相关业务的后续进展，积极防范和应对合资公司设立和经营过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 中持水务股份有限公司董事会 2026年7月24日 中财网
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