创业黑马(300688):国联民生证券承销保荐有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告（上会稿）
原标题:创业黑马:国联民生证券承销保荐有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告（上会稿） 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“本独立财务顾问”）接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 国联民生承销保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明.................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 8 一、普通术语.................................................................................................................... 8 二、专业术语.................................................................................................................. 10 重大事项提示 ......................................................................................................................... 13 一、本次重组方案简要介绍.......................................................................................... 13 二、募集配套资金情况.................................................................................................. 17 三、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 18 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.......................................... 20 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 21 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 24 重大风险提示 ......................................................................................................................... 25 一、本次交易相关的风险.............................................................................................. 25 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.......................................................... 27 三、其他风险.................................................................................................................. 29 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 31 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 31 二、本次交易的方案概况.............................................................................................. 34 三、本次交易的性质...................................................................................................... 36 四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 37 五、本次交易决策程序和批准情况.............................................................................. 37 六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 37 七、本次交易的必要性.................................................................................................. 46 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 49 一、基本信息.................................................................................................................. 49 二、股本结构及前十大股东情况.................................................................................. 49 三、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 50 四、最近三十六个月的控股权变动情况...................................................................... 51 五、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 51 六、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 52 七、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 53 八、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 53 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 54 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................................. 54 二、募集配套资金交易对方.......................................................................................... 76 三、其他事项说明.......................................................................................................... 76 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 78 一、基本情况.................................................................................................................. 78 二、历史沿革.................................................................................................................. 78 三、股权结构及产权控制关系...................................................................................... 96 四、下属公司构成.......................................................................................................... 98 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................................ 100 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................................................ 102 七、最近三年主营业务发展情况................................................................................ 102 八、主要财务数据........................................................................................................ 143 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .......... 144 十、债权债务转移情况................................................................................................ 144 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................................ 144 第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 147 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况.................................................... 147 二、募集配套资金所发行普通股股份情况................................................................ 149 第六节 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 153 一、标的资产评估情况................................................................................................ 153 二、重要下属企业的评估情况.................................................................................... 202 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.................................... 207 第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 219 一、资产购买协议........................................................................................................ 219 二、业绩承诺与补偿协议............................................................................................ 225 三、业绩承诺与补偿协议之补充协议........................................................................ 229 四、关于业绩奖励........................................................................................................ 233 第八节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 235 一、基本假设................................................................................................................ 235 二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 235 三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况................................ 251 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.................................... 302 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见........................................................................................ 303 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见........................................ 303 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.................................................................................................................... 304 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见............................ 305 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................................ 306 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见............................ 306 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见........................................................................ 306 十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查........................ 307 十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 .................. 308 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见................................................ 311 第九节 独立财务顾问内核情况 ......................................................................................... 313 一、独立财务顾问内部审核程序................................................................................ 313 二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 314 第十节 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 315 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
1、评估作价情况 本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第 501080号），中瑞世联以 2024年 12月 31日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终单位：万元
2、加期评估情况 （1）首次加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025年 12月 31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中瑞世联以 2025年 6月 30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》。 根据《加期资产评估报告》，加期评估以 2025年 6月 30日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，版信通股东全部权益价值在加期评估基准日评估值为 36,421.99万元，评估结果较 2025年 6月 30日母公司财务报表净资产账面值的增值率为462.05%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为 423.51%。 经加期评估验证，版信通 100.00%股权的加期评估结果为 36,421.99万元，与其以2024年 12月 31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 （2）二次加期评估情况 鉴于首次加期评估评估报告的评估基准日为 2025年 6月 30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，中瑞世联以 2025年 12月 31日为第二次加期评估基准日，对标的资产进行了二次加期评估并出具了《第二次加期资产评估报告》。 根据《第二次加期资产评估报告》，加期评估以 2025年 12月 31日为第二次加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，版信通股东全部权益价值在第二次加期评估基准日评估值为 44,443.26万元，评估结果较 2025年 12月 31日母公司财务报表净资产账面值的增值率为 377.87%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值率为 342.46%。 经第二次加期评估验证，版信通 100.00%股权的加期评估结果为 44,443.26万元，与其以 2024年 12月 31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 综上，本次交易作价仍以 2024年 12月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估的结果仅为验证评估基准日为 2024年 12月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组的支付方式 单位：万元
1、交易方案调整内容 鉴于标的公司 2025年度经营业绩已经确定，2026年 6月 29日，经上市公司与交易对方协商一致，对本次交易方案的业绩承诺期等条款进行调整，并与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。交易方案具体调整情况参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺与补偿协议之补充协议”中相关内容。 2、交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集资金的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。 3、本次交易方案调整履行的相关程序 2026年 6月 29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在公司第四届董事会第二十二次会议召开前，公司审计委员会、独立董事专门会议已审议通过前述相关议案并同意将相关议案提交董事会审议。 根据相关法律法规及公司股东会授权，本次补充协议的签署事项属于董事会审议权限范围，无需提交股东会审议。但考虑到业绩承诺与补偿条款系本次交易中保障上市公司及中小股东利益的核心安排，补充协议对业绩承诺期间等条款进行了调整，虽未减少业绩承诺方的补偿义务、未损害上市公司利益，但为进一步保障上市公司股东特别是中小股东的知情权与参与权，充分尊重股东特别是中小股东对相关事项的审议权利，公司董事会主动将本次补充协议签署事项提请股东会审议，《业绩承诺与补偿协议之补充协议》需经股东会审议通过后方可生效。2026年 7月 15日，公司召开了2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于与交易对方签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》。 二、募集配套资金情况 （一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过 15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。 标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 167,379,464股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为 28,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格 23.07元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 6,381,618股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和报批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于： 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过； 2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）； 3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准； 4、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》； 5、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会、2026年第二次临时股东会、2026年第三次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和报批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关决策程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （三）股东大会和网络投票安排 公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允、合理 本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。 （五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：
备考报告假设本次交易已于 2024年 1月 1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下： （1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司将在保证对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。 （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。（未完）  |