雅创电子(301099):与专业投资机构共同投资
上海雅创电子集团股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 本次参与投资产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。在产业基金运行过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益的风险及未能寻求到合适的投资标的的风险。公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。 一、与专业投资机构共同投资情况概述 近日，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）与专业投资机构上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海自贸区基金”或“管理人”）及其他8名有限合伙人签署了《上海智贸嘉创私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《关于上海智贸嘉创私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之附属协议》（以下简称“补充协议”），公司作为有限合伙人，使用自有资金5,000万元参与投资上海智贸嘉创私募投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以企业登记机关核准登记的名称为准）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。 二、共同投资相关方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 1、名称：上海自贸区股权投资基金管理有限公司 2、统一社会信用代码：9131000033279744XF 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1788号T1第28层 1-2单元 5、法定代表人：吴剑平 6、注册资本：人民币10,000.0005万元 7、成立日期：2015-02-28 8、经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、股东情况：
。 11、关联关系或其他利益说明：上海自贸区基金与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接形式持有公司股份，亦不是失信被执行人。 （二）除公司外的其他有限合伙人 1、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙） （1）统一社会信用代码：91310000MADTAPYB6E （2）类型：有限合伙企业 （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1699号28层02单元（4）执行事务合伙人：上海国投先导私募基金管理有限公司（委派代表：温治) （5）出资额：人民币4,500,100万元 （6）成立日期：2024-07-22 （7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）合伙人情况：
（1）统一社会信用代码：91310000MADM5PEJ0L （2）类型：有限合伙企业 （3）注册地址：上海市嘉定区泰业街150弄7号2层210室 （4）执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司（委派代表：陆融融) （5）出资额：人民币300,000万元 （6）成立日期：2024-05-24 （7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）合伙人情况：
（1）统一社会信用代码：91310000607308378X （2）类型：有限责任公司（外国法人独资） （3）注册地址：上海市宝山城市工业园区山连路181号 （4）法定代表人：贺贤汉 （5）注册资本：4,523,476.2万日元 （6）成立日期：1995-05-17 （7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（8）股东情况：
身份证号：3208************13 5、北京芯潮爱思文化传媒有限公司 （1）统一社会信用代码：91110108MAE6EP5X4R （2）类型：有限责任公司（自然人独资） （3）注册地址：北京市海淀区清河龙岗路12号清缘里中区12号楼-1层1202（4）法定代表人：殷缘 （5）注册资本：人民币100万元 （6）成立日期：2024-11-28 （7）经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；个人商务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；礼仪服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（8）股东情况
（1）统一社会信用代码：91310115677813273L （2）类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号礼德国际2号楼6楼 （4）法定代表人：ZHIQINGJOHNZHUANG（庄志青） （5）注册资本：人民币12,000万元 （6）成立日期：2008-07-17 （7）经营范围：集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发佣金代理（拍卖除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （8）前十大股东情况（截止至2026年3月31日）：
（1）统一社会信用代码：91310000MA1FL7BY43 （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区紫杉路158弄4号8幢 （4）法定代表人：吴剑平 （5）注册资本：1,000万元 （6）成立日期：2020-07-28 （7）经营范围：一般项目：股权投资管理，资产管理，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）股东情况
三、投资基金的基本情况 1、名称：上海智贸嘉创私募投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。 2、类型：有限合伙企业 3、经营范围：股权投资，创业投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 4、认缴出资额：人民币5亿元 5、基金管理人：上海自贸区股权投资基金管理有限公司 6、出资方式：所有合伙人的出资方式均为现金出资 7、出资进度：根据基金管理人发出的缴付出资通知书缴纳出资款。 8、存续期限：合伙企业作为私募基金产品的存续期限为7年，自首次交割日起算。其中前4年为合伙企业的“投资期”，投资期结束之日起3年为合伙企业的“退出期”。 9、基金退出机制及投资方向、管理模式详见本公告“合伙协议及补充协议的主要内容”。 10、公司对基金的会计处理方法：本次投资基金不纳入公司合并报表范围，公司将依据相应的企业会计准则进行会计处理。 11、合伙人及认缴出资情况
四、合伙协议及补充协议的主要内容 1、合伙目的 合伙企业的目的是聚焦于集成电路领域，通过股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。 2 、合伙期限 合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。其中，基金存续期为自本合伙协议签订日起七年。普通合伙人有权为合伙企业的利益并根据合伙企业的经营需要将合伙企业的退出期延长一次，如需进一步延长的，则需经全体合伙人一致同意，但每次延长的期限不应超过1年。 3 、各投资人的合作地位及权利义务 普通合伙人在遵守《合伙企业法》及协议约定的前提下，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，具体以合伙协议约定为准；有限合伙人根据相关适用法律和合伙协议的规定享有相关权利，具体以合伙协议约定为准。 4、管理方式 合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的实体担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。 协议签署时的管理人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司。合伙企业的经营期限内，经执行事务合伙人提出并经持有三分之二（2/3）以上有限合伙权益的有限合伙人同意更换管理人，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人为前提。 5、投资业务 1 合伙企业将主要对集成电路专用装备与材料、高端通用芯片研发设计、汽车芯片、高端功率半导体、EDA等行业的未上市企业进行投资，其中投资于集成电路领域的投资额不低于合伙企业最终交割日认缴出资总额的百分之七十（70%）；投资阶段上，本基金围绕集成电路半导体产业链及生态圈，突出进行高速成长阶段科创企业价值投资，推动产业链、强链、延链、补链，投资地域以上海为主。 合伙企业主要通过直接投资的方式开展相关投资活动。投资方式包括但不限于股权投资、有明确转股条件的可转换债权投资、为特定项目或项目组合设定的专项基金、临时投资及其他符合适用法律的投资方式。 （2）投资限制 合伙企业对单个被投资企业的持股比例不得超过百分之三十（30%），且在投资时点不得为被投资企业的第一大股东。除非经顾问委员会同意且不违反适用法律和规范的要求，合伙企业对单个被投资企业的股权投资金额不得超过合伙企业投资时的认缴出资总额的百分之二十（20%）。 （3）投资管理和决策 合伙企业的投资事务由管理人负责，管理人将按照协议约定负责合伙企业的投资和运营等事项。管理人为合伙企业设立由投资专业人士组成的投资决策委员会，负责就合伙企业投资、管理、退出等作出决策。投资决策委员会由5名成员组成，投资决策委员会各委员一人一票。 6、收益分配与亏损分担 除协议另有明确约定外，对合伙企业获得的由项目处置收入和投资运营收入所产生的全部可分配收入，应在全体合伙人之间按“整体先回本后分利”原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：（1）实缴出资额返还（2）有限合伙人优先回报分配（3）普通合伙人追补（4）超额收益分配。 除协议另有约定，合伙企业亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。合伙企业亏损和债务中与项目投资直接相关的，在参与该项目投资的合伙人之间根据其在相关项目投资中的投资成本分摊比例进行分摊。 五、本次交易对公司的影响及风险 （一）本次交易的目的及对公司的影响 本次产业基金主要投向集成电路领域企业，投资方向与公司现有业务高度契合，符合公司长期战略布局。与专业投资机构合作投资设立产业基金，系借助专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，助力公司深度整合半导体产业链资源，在IC设计自研业务方面，公司可通过基金平台精准对接前沿技术与优质创业项目，补齐细分技术短板、丰富产品布局，持续提升自研业务核心竞争力；此外，公司作为有限合伙人不参与基金日常管理，投资风险可控，在合理控制风险的前提下开展投资业务，旨在实现产业协同与投资收益双重回报，提升公司的核心竞争力，符合公司战略发展需求。 本次交易的资金来源为公司自有资金，是在确保公司现有业务运作正常情况下适度参与的投资，不会影响公司正常的生产经营活动。本次交易完成后，该基金不纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次交易存在的风险 截至本公告披露日，合伙企业尚未完成向企业登记机关办理变更登记、基金业协会备案等程序，实施过程和进度尚存在不确定性。股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。在基金运行过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益的风险及未能寻求到合适的投资标的的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。 六、其他事项 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。 2、公司本次参与设立投资产业基金事项不会导致同业竞争或关联交易。 3、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《上海智贸嘉创私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议特此公告。 上海雅创电子集团股份有限公司 2026年7月24日 中财网
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