延华智能(002178):第六届董事会第十五次（临时）会议决议
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十五次（临时）会议于2026年7月22日以电子邮件、 微信的方式通知各位董事，会议于2026年7月27日（星期一）15:00 以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（全 体董事均以通讯方式出席会议），由公司董事长胡新宇先生主持，总裁、董事会秘书等部分高级管理人员及相关财务人员列席了本次会议。 本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。 经认真审议，会议通过如下议案： 一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司设立重庆分 公司的议案》 公司的控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简 称“成电医星”）因业务开展需要，将设立重庆分公司。分公司的成立将有助于提升成电医星在重庆地区的品牌影响力，吸引更多潜在客户；成电医星可凭借本地化团队实现快速响应、深度合作和降低实施运维成本，为客户提供更为便捷、高效的服务。 本次控股子公司开设分公司事宜不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审批范畴，无需提交股东会审批。 董事会授权管理层及子公司相关人员依据法律、法规的规定具体 办理分公司设立的各项工作，包括但不限于负责签署和申报与本次设立分公司有关的工商和法律文件以及办理分公司设立登记及其他有 关法律手续等。 该议案经全体董事1/2以上同意。 《关于控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司设立重 庆分公司的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于注销公司部分分公司的议案》 为降低管理运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运 作效率，公司将注销合肥分公司、海南分公司、盐城开发区分公司、南京分公司。 本次注销分公司属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会 审批。公司董事会同意授权公司管理层负责办理注销的相关事宜。实施中，公司严格按照相关法律法规及内部制度规定，妥善办结在执行项目、清理债权债务、税务清缴等遗留事项，待所有未了事务处置完毕后，规范推进清算、清税、工商注销等全流程工作，确保清算与注销各环节合规有序。 该议案经全体董事1/2以上同意。 《关于注销公司部分分公司的公告》全文刊登于《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于清算并注销控股子公司海南智城科技发展股份有限公司的议 案》 近年来，海南智城科技发展股份有限公司（以下简称“海南智城”）业务开拓推进不及预期，在岗人员规模缩减、业务规模逐步收缩。持有海南智城12%股份的股东提出由上市公司收购其持有的全部股权， 双方未能就股权处置方案达成一致；该股东另以上市公司对海南智城存在应付款项为由提起代位权诉讼，目前相关争议仍在司法审理阶段。 为妥善化解相关事项、精简低效资产、优化集团整体资产结构， 切实维护上市公司及全体股东合法权益，董事会同意对海南智城实施清算、注销。 后续实施过程中，公司将严格按照相关法律法规及内部制度规定， 妥善办结在执行项目、清理债权债务、税务清缴等遗留事项，待所有未了事务处置完毕后，规范推进清算、清税、工商注销等全流程工作，确保清算与注销各环节合规有序。 鉴于本次子公司清算注销需先行办结存量项目处置、债权债务清 理、税务核验等多项前置未了事项，整体流程环节多、周期存在不可预判性，税务与工商审核流程、相关方配合情况均会影响整体推进节奏。若自行清算无法推进，董事会同意公司通过其他途径（包括但不限于司法途径向法院申请强制清算等），相应将拉长办理周期，本次清算注销存在推进受阻、延期甚至无法完成注销的风险。 根据测算，本次注销预计对上市公司的利润影响不会达到股东会 审批的标准。 本次清算注销事宜，属于公司董事会审批范畴。董事会授权管理 层，全权办理海南智城清算、注销相关事宜，包括但不限于：向相关机构签署清算及注销所需全部文件，与海南智城股东签署相关配套文件；在董事会授权范围内，对前述事项的未尽、未决事宜作出决策，并依法全程办理各项清算、注销手续。 该议案经全体董事1/2以上同意。 《关于清算并注销控股子公司海南智城科技发展股份有限公司 的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 备查文件： 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十五 次（临时）会议决议》 特此公告。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会 2026年7月28日 中财网
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