腾亚精工(301125):南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:腾亚精工:南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次以简易程序向特定对象发行 A股股票情况 1.本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024年度及 2025年度股东（大）会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2026年 3月 20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。 2026年 6月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经深交所发行上市审核机构审核通过，并已收到中国证监会出具的《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795号）。发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2.本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚向日葵私募证券投资基金、深圳共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金，共 10名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。 3.根据本次发行的竞价结果，发行对象认购金额合计为 12,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4.根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.32元/股，本次发行定价基准日为发行期首日（即 2026年 6月 16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。 5.根据发行竞价结果，本次发行的股票数量为 9,009,009股，对应募集资金金额为 12,000.00万元，不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。 6.本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 7.本次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025修正）》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 8.本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 10.公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 11.如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会及其授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行股票方案作出相应调整。 二、本次发行重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 1.贸易政策波动风险 报告期内，公司产品主要出口欧洲和日本，出口收入占比超过 50%，毛利占比也超过 50%，是公司重要的盈利来源。报告期内，公司不存在违反国际贸易相关政策法规或受到上述国家、地区政策限制的情况。当前，地缘冲突与贸易摩擦性增加。未来，若贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定持续，相关国家、地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 2.市场竞争加剧风险 公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着海外需求的快速增长以及国家出口政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，同质化竞争严重，压缩行业利润空间。此外，跨境电商冲击传统渠道，价格透明度提升，进一步挤压利润。虽然下游客户对供应商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司或将面临市场竞争加剧的风险。 由于市场竞争加剧，动力工具行业普遍出现利润下滑的现象，公司 2025年归属于母公司股东的净利润 488.44万元，同比下降 53.01%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 243.65万元，同比下降 74.35%。若公司未能有效应对日益加剧的市场竞争，公司可能面临业绩进一步下降的风险。 3.原材料价格波动风险 报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.60%、75.20%和 72.82%，占比较高，原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。公司主要产品成本构成中，直接材料为盘元、电池、电机、不锈钢板材等，国内生产厂商众多，产品供应充足。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、市场预期等因素影响，盘元、电池、不锈钢板材等价格波动较大。如果未来原材料价格大幅波动，且公司未能及时采取有效措施，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。 4.应收账款减值风险 报告期各期末，公司应收账款金额分别为 4,007.43万元、8,140.87万元和13,370.86万元，占流动资产的比例分别为 12.95%、25.04%和 33.99%，呈快速上升趋势。发行人主要下游客户多数为业内知名企业，亦包括国内经销商客户。截至 2025年 12月 31日，发行人 99.72%的应收账款账龄在 1年以内。若发行人主要客户、经销商客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。 5.存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,468.39万元、13,212.25万元和13,310.23万元，占流动资产的比例分别为 40.29%、40.63%和 33.84%，存货余额处在较高水平，呈上升趋势。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“订单导向模式”和“销售预测模式”的生产模式以及“以产定购”的采购模式，注重存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。 6.商誉及无形资产减值风险 发行人于 2023年收购腾亚工具 56.9261%的股权，收购时确认商标权、专利技术等无形资产，形成商誉 1,902.63万元。收购后的每个会计年度终了时，发行人均会对无形资产是否存在减值迹象进行判断并聘请专业机构对商誉和商标权进行减值测试。截至 2025年末，公司已对商标权计提减值 1,040.00万元，尚未对其他无形资产和商誉计提减值。如果未来腾亚工具经营状况不及预期，将有可能出现商誉及无形资产减值，对发行人业绩造成不利影响。 7.经营业绩持续下滑风险 报告期内各期，公司营业收入分别为 46,257.13万元、60,663.42万元和62,108.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,234.86万元、949.79万元和 243.65万元，报告期内公司净利润存在较大幅度的下滑。近年来，受房地产市场低迷影响，公司所属行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。此外，公司 2023年收购腾亚工具股权，积极拓展电动工具业务，由于腾亚工具尚未实现盈利，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。 公司经营业绩受到宏观经济波动、贸易政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动及公司管理能力等诸多内外部因素影响，若内外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司经营业绩不及预期，甚至持续下滑的风险。 8.募集资金投资项目实施风险 公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。 9.募投项目效益不及预期风险 本次募投项目业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来相关的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 10.募投项目预计新增关联交易的风险 本次募集资金投资项目的实施预计将新增向腾亚机器人及其子公司销售割草机器人、泳池清洗机器人，预计将新增关联交易。本次新增关联交易基本延续了公司原有业务模式，但若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响，损害公司及中小股东利益。 11.产能无法消化的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素作出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法目 录 释 义............................................................................................................................ 10 一、普通词语 .......................................................................................................... 10 二、专业词语 .......................................................................................................... 12 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 13 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................. 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 48 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 76 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 78 七、同业竞争情况 .................................................................................................. 83 八、诉讼、仲裁及行政处罚情况 .......................................................................... 83 九、最近一期业绩下滑的原因及合理性 .............................................................. 84 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 86 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 86 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 88 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 89 四、本次发行的募集资金投向 .............................................................................. 91 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 91 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 91 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...................................... 92 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 92 九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 .............. 93 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 108 一、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................ 108 二、募集资金投资项目具体情况及经营前景 .................................................... 108 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ............................ 119 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 119 五、募集资金用于扩大既有业务的情况 ............................................................ 120 六、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 ........................ 121 七、本次募集资金用于研发投入的情况 ............................................................ 121 八、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 ........................................................................................ 121 九、本次募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................... 122 十、最近五年内募集资金运用基本情况 ............................................................ 122 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 128 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ............................................................................................ 128 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................... 129 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................... 129 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 130 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................ 130 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 131 一、影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险 .................... 131 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险 ................................ 135 三、影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险 ................................ 135 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 138 一、公司全体董事、高级管理人员声明 ............................................................ 138 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 140 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 141 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 143 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 144 六、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺 .................... 145 七、发行人控股股东、实际控制人承诺 ............................................................ 147 八、发行人董事会声明 ........................................................................................ 148 释 义 除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 141,757,920股，股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
1.控股股东概况 截至本募集说明书签署日，腾亚集团直接持有公司约 15.05%的股份，为公司控股股东。腾亚集团基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，乐清勇先生直接持有公司约 13.77%的股份，并通过控制腾亚集团、南京倚峰、南京运航间接控制公司约 28.45%的表决权，直接及间接合计控制公司约 42.22%的表决权，并担任公司董事。乐清勇先生依据其控制的表决权及其在公司担任的职位，足以对公司股东会、董事会的决议施加重大影响，为公司的实际控制人。乐清勇先生个人简历如下： 乐清勇先生：男，1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991年 7月至 1993年 6月，任南京大学地理系教师；1993年 6月至 1994年 7月，任广西南宁银建期货经纪有限公司执行总经理；1994年 8月至 1995年12月，任职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处；1997年 1月至 1998年 5月，任职于君安证券南京太平南路营业部；1998年 5月至 2000年 7月，任南京天一日用制品有限公司董事长；2000年 8月起在公司工作，现任公司董事。目前，兼任南京运航创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、江苏腾冠投资有限公司执行董事。 （四）控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东为腾亚集团，实际控制人为乐清勇先生，均未发生变动。 （五）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京倚峰、南京运航股东所持公司股份质押情况如下：
单位：万股、万元
乐清勇先生个人财务状况良好，可以通过追加保证金、追加股票质押、提供其他财产担保等方式控制强制平仓、质押股票处置等风险。同时，乐清勇先生直接及间接合计控制公司约 42.22%的表决权，股份质押情况对公司控制权的稳定性不会构成重大不利影响。 除上述情况外，公司控股股东腾亚集团、实际控制人乐清勇先生及其一致行动人南京倚峰、南京运航所持发行人股份不存在其他质押、冻结情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017年修订），公司动力工具产品属于通用设备制造业（C34）下属的风动和电动工具制造（C3465），建筑五金产品属于金属制品业（C33）下属的建筑、家具用金属配件制造（C3351）。 报告期内，公司动力工具产品收入占主营业务收入比例大于 50%，因此，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017年修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34）。 （一）行业管理体制及政策法规 1.行业主管部门及监管体制 公司所属行业属于市场化竞争性行业，在宏观经济政策调控下，实行政府监管与行业自律相结合，市场化发展的模式。 公司所属行业的主管部门均为工信部，同时受到发改委、应急管理部、生态环境部、市场监管总局等政府部门的监管，政府部门主要从行业规划、产业政策、技术标准、安全环保等方面对行业发展进行宏观调控。 公司所属行业的自律组织主要为中国工程机械工业协会凿岩机械气动工具分会、中国五金制品协会。自律性行业组织职能主要为政府主管部门制定行业规划、政策法规、技术标准等提供建议，组织行业调研、培训和技术交流等。 2.行业主要法律法规及政策 近年来，国家有关部门出台了一系列法规和政策，对动力工具、建筑五金制品行业进行鼓励和扶持，有力地推动了行业的发展。动力工具、建筑五金制品领域相关的主要法律法规及产业政策如下：
（二）行业发展概述及主要特点 1.动力工具行业概况及发展趋势 （1）动力工具 动力工具是指除纯手动劳作外，利用其他动力及机制进行操作的工具类型。 动力工具根据动力源的不同，可分为气动工具类、电动工具类、引擎工具类等；根据用途不同，可分为紧固类、园艺类、钻孔类、切割类、磨削类、抛光类、注塞类等；根据应用领域不同，可分为建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁、汽保汽修等。目前，电动工具构成动力工具市场的较大份额。
电动工具锂电化带动电动工具整体市场快速发展。电动工具具有携带方便、操作简单、功能多样、安全可靠等特点，可较大程度减轻劳动强度、提高工作效率，实现手工操作机械化，因而被广泛用于建筑装修、工业制造、园林绿化、道路桥梁等领域。电动工具按照电源不同可进一步分为交流电动工具和直流（锂电）电动工具。随着电机技术的改进、电池性能的提升，特别是可充电电池的大规模生产，电动工具逐步从有绳向无绳转变、从交流向直流转变。从全球市场来看，电动工具在欧美地区发展应用比较早，市场成熟度高。目前欧美市场家庭应用的电动工具需求较为普遍，形成了特有的庭院经济市场，尤其是全球消费降级后，性价比较高的消费级电动工具、园林工具在终端家庭的需求有所增加，庭院经济市场是未来锂电电动工具发展的重要市场。另外，“一带一路”国家包括东南亚等国家对专业级、装修级电动工具的需求也在增长，“一带一路”市场也在逐步释放。（未完）  |