超卓航科(688237):北京博星证券投资顾问有限公司关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录 第一节 释 义·················································································3 第二节 序 言·················································································5 第三节 财务顾问承诺与声明·······························································6 一、财务顾问承诺·········································································6 二、财务顾问声明·········································································6 第四节 财务顾问核查意见··································································8 一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································8 二、对本次权益变动目的的核查·······················································8 三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································8 四、对本次权益变动的方式的核查··················································18 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················20六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···20七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································21 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································21 九、对信息披露义务人后续计划的核查············································22 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查······································24 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················28十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查·································································28 十三、对与上市公司之间重大交易的核查·········································29 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································29 十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··30十六、第三方聘请情况说明···························································30 十七、结论性意见·······································································30 第一节 释 义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
第二节 序 言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告。 （七）本次权益变动尚需：1、信息披露义务人就本次权益变动完成内部决策程序；2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；3、中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续；4、其他必要的程序（如需）。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 第四节 财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人是国内掌握高纯级铍材料与高端光学无机盐核心技术的国家级专精特新“小巨人”企业之一，拟通过本次交易，实现与上市公司上下游产业链协同，优化上市公司产业布局，实现上市公司的长期可持续发展。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务人为合法存续的股份有限公司。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 （二）对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查 1、对信息披露义务人股权控制关系的核查 经核查，根据太洋科技2026年7月6日的股东名册，太洋科技共有50个股东，前十大股东持股情况如下：
沛优科技一致行动人泰州市基石企业管理中心（有限合伙）、泰州市铭创企业管理中心（有限合伙）分别直接持有太洋科技1.67%、0.48%股份，沛优科技及其一致行动人合计持有太洋科技29.39%股份。太洋科技正在进行增资，增资后沛优科技及其一致行动人合计持有太洋科技的股份数量不变，持股比例变更为25.70%，仍为太洋科技持股最多的股东。太洋科技其他股东分散且持股比例较低，沛优科技能够对太洋科技股东会的决议产生重大影响，为太洋科技的控股股东。 沛优科技股东持股情况如下：
蒋加富先生将直接持有沛优科技51.00%股权，蒋世城先生将直接持有沛优科技18.25%股权，蒋加富先生与蒋世城先生系父子关系，且蒋加富先生与蒋世前进行充分协商，直至达成一致意见，如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，蒋世城先生将无条件同意以蒋加富先生意见作为双方的最终意见。蒋加富先生与蒋世城先生通过控制沛优科技实际控制太洋科技，蒋加富先生与蒋世城先生为太洋科技的实际控制人。 2、对信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为沛优科技，其基本情况如下：
1、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业基本情况如下：
截至本核查意见签署日，除太洋科技外，太洋科技控股股东沛优科技直接控制的核心企业基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，其已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，其进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，太洋科技的控股股东为沛优科技，最近两年未发生变更。2026年7月13日，蒋加富与沛优科技股东蒋世城签署协议进行股权转让，股权转让完成后，蒋加富先生持有沛优科技51.00%股权，蒋世城先生持有沛优科技的股权比例变更为18.25%，蒋加富先生与蒋世城先生为父子关系，已签署《一致行动人协议》，沛优科技的控股股东、实际控制人由蒋世城先生变更为蒋加富先生与蒋世城先生。 （十一）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查信息披露义务人太洋科技的主营业务为铍制品，包括金属铍、铍合金、铍型材、铍合金构件等材料的生产和加工制造服务，以及高端光学玻璃材料的生产。 太洋科技最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：元
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、证券交易所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对本次权益变动的方式的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。 2026年7月22日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，太洋科技受让李光平、王春晓、李羿含分别持有的上市公司股份3,531,812股、10,147,809股、10,157,598股，合计受让上市公司股份23,837,219股，占上市公司总股本的26.58%。 根据《股份转让协议》，自交割日起36个月内，为保障受让方对上市公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的上市公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对上市公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持上市公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上。 在交割日后，在遵守相关证券监管规则及上市公司章程的前提下，对上市公司董事、高级管理人员进行调整。上市公司董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和上市公司章程允许的方式，积极配合和推进前述上市公司董事及高级管理人员改选事宜。 同时，转让方出具了《不谋求控制权承诺函》，转让方作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至受让方及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：1、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；2、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司23,837,219股股份，占上市公司总股本的26.58%。上市公司控股股东将变更为太洋科技，实际控制人变更为蒋加富先生与蒋世城先生。 本次协议转让前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下：
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。 信息披露义务人承诺在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起60个月内，不以任何形式转让通过本次交易取得的上市公司股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，其所直接或间接持有的股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 经核查，根据《股份转让协议》，自交割日起36个月内，为保障信息披露义务人对上市公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的上市公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对上市公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持上市公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上。 任何形式转让通过本次交易取得的上市公司股份；在此期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的上市公司股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》的约定外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以42.80元/股的价格受让转让方所持上市公司23,837,219股股份，转让价款为1,020,232,973.20元。 信息披露义务人承诺本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不质押所取得的上市公司股份。 信息披露义务人本次权益变动资金部分来自拟增资款及银行并购贷款，信息披露义务人增资事宜已通过股东会审议并签署增资协议，银行并购贷款事宜已取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注上述事项可能存在的风险。 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的程序为： 1、2026年7月22日，太洋科技董事会审议通过本次权益变动事项； 2、2026年7月22日，太洋科技和李光平、王春晓、李羿含签署了《股份转让协议》； 3、2026年7月22日，李光平、王春晓、李羿含出具了《不谋求控制权承诺函》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括： 1、太洋科技股东会审议通过本次权益变动事宜； 2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见； 3、中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续； 4、其他必要的程序（如需）。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 九、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所持有的资产。 如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及上市公司章程的前提下，对上市公司董事、高级管理人员进行以下调整： “（1）董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。 （2）标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。 标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举转让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。 （3）上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。” 截至本核查意见签署日，除根据《股份转让协议》的约定进行调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、高级管理人员的调整计划。 如果未来进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》约定的调整外，信息披露义务人在未来12个月内无其他对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除已披露内容外，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。 如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人/本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人/本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本承诺人/本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人/本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人/本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本承诺人/本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人/本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司之间不存在发生交易的情形。 本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除《股份转让协议》的约定及其他已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。 十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 根据《收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。 经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人员进行重大调整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期要求。 过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 十三、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。 十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十六、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 张瑞平 竟乾 北京博星证券投资顾问有限公司（盖章） 2026年7月24日 中财网
 |