古鳌科技(300551):参与投资设立股权投资基金
上海古鳌电子科技股份有限公司 关于参与投资设立股权投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2026年7月27日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人与普通合伙人光合（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“光合基金”）及其他有限合伙人共同投资设立嘉兴叠域创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“合伙企业”）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）。股权投资基金为有限合伙制，总认缴规模为人民币10,100.00万元，光合基金作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币100.00万元，公司拟以自有资金认缴出资额为人民币4,000.00万元。具体出资时间在基金完成设立后以基金管理人发出的缴款通知为准，基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司主要股东、董事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。 二、合作方的基本情况 （一）基金管理人 1、基本情况 公司类型：有限公司 成立日期：2020年9月29日 注册资本：1,000万元 统一社会信用代码：91460000MA5TP8Y821 注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）18楼1801室 股权结构：焦作市恒林智慧科技有限公司持股40.00%，张学阁持股25.00%，景博持股20.00%，郭恒源持股10.00%，刘正阳持股5.00%。 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2、主要投资领域：半导体、新材料、智能制造等领域。 3、备案情况：光合（海南）私募基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行登记备案程序，登记编号为P1072094。 （二）其他有限合伙人的基本信息 1、上海图灵智算量子科技有限公司 公司名称：上海图灵智算量子科技有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91310115MA1K4PMK03 成立日期：2021年2月19日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 法定代表人：金贤敏 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：量子计算技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；工程和技术研究和试验发展；人工智能双创服务平台；智能机器人销售；半导体器件专用元器件批发；电子元器件零售；光通信设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；教学专用仪器销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子测量仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；光学仪器销售；光电子器件销售。 股权结构情况：上海思量量子科技有限公司持股34.10%；上海羿穹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股12.23%；从火科技（上海）合伙企业（有限合伙）持股5.20%；珠海君联明远股权投资企业（有限合伙）持股4.10%；苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.06%；其余42名股东合计持股41.31%。 2、核芯速联（江阴）科技有限公司 公司名称：核芯速联（江阴）科技有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91320281MAK0W9002D 成立日期：2025年11月26日 注册地址：江阴市创富路1号10幢406室 法定代表人：胡康桥 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；工业设计服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；通讯设备销售；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；商务代理代办服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构情况：核芯互联科技（青岛）有限公司持股100.00%。 （三）关联关系或其他利益情况说明 光合基金及上述其他有限合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、持股各交易方均不属于失信被执行人。 三、投资标的具体情况 基金名称：嘉兴叠域创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人/基金管理人：光合（海南）私募基金管理有限公司 基金规模：10,100.00万元 出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼186室-42（自主申报） 经营范围：以私募基金从事股权投资、创业股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 四、合伙协议的主要内容 （一）投资范围 本基金属于股权投资基金，本基金是由光合（海南）私募基金管理有限公司发起设立，专项用于AI和量子计算等领域的项目（下称“目标公司”）的股权投资。 （二）经营期限 合伙企业的经营期限为10年，自本次合伙企业营业执照签发之日起算。 本基金存续期8年，自本合伙企业首批募集资金完成日起5年为合伙企业的“投资期”，投资期结束后3年为“退出期”。普通合伙人应及时将有限合伙人的出资划入合伙企业托管专户，自该有限合伙人出资实际划入或应当划入该托管账户之日视为该有限合伙人的首批募集资金完成日。 （三）出资缴付 1、出资方式 普通合伙人和各有限合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式为人民币现金出资。 2、缴付出资 各合伙人承诺其应在投资期内根据本协议的约定按时、足额缴付其所认缴的出资额。 投委会完成项目投资决策后，由管理人向全体有限合伙人发出缴付出资通知书，通知书中列明应缴付出资的金额、及银行账户等信息，有限合伙人在收到缴付出资通知书5个工作日内，完成认缴出资额。有限合伙人收到缴付出资通知书后实际出资额不超过其认缴出资额。 （四）合伙人及出资情况 各合伙人认缴出资情况如下：
（五）普通合伙人 本合伙企业的普通合伙人是光合（海南）私募基金管理有限公司。普通合伙人享有如下基本权利和义务：（1）对本有限合伙企业债务承担无限连带责任。 （2）按照约定执行有限合伙企业合伙事务，对本有限合伙企业进行管理及经营。 （3）按照本协议的约定享有利润和分担亏损。（4）增加、减少合伙企业出资。 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人光合（海南）私募基金管理有限公司选定为有限合伙企业的执行事务合伙人，且光合（海南）私募基金管理有限公司为基金管理人。 执行事务合伙人有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照本合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。 执行事务合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业的最大利益及其经营宗旨和目的。 （六）有限合伙人 除本协议另有约定外，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业提供担保。 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。 （七）合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及有限合伙人或其授权委派代表全体共同出席方为有效。 除本协议另有约定外，合伙人会议讨论并决议的事项包括但不限于以下事项：（1）对本协议进行修改、增补和修订；（2）合伙企业的合并、分立或变更合伙企业的组织形式；（3）变更合伙企业的经营范围；（4）决定调整合伙企业的存续期限；（5）对合伙企业解散、清算作出决议；（6）对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减少作出决议；（7）对合伙企业的财务预算、决算方案作出决议；（8）更换合伙企业的托管机构；（9）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；（10）根据合伙协议的约定对有限合伙人自主退出份额做出决议；（11）相关法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议做出决议时经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人通过且需全体有限合伙人一致同意方可有效，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 （八）投资决策委员会 本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称"投委会"），作为合伙企业的最高投资决策机构。投委会共由3名决策委员组成，全部由执行事务合伙人委派。 投委会的投资决定需经过全体委员投票赞成方可通过。投委会就如下事项做出决定：（1）对投资项目立项投资进行评估，并提出立项与否的决策意见。（2）对拟投资项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见。（3）审议投资项目的退出方案，提出明确的决策意见或操作建议意见。 五、投资目的和对公司的影响 公司本次投资股权投资基金旨在保证公司主营业务发展的前提下，借助专业投资基金的管理和资源优势，完善公司在新兴前沿领域的产业布局，通过业务协同促进公司自身产业布局和新兴产业业务板块的发展，符合公司发展战略需求。 本次投资股权投资基金的资金来源为公司自有资金，公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次投资不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计本次投资不会对公司2026年度的经营业绩产生重大影响。 六、风险提示 本次投资股权投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险。公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注基金状况，尽力维护公司投资资金的安全。请各位投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》2、《嘉兴叠域创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会 2026年7月27日 中财网
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