彩讯股份(300634):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:彩讯股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示事项 本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： 1、业绩波动风险 报告期各期，公司实现的营业收入分别为 149,640.77万元、165,217.08万元和 182,997.21万元，净利润分别为 32,105.41万元、21,382.98万元和28,461.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,685.76万元、21,827.05万元和 24,969.41万元，报告期内业绩有所波动。 2026年 1-3月，受项目交付情况波动、投资收益及公允价值变动收益下降等因素影响，公司业绩出现较大幅度下滑：营业收入 33,155.49万元，同比下降32.11%；归属于母公司所有者的净利润 2,531.37万元，同比下降 65.56%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 3,317.19万元，同比下降 53.57%。 如未来公司所处的经济环境、市场竞争、行业政策、下游需求出现不利变化，或者公司技术研发、市场开发、对外投资等情况发生重大不利情况，以及受项目执行进度、客户验收时间等因素影响，均可能对公司生产经营状况产生不利影响，进而导致发行人经营业绩受到冲击或出现较大波动。 2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务可能出现的市场价格变化、市场需求下滑、行业竞争更加激烈、正在洽谈的客户未达成一致、成本费用大幅增长、服务器技术水平出现重大迭代等因素，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目需购置 AI服务器等硬件设备和相关软件，涉及新增非流动资产规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 27,251.44万元。如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，投产后下游需求不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上影响公司的业绩水平。 4、AI服务器采购和交付风险 本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是 AI服务器，采购行为发生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦等因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付行为不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原产于境外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影响。 5、募集资金投资项目研发失败的风险 公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若公司研发布局与行业技术发展未匹配，或未及时根据市场与技术迭代发展情况更新相应的技术、人才、专利等储备，亦或因产品技术指标或经济性未达到预期而无法成功商业化，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响，增加募投项目研发失败的风险。 6、主要客户集中风险 报告期各期末，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为 118,029.45万元、131,661.70万元和 144,753.03万元，占营业收入的比例分别为 78.88%、79.69%和 79.11%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化、采购预算发生调减，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。 7、应收账款、合同资产、预付款项及其他应收款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 64,803.18万元、93,288.16万元和 81,406.31万元，占总资产的比例分别为 20.07%、27.18%和 23.13%；预付款项账面价值分别为 19,246.38万元、11,713.26万元和8,455.32万元；其他应收款账面价值分别为 1,234.84万元、2,499.20万元和2,847.52万元，预付款项及其他应收款账面价值合计占总资产的比例分别为6.34%、4.14%和 3.21%，是公司资产的重要组成部分。随着发行人业务规模的扩大，应收账款及合同资产、预付款项、其他应收款可能会进一步增加，如果未来下游行业景气度下滑、客户经营及资信状况恶化，或上游供应商发生履约延期、经营异常或严重财务困难，相关款项不能及时收回，将直接影响公司资产质量、经营业绩与现金流水平，进而对公司财务状况将产生一定不利影响。 8、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 38.66%、39.15%和 35.16%。公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品结构存在差异、核心技术差异、客户群体差异等原因导致。未来，若上述因素出现重大不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转+ 换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA ；彩讯股sti + 份主体信用等级为 AA ，评级展望稳定。 sti 在本次可转换公司债券存续期内，联合资信将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 五、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1元；2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12个月内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 5、利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 7、利润分配方案的决策程序 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）股东会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准。 利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （4）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 8、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 9、利润分配政策的制定和调整 （1）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （3）公司利润分配政策的制定和调整程序 ①董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。 ②利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 ③利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 10、股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）2023年度 2024年 5月 10日，彩讯股份召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2023年 12月 31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940股后股本 444,695,310股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.68元人民币（含税），合计分配利润74,708,812.08元（含税）。 （2）2024年度 2024年 11月 11日，彩讯股份召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年中期利润分配预案的议案》，同意公司以 2024年 6月 30日的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940股后股本 444,695,310股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.43元人民币（含税），合计分配利润19,121,898.33元（含税）。 2025年 5月 9日，彩讯股份召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2024年 12月 31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940股后股本 448,252,960股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元人民币（含税），合计分配利润56,031,620.00元（含税）。 （3）2025年度 2025年 9月 11日，彩讯股份召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至 2025年 9月 15日的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份 990,340股后的股本450,220,560股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.35元人民币（含税），合计分配利润 15,757,719.60元（含税）。 2026年 5月 8日，彩讯股份召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份 590,340股后的股本450,620,560股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.45元（含税），合计分配利润65,339,981.20元（含税）。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。 （四）公司未来三年分红规划 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司 2026年 1月 14日第四届董事会第八次会议审议通过了《彩讯科技股份有限公司关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，2026年 1月30日经公司2026年第一次临时股东会审议通过并生效。 六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次 可转债发行认购事项的承诺 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： 1、控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的关于认购本次可转债的承诺 就参与本次可转债发行认购的意向，公司控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，并已出具承诺函，主要承诺如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女等，以下合称为“本人关系密切家庭成员”）/本公司在彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的发行首日前六个月内存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切家庭成员/本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人及本人关系密切家庭成员/本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切家庭成员/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人及本人关系密切家庭成员/本公司承诺，本人及本人关系密切家庭成员/本公司将严格遵守短线交易的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次可转债； 3、本人及本人关系密切家庭成员/本公司自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切家庭成员/本公司违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人及本人关系密切家庭成员/本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 2、独立董事出具的关于不参与本次可转债发行认购的承诺 发行人独立董事出具了不参与本次可转债认购的承诺，承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女等，以下合称为“本人关系密切家庭成员”）承诺不参与认购彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切家庭成员违反上述承诺，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示事项 ......................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 4 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 4 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 5 五、公司利润分配政策及分配情况 ..................................................................... 5 六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺 ....................................................................................................... 11 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释 义 .............................................................................................................. 16 一、基本术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 22 一、公司基本情况 ............................................................................................... 22 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 22 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 四、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 28 五、本次发行的有关机构 ................................................................................... 38 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 39 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 41 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 41 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 43 三、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 43 四、与本次可转换公司债券相关的风险 ........................................................... 45 五、其他风险 ....................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 49 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ........................................... 49 二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................... 50 三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ............... 54 四、重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 58 五、发行人董事、高级管理人员情况 ............................................................... 63 六、发行人所处行业情况 ................................................................................... 74 七、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................... 88 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................... 96 九、主要固定资产和无形资产 ......................................................................... 100 十、特许经营权和经营资质情况 ..................................................................... 105 十一、发行人重大资产重组情况 ..................................................................... 108 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................. 108 十三、发行人报告期内的分红情况 ................................................................. 108 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 110 十五、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ..................................... 111 第五节 财务会计信息及管理层分析 ...................................................................... 112 一、审计意见类型、重要性水平 ..................................................................... 112 二、最近三年财务报表 ..................................................................................... 112 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 117 四、公司最近三年主要财务指标 ..................................................................... 119 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 121 六、财务状况分析 ............................................................................................. 123 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 161 八、现金流量分析 ............................................................................................. 176 九、公司资本性支出分析 ................................................................................. 179 十、技术创新分析 ............................................................................................. 180 十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 ......... 188 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 188 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 191 一、合规经营 ..................................................................................................... 191 二、资金占用情况 ............................................................................................. 191 三、同业竞争 ..................................................................................................... 191 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 192 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 205 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 205 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 205 三、本次募集资金用于扩大现有业务情况 ..................................................... 226 四、本次募集资金用于研发投入情况 ............................................................. 227 五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 229 六、本次发行符合“两符合”的规定 ............................................................. 229 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 231 一、前次募集资金金额及资金到位情况 ......................................................... 231 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 231 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 236 第九节 声明 .............................................................................................................. 237 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................. 237 一、发行人审计委员会声明 ............................................................................. 244 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 246 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 248 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 250 五、发行人会计师声明 ..................................................................................... 251 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 252 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 253 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 256 附表 1：发行人拥有境内注册商标情况 ................................................................ 257 附表 2：发行人拥有专利情况 ................................................................................ 267 附表 3：发行人拥有软件著作权情况 .................................................................... 274 第一节 释 义 在本募集说明书中，除另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家大力支持人工智能产业发展，“人工智能+”发展提速 当前，人工智能已成为驱动产业变革、赋能经济高质量发展的核心引擎，国家层面密集出台全方位政策支持体系，推动产业从技术突破向规模化应用加速迈进，政策红利持续释放，为人工智能产业构建了清晰的发展路径。2024年政府工作报告首次提出“人工智能+”行动，强调深入推进数字经济创新发展。 制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。2025年 8月，国务院《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》提出，到 2027年，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%，到 2030年，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 90%。 国家从顶层设计到应用落地持续进行政策加码，为各行业数字化升级提供了清晰的路径指引。随着政策红利与市场需求的双向发力，人工智能产业将加速从单点突破走向全域赋能，成为撬动实体经济高质量发展、培育新质生产力的核心支点。 2、政策引导算力基建升级，智能算力需求爆发增长 算力是人工智能发展的核心基础设施与动力引擎，支撑模型训练与推理、决定 AI性能上限、推动技术迭代与场景落地，与算法、数据共同构成 AI发展的三大基石。2024年 9月，工信部等十一部门联合发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，要求优化布局算力基础设施，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，逐步提升智能算力占比。2025年 10月，第二十届中央委员会第四次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（以下简称“‘十五五’规划建议”），明确提出适度超前建设新型基础设施，推进传统基础设施更新和数智化改造，强化算力、算法、数据等高效供给。2026年 1月，工业和信息化部印发《工业互联网和人工智能融合赋能行动方案》，要求加快形成高质量智算、数据和算法服务。智算中心作为人工智能的核心基础设施，具备高度的战略价值。 在大模型与生成式人工智能的驱动下，智能算力已成为支撑千行百业数字化转型的关键资源。根据国际数据公司（International Data Corporation）数据，2024年我国智能算力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，预计到 2028年将达到 2,781.9EFLOPS，复合增长率近 40%。电信、能源、金融、交通等重点行业对大模型训练、推理及各类智能应用的算力需求快速扩张，智算中心建设已从百卡规模迈入万卡集群时代，规模化、高效化的智算服务成为市场核心需求。 3、行业竞争格局升级，技术迭代与生态构建成为核心竞争力 国内外科技企业纷纷加大人工智能领域布局，在智算基础设施、AI平台及智能体应用等方面展开竞争。行业发展已从单一技术研发转向“基础设施+平台+应用”的全链条竞争，企业需持续强化算力底座、升级 AI基础能力、拓展应用场景，构建完整的 AI生态闭环，从而在市场竞争中占据优势地位。同时，客户对 AI服务的需求日益多元化、场景化，要求企业具备全栈 AI赋能能力，这为具备技术积累和服务能力的企业提供了发展机遇。 （二）本次发行的目的 1、把握人工智能产业发展机遇，满足市场需求 人工智能作为引领新一轮科技革命与产业变革的核心引擎，正以颠覆性力量重塑产业格局、激活发展新动能，其技术迭代与商业化落地已深度渗透电信、能源、金融、交通等关键行业领域，推动各行业智能化转型。随着大模型训练与推理、生成式 AI、具身智能等技术和应用的加速普及，市场对智能算力、AI智能体应用等需求呈爆发式增长，算力、算法、数据协同驱动的产业升级已成为不可逆转的趋势。 公司深耕企业数字化服务领域多年，凭借在智算服务、AI技术研发、行业场景落地等方面的深厚积累，形成了覆盖协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能的成熟产品线，积累了众多行业重点客户资源。面对人工智能产业的历史性发展机遇，公司将“AI应用+智算服务”确立为业绩增长第二曲线的核心方向。公司拟通过本次发行，进一步增强在 AI领域的投入和布局，以满足不断增长的市场需求，增强公司核心竞争力，为公司经营业绩的持续增长注入动力。 2、提升产品服务能力，强化公司核心竞争力 本次募集资金投向包括智算中心建设项目、Rich AIBox平台研发升级项目、企业级 AI智能体应用开发项目，有助于公司从基础设施、技术平台到应用落地形成全链条升级，全面提升公司产品服务能力与核心竞争力。智算中心建设项目将夯实公司 AI基础设施底座，为客户提供高端智算服务，强化了公司算力服务能力；Rich AIBox平台研发升级项目从基础设施与安全底座、核心引擎层、产品服务层三大层级优化，提升多智能体协同承载能力，构建“开发—运行—运营—互联”的企业智能化生态系统，并布局具身智能相关技术，强化 AI中台技术壁垒；企业级 AI智能体应用开发项目依托现有技术积累，开发 AI语音智能体、智能问数、办公智能体等多元化应用，实现智能体从“工具辅助”到“自主决策”的升级，拓宽应用场景与服务边界。通过项目实施，公司将完善“AI基础设施+技术平台+应用服务”的全栈 AI服务体系，强化在 AI领域的垂直布局与客户赋能能力，巩固行业竞争优势。 3、优化公司财务结构，增强可持续发展能力 本次发行募集资金总额不超过127,000.00万元，资金到位后将直接扩大公司资产规模，充实公司现金流，为募投项目的顺利实施提供充足资金保障。长期来看，随着智算服务规模释放、AI平台技术变现及智能体应用落地，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况的稳健性与抗风险能力得到进一步改善，为公司持续投入技术研发、拓展市场份额提供坚实财务支撑，增强可持续发展能力，保障股东长期利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 127,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。具体发行规模由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行可转换公司债券每张面值为 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币127,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币127,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 （五）发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 本次发行费用（不含税）预计总额为【】万元，具体包括： 单位：万元
（八）本次发行有关时间安排
本次发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （九）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的受托管理人 公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 127,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。具体发行规模由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。 （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 （未完）  |