中坚科技(002779):子公司增资扩股暨关联交易
浙江中坚科技股份有限公司 关于子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海桦之坚科技有限公司（简称“上海桦之坚”）增资扩股暨关联交易事项。现将相关事宜公告如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为推动智能化战略落地，加快技术及产品研发，公司控股子公司上海桦之坚开展增资扩股，拟由龙祥智创（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙祥智创”或“合伙企业”）作为员工持股平台，以货币形式出资1,000万元认缴上海桦之坚1,000万元的新增注册资本，本次增资完成后龙祥智创将持有14.2857%股权；公司放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，上海桦之坚的注册资本将由6,000万元人民币增加至7,000万元人民币，公司持有上海桦之坚的股权比例由59.50%变为51.00%，上海桦之坚仍在公司财务报表合并范围内。 （二）关联关系情况 龙祥智创执行事务合伙人吴晨璐女士系公司实际控制人之一致行动人，有限合伙人鲍嘉龙先生系公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，龙祥智创属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）会议审议情况 公司于2026年7月24日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事吴明根先生、赵爱娱女士、鲍嘉龙先生已回避表决，本议案已经第五届董事会第十五次独立董事会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次上海桦之坚增资事项涉及关联交易。同时，公司放弃对上海桦之坚本次增资的优先认缴出资权。本次交易无需提交公司股东会审议。 公司董事会授权公司管理层办理本次增资扩股事项实施过程中的具体事宜，包括但不限于签署增资协议、办理工商登记；公司董事会授权上海桦之坚管理层根据实际需要制定并实施上海桦之坚股权激励方案，包括但不限于制定激励方案、激励对象的选择、确定持股平台的具体运作机制、制定及签署等相关文件。 （四）其他说明 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 企业名称：龙祥智创（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：吴晨璐 注册资本：1,000万元 地址：上海市长宁区广顺路33号8幢1层 统一社会信用代码：91310105MAKJJQKP7J 成立日期：2026年7月20日 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：合伙企业于2026年7月20日成立，暂无财务数据。 主要股东：截至本公告日，吴晨璐女士出资比例为50%，鲍嘉龙先生出资比例为50%。合伙企业后续拟作为员工持股平台。 经查询公开信息，龙祥智创不属于失信被执行人。 三、被增资标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海桦之坚科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：吴明根 注册资本（本次增资前）：6,000万人民币 地址：上海市长宁区广顺路33号8幢1层4752室 统一社会信用代码：91310105MAEU7CEN8L 成立时间：2025年8月19日 营业期限：2025年8月19日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；科技中介服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造；供应链管理服务；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次增资前后，股权结构变化如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据 龙祥智创拟作为员工持股平台，旨在通过本次增资有效地将公司利益和员工利益结合在一起，调动公司及上海桦之坚核心管理、技术和业务人员的积极性，建立长效激励机制。同时结合各股东的投资决策，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商一致确定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次增资完成后，上海桦之坚仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：浙江中坚科技股份有限公司 乙方：鲍嘉龙 丙方：龙戬（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方：龙祥智创（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 戊方：上海桦之坚科技有限公司 （以上各称为“一方”，合称为“各方”） （一）增资方案 1.戊方本次拟增加注册资本人民币1,000万元，增资完成后，戊方注册资本由人民币6,000万元增至人民币7,000万元。 2.新增注册资本认购情况如下： （1）丁方以人民币1,000万元认购戊方新增注册资本人民币1,000万元；（2）甲方、乙方、丙方不参与认购本次新增注册资本，其持股比例按增资后注册资本总额相应调整。 3.戊方将在本协议签署完成后及时办理与本次增资相关的工商变更登记手续。 4.丁方将在本协议签署完成后的合理时间内向戊方支付全部认购款；戊方应在收到全部认购款后，及时向丁方出具出资证明书并更新股东名册。 （二）权利与义务 1.各方自戊方完成工商变更登记之日起，按照本协议约定的持股比例享有股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等，并承担相应的股东义务，包括但不限于按照持股比例承担公司债务及经营风险。 2.甲方作为控股股东，有权对戊方的经营管理进行监督，同时应保障乙方、丙方、丁方的合法股东权益。 3.乙方、丙方、丁方应遵守戊方公司章程及相关规章制度，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的合法权益。 4.戊方应按照法律法规及本协议约定，保障各方股东的知情权、参与权和决策权，定期向股东提供财务报告及经营情况说明。 （三）工商变更 1.戊方负责办理本次增资的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东持股比例变更等，各方应予以必要的配合，提供相关文件及资料。 2.工商变更登记所需费用由戊方承担。 （四）违约责任 任何一方违反本协议项下的声明、保证或义务，导致本协议目的无法实现或给其他方造成损失的，应承担违约责任，赔偿守约方的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等维权费用）。 六、涉及关联交易的其他安排 上海桦之坚本次增资扩股及关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。 七、交易目的和交易对上市公司的影响 上海桦之坚为公司前瞻布局未来具身智能赛道业务主体之一，该领域尚处于技术攻关与产业发展时期，研发投入大，高端技术人才需求迫切。本次上海桦之坚增资扩股暨关联交易事项，是基于公司战略规划和经营发展需要，建立健全上海桦之坚的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，实现价值共创、利益共享，促进员工与上海桦之坚的共同成长及发展，符合公司及上海桦之坚的长远规划和发展战略。公司本次放弃优先认缴出资权，是综合考虑了自身整体经营规划以及子公司员工激励等因素而作出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。 本次增资扩股，尚需市场主体登记注册机关部门的核准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年年初至本公告披露日，公司董事、副总经理鲍嘉龙先生向上海桦之坚提供总额不超过2,000万元人民币的财务资助，详见2026年6月30日公司披露的《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2026-032），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该交易属于关联人向公司控股子公司提供财务资助，无利息费用，且上市公司无相应担保，可免于提交股东会审议。除前述交易外，截至本次交易前12个月内相关关联人已累计（不含本次）向公司控股子公司上海桦之坚增资2,030万元。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议； 2、第五届董事会第十五次独立董事专门会议决议； 3、增资协议。 特此公告。 浙江中坚科技股份有限公司董事会 中财网
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