珈凯生物(920165):上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明 东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人尤剑、张天已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （注：如无特别说明，本上市保荐书中相关词语简称含义与《上海珈凯生物股份有限公司招股说明书》相同；本上市保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系四舍五入造成。） 目 录 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 3 二、公司本次证券发行情况 ..................................................................................... 13 三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................... 14 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 15 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 16 六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》《注册管理办法》规定的上市条件的说明 ......................................................................................................................... 17 七、发行人创新发展能力的核查意见 ..................................................................... 21 八、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 22 九、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 23 十、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ..................................................................... 23 十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 23 一、公司基本情况 （一）公司概况
1、主营业务基本情况 公司是一家专业从事化妆品功效原料的研发、生产及销售的高新技术企业。 自成立以来，公司以技术研发为核心，产品创新为驱动，始终聚焦化妆品功效原料领域。公司生产的化妆品功效原料全面覆盖舒缓、祛斑美白、保湿、修护、抗皱以及控油、祛痘等领域，被广泛用于护肤类、面膜类以及洗护类化妆品等终端产品。 公司深耕化妆品功效原料行业多年，坚持以研发创新为导向，结合智能制造以及生产工艺创新，自主研发构建了“植物提取平台”以及“生物发酵平台”，分别用于植物提取功效原料以及生物发酵功效原料的规模制造；同时，在生物学领域融合人工智能技术搭建了“AI赋能平台”，能够赋能有效成分挖掘以及分子设计方面的研发工作；此外，公司融合材料科学及基因工程技术，打造了“人造细胞平台”和“3D皮肤平台”，为公司新品的研发创新提供了基于细胞、皮肤模型的仿真测试平台。 鉴于多年积累的研发创新、制造能力和行业经验，截至2025年12月31日，公司共拥有包括 33项发明专利在内的 66项专利权（含一项境外发明专利），并被上海市经济和信息化委员会评为“上海市专精特新中小企业”，被上海市科学技术委员会等部门评为“上海市科技小巨人企业”。根据中国香料香精化妆品工业协会 2025年 8月出具的《2025市场地位声明》，珈凯生物在中国化妆品功效原料市场地位位居前五名。 近年来，公司基于自主研发形成的技术优势、立足不断创新形成的产品优势、依托精益生产形成的智造优势、凭借深耕市场形成的客户优势，公司的产品及服务获得了国内外客户的充分认可。公司的核心优质客户数量逐年增加，下游客户覆盖“珀莱雅”、“福瑞达”、“水羊股份”、“欧诗漫”、“华熙生物”、“相宜本草”、“百雀羚”、“林清轩”、“科丝美诗”、“巨子生物”、“自然堂”等知名化妆品品牌及集团公司。 2、核心技术情况 报告期内，公司核心技术情况具体如下：
报告期内，公司研发投入情况如下： 单位：万元
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算； 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 4、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 6、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入； 7、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额； 8、流动比率=期末流动资产/期末流动负债； 9、速动比率=（期末流动资产-期末预付款项-期末存货）/期末流动负债。 （四）公司存在的主要风险 1、经营风险 （1）产业政策变动风险 《“十四五”规划》指出，要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；《中国化妆品行业“十四五”发展规划》以及北京市、上海市、广东省等化妆品产业集群地均出台促进化妆品行业高质量发展的相关政策，上述政策给化妆品及功效原料行业带来了巨大的发展机遇，有助于行业内具有优势的企业持续发展。如果未来的产业政策或行业规划出现重大变化，而发行人不能在经营上及时调整业务或产品方向以适应政策的调整和变化，将可能导致公司面临的市场环境出现不利变化，影响公司的发展空间，从而给公司经营带来风险。 （2）市场需求下降风险 公司的主营业务是化妆品功效原料的研发、生产和销售。公司产品作为化妆品的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对化妆品的消费需求严重下降，则下游的客户将会减少对功效原料等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售。因此，公司存在市场需求下降导致业绩下降的风险。 （3）市场竞争加剧风险 公司所处的化妆品功效原料行业近年来发展较快，得益于较强的研发能力及品质保障，公司的产品受到众多知名品牌的认可，但随着化妆品功效原料行业关注度的持续提升，不排除行业内现有及潜在竞争者会加大竞争力度，从而导致行业竞争加剧。如果未来公司技术水平、产品品质、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则会给公司业务的发展带来一定的风险。 （4）原材料价格波动风险 报告期内，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为76.50%、69.23%及 68.51%，公司采购的原材料主要为合成类原料、植物及其提取物原料、溶剂及试剂、包材及标签等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。 （5）与境外销售业务相关的风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 19.41%、17.10%及 21.85%，客户主要分别于欧洲、亚洲地区。境外销售受国际政治经济关系变化、政策法规变动、不正当竞争、贸易保护等多种因素影响，虽然目前上述区域对公司产品进口无特别限制性贸易或关税政策，但未来若上述区域对公司产品的进口贸易政策发生变化，公司如不能及时应对，则公司的境外销售可能受到一定的不利影响。 2、技术风险 （1）技术创新风险 公司产品在众多功效化妆品领域均有着广泛应用，因此，终端消费者的需求变化影响着化妆品功效原料产品的发展方向。近年来，随着消费者对于皮肤护理方面诉求的不断更新迭代，对化妆品功效原料提出了多维度的技术指标和新产品的研发制造要求，若未来公司无法持续保持产品研发创新优势或充足的技术储备以满足不断变化提升的市场需求，或者公司开发的新品不具有功效方面的竞争力，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （2）核心技术人员流失和技术失密风险 化妆品功效原料行业为技术密集型行业，核心技术人员的专业知识和行业经验对公司产品研发、技术创新均具有重要影响。随着未来行业竞争逐步加剧，对高素质人才争夺更加激烈，公司如果不能持续吸引并留住人才，将对公司技术优势的保持造成不利影响。公司自设立以来，专注技术研发和自主创新，并在此基础上拥有了一系列自主知识产权、核心技术及商业秘密。若相关保密制度和措施不能得到有效执行，或将导致技术失密的风险。 （3）技术研发失败风险 公司一贯重视新技术、新工艺和新产品的研发，通过自主研发已在植物提取功效原料以及生物发酵功效原料领域形成多项具备行业竞争力的核心技术。经过多年的积累，公司已形成较为成熟的研发模式和技术创新机制。报告期内，公司持续加大研发投入，但技术工艺方面的提升和新产品的研发过程中存在各类不确定因素，公司的技术研发存在失败的风险。 3、财务风险 （1）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，按 15%的所得税率缴纳企业所得税，有效期至 2027年 12月 3日。若公司未来不能顺利通过高新技术企业资格重新认定，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，对公司的盈利能力将产生一定影响。 （2）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,023.71万元、4,924.42万元及4,682.45万元，占各期营业收入的比例分别为 18.50%、20.31%及17.83%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在 1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在 99%以上。公司应收账款回款情况良好。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能。如果行业市场环境发生不利变化、主要欠款客户经营不善或回款相关制度执行不到位等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。 （3）存货管理和存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,204.27万元、1,735.77万元及1,698.22万元，占流动资产的比例分别为 20.18%、11.78%及8.84%，随着公司产销规模的增长，公司存货呈现合理增长趋势。未来若市场环境发生变化，将导致公司存货滞销积压并计提大额减值损失，进而对经营业绩产生不利影响。 （4）毛利率下滑风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为63.70%、63.61%及63.99%，毛利率水平相对稳定。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期获取市场份额。如果公司同步下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的经营业绩产生负面影响。 （5）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 21,750.20万元、24,243.62万元及 26,265.95万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,611.59万元、5,390.33万元及6,206.20万元，整体经营业绩保持良好态势。 然而，公司业绩受化妆品功效原料的市场需求、主要原材料价格与各项成本、新产品与新客户开拓进展等多种因素影响。未来若出现下游终端消费需求放缓、行业竞争加剧导致市场份额或产品价格承压、客户结构发生重大变化、原材料及人工等成本持续上升、新产品销售不及预期或新客户拓展不力等情况，则可能对公司经营造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑的风险。 4、实际控制人控制不当风险 截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为田军、王吉超及苏文才，三人直接和间接合计持有公司56.9574%的股份，合计控制公司75.1495%的股份表决权。若公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、人事安排及其他管理等方面进行不当控制，可能造成公司和中小股东利益受到损害。 5、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目存在效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，经过谨慎、充分的可行性研究论证，围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化；同时，募投项目的实施将进一步丰富公司产品种类、优化植物提取类功效原料产品结构，但募集资金投资项目建设尚需时间，若在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。 （2）募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本上市保荐书签署日，公司本次募投项目“年产 50吨功能性植物提取物项目”尚未取得项目用地。公司已与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签订了相关协议，就募投项目的用地事宜进行了约定，后续公司将按照相关程序取得募投用地的土地使用权，公司募投项目用地无法落实的可能性较小，但若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 （3）新增资产折旧或摊销的风险 公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产将有一定程度的增加，会导致固定资产折旧及无形资产摊销费用上升。 募集资金投资项目从在建工程转入固定/无形资产后到达产需要一定周期，若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营不善，募投项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的固定资产折旧费用的增加，会导致公司营业成本上升和毛利率下降，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。 （4）募投产品备案风险 发行人本次募投项目拟生产的产品中，光甘草定、七叶皂苷、羟基积雪草苷均已被纳入《已使用化妆品原料目录》，依据相关法规无需另行履行化妆品新原料注册或备案程序；补骨脂酚虽暂未纳入目录，但已完成新原料备案，处于监管监测期内，根据要求，在监测期满后将被纳入《已使用化妆品原料目录》，在公司募投项目完成建设并正式生产补骨脂酚时，若补骨脂酚仍未完成目录纳入，公司将严格按照相关法规要求，及时提交补骨脂酚的化妆品新原料备案手续，确保生产经营不受影响；截至本上市保荐书签署日，橄榄苦苷尚未进行化妆品新原料备案，根据《化妆品监督管理条例》及《化妆品注册备案管理办法》规定，化妆品新原料备案人通过国务院药品监督管理部门在线政务服务平台提交规定的备案资料后即完成备案。国务院药品监督管理部门自备案人提交备案资料之日起 5个工作日内向社会公布备案有关信息，整体备案流程高效、周期短，发行人可按照法规要求顺利完成备案，上述原料无法获取备案的风险较低，不存在重大不确定性，但若化妆品备案管理相关政策发生调整，或者出现其他客观因素导致发行人未能在预定时间内完成化妆品新原料备案，将对产品的生产销售产生影响，进而对募投项目的整体推进节奏及预期效益实现产生一定不利影响。 6、发行失败的风险 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票如顺利通过北交所审核并取得证监会注册批复文件，发行人将启动后续的股票发行工作。发行人本次发行的结果受到国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对发行人股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多方面因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计上市条件而导致的发行失败风险。 二、公司本次证券发行情况
（一）本次证券发行的保荐代表人 东吴证券指定尤剑、张天担任本次珈凯生物向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。 尤剑先生：保荐代表人，硕士研究生学历，曾先后负责或参与了福建睿能科技股份有限公司（603933.SH）、苏州银行股份有限公司（002966.SZ）、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）等 IPO项目，以及中衡设计集团股份有限公司（603017.SH）、江苏通润装备科技股份有限公司（002150.SZ）、四川华体照明科技股份有限公司（603679.SH）等非公开发行股票项目的承销和保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张天先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历，曾先后参与了红塔证券股份有限公司（601236.SH）IPO项目、上海广电电气（集团）股份有限公司（601616.SH）重大资产重组项目、东北证券股份有限公司（000686.SZ）公开发行公司债券项目，以及多家企业的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括周添、朱天辰、杨磊、朱一芯、钟巧、吴鹏飞、王大律。 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1、苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙） 苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）持有珈凯生物 2.57%的股份。苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为东吴证券全资子公司东吴创业投资有限公司；同时，东吴创业投资有限公司直接持有苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）1.00%的份额，东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司直接持有苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）79.00%的份额；此外，苏州投贷联动引导基金合伙企业（有限合伙）直接持有苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）20.00%的份额，东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司持有苏州投贷联动引导基金合伙企业（有限合伙）99.90%的份额，苏州国际发展集团有限公司控制的公司苏州市苏信创业投资有限公司持有苏州投贷联动引导基金合伙企业（有限合伙）0.10%的份额且是其执行事务合伙人。 2、苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）持有珈凯生物 0.39%的股份。苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为苏州国发资产管理有限公司；同时，苏州国发资产管理有限公司持有苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）0.99%的份额，苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）持有苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）99.01%的份额。苏州国发资产管理有限公司受东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司控制，苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）为东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司关联方。 除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与公司之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，东吴证券股份有限公司作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及北京证券交易所的自律管理； （九）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。 六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》《注册管理办法》规定的上市条件的说明 （一）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》及北交所规定的上市条件 1、发行人自 2025年 3月 12日在全国股转系统挂牌，于 2025年 5月 20日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人在全国股转系统连续挂牌满十二个月，符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定。 2、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第（二）项的规定。 3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人归属于公司股东的净资产为44,204.16万元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（三）项的规定。 4、根据发行人 2024年年度股东会决议，发行人本次拟公开发行不超过1,025.83万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第（四）项的规定。 5、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为 4,103.32万元；根据发行人 2024年年度股东会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过 1,025.83万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币 1元，本次发行人完成后，公司股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（五）项的规定。 6、根据发行人 2024年年度股东会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,025.83万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第（六）项的规定。 7、公司预计市值不低于 2亿元，2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 5,390.33万元及6,206.20万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 14.49%及14.68%。符合《上市规则》2.1.3条规定的市值及财务指标和第2.1.2条第（七）项的规定。 8、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《上市规则》第 2.1.4条规定： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 9、发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5条规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。 （二）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件 1、发行人自 2025年 3月 12日在全国股转系统挂牌，于 2025年 5月 20日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人在全国股转系统连续挂牌满十二个月，符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构。 根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年 9月 10日经发行人股东会审议通过，公司不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会承接并行使监事会职权。同时公司对现行《公司章程》的相关条款进行修订。发行人审计委员会已调整完成。 根据本保荐机构的核查、发行人审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会（取消前）能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会（取消前）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2024）第 07928号、众会字（2025）第 01459号、众会字（2026）第 01183号），2023年度、2024年度和 2025年度，发行人营业收入分别为 21,750.20万元、24,243.62万元和26,265.95万元，净资产分别为 31,529.79万元、40,355.51万元和44,204.16万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（众会字（2024）第 07928号、众会字（2025）第 01459号、众会字（2026）第01183号），符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。 综上所述，发行人符合《上市规则》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。 七、发行人创新发展能力的核查意见 （一）核查过程 本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人盈利模式、采购模式、研发模式、生产模式、销售模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新、产品创新等情况； 2、通过实地走访和线上视频形式，访谈主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性经营能力； 3、查阅发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其专业背景，分析判断研发能力； 4、查阅行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒； 5、查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及经营可持续性； 6、查阅发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况； 7、查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 8、查阅发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 9、查阅发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目等相关材料，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 10、查阅发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。 （二）核查结论 经核查，本保荐人认为： 1、发行人通过持续开展研发投入，提升自身创新能力和竞争优势，创新特征相关指标符合北交所的要求； 2、发行人所处行业及主营业务为国家及相关部门支持的发展领域，符合国家产业政策； 3、公司在业务、研发、技术、产品及转型升级等方面具备较强创新能力，所具备的创新特征能够促进公司业务长期、健康、可持续发展，符合国家产业政策及北交所定位。 综上，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第 1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）及《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。 八、保荐人认为应当说明的其他事项 无。 九、持续督导期间的工作安排 根据《北京证券交易所股票上市规则》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示：
本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次珈凯生物向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；东吴证券同意作为珈凯生物本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |