诺瓦星云(301589):2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告
西安诺瓦星云科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属日：2026年07月28日； 2、本次归属股票数量：583,138股； 3、本次归属股票人数：190人； 4、本次归属股票价格：70.47元/股（调整后）； 5、本次归属股票上市流通安排及限售安排：本次归属的第二类限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。激励对象为高级管理人员的按照相关规定执行。 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月1日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的190名首次授予部分激励对象办理第一个归属期的583,138股第二类限制性股票的归属相关事宜。具体内容详见公司于2026年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-039）。近日，公司办理了2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下： 一、2025年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2025年限制性股票激励计划简述 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议及公司2025年第二次临时股东会审议通过，主要内容如下：（1）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （2）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。 （3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过170万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,244.80万股的1.84%。其中首次授予161.8582万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,244.80万股的1.75%，占本激励计划授予权益总量的95.21%；预留8.1418万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,244.80万股的0.09%，预留部分占本激励计划授予权益总量的4.79%。 （4）授予价格（调整前）：71.88元/股。 （5）激励对象（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为194人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干；预留授予的激励对象总人数为9人，包括公司中基层管理人员及核心技术（业务）骨干。 （6）本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
预留部分 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24 50% 第一个归属期 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 （7）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
本激励计划预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，预留授予部分的公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
（8）激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、已履行的相关审批程序 （1）2025年6月12日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 （2）2025年6月13日至2025年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025年6月24日，公司薪酬与考核委员会披露了《西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （3）2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2025年6月30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年6月30日为首次授予日，以71.88元/股的价格向符合首次授予条件的194名激励对象授予161.8582万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 （5）2026年6月4日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2025年限制性股票激励计划的首次及预留部分授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。 （6）2026年6月17日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2026年6月17日为预留授予日，以70.47元/股的价格向符合预留授予条件的9名激励对象授予3.5714万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。 （7）2026年7月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单进行了核查，并出具了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见》。 （二）限制性股票授予数量和授予价格的历次变动情况 1、公司2025年半年度权益分派于2025年9月1日实施完毕，本次权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,846,431股后的90,601,569股为基数，向全体股东每10股派发现金5.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年半年度权益分派方案实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即（0.5600000元*90,601,569股）÷92,448,000股=0.5488153元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.5488153元/股。 公司2025年年度权益分派于2026年5月29日实施完毕，本次权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,141,227股后的88,306,773股为基数，向全体股东每10股派发现金9.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年年度权益分派方案实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即（0.9000000元*88,306,773股）÷92,448,000股=0.8596843元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.8596843元/股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次及预留部分授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。 本次调整内容已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会第十五次会议审议通过，且在公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 2、公司于2026年6月17日实际授予预留部分限制性股票3.5714万股，预留部分剩余4.5704万股限制性股票不再授予，作废失效。 3、公司于2026年7月1日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废；首次授予部分第一个归属期因公司层面业绩考核已达到触发值，但未完全达标，对应公司层面可归属比例为91.03%，不可归属的比例为8.97%；首次授予部分第一个归属期存在2名激励对象个人年度绩效考核结果不达标，个人层面归属比例为0，其当期计划归属的限制性股票不得归属，由公司作废。综上，本次合计作废第二类限制性股票70,281股。本次作废后，首次授予的激励对象总人数由194人调整为192人，其中第一个归属期可归属限制性股票的激励对象为190人。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述因权益分派带来的授予价格的变动、部分员工离职和公司层面业绩考核未完全达标及部分员工个人层面绩效考核不达标导致授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象符合归属条件的说明（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年7月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的190名首次授予部分激励对象办理第一个归属期的583,138股第二类限制性股票的归属相关事宜。 （二）首次授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2025年6月30日，因此限制性股票的2026 6 30 2027 6 29 第一个归属期为 年 月 日至 年 月 日。 2、限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司2025年第二次临时股东会的授权及公司《激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于2026年7月1日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-038）。 三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2026年07月28日 2、归属数量：583,138股 3、归属人数：190人 4、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票 （1）回购股份的实施情况 2025年2月12日至2025年4月18日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施第二期股份回购，累计回购股份数量为996,560股，占公司总股本的比例为1.08%，最高成交价为175.40元/股，最低成交价为134.12元/股，成交均价为150.07元/股，成交总金额为149,554,116.97元（不含交易费用）。 2025年10月13日至2025年11月17日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施第三期股份回购，累计回购股份数量为873,896股，占公司总股本的比例为0.95%，最高成交价为175.00元/股，最低成交价为166.25元/股，成交均价为171.63元/股，成交总金额为149,989,785.17元（不含交易费用）。 （2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明本次归属的限制性股票授予价格为70.47元/股（调整后），授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 5、激励对象名单及首次授予部分第一个归属期归属情况： 单位：股
（2）本激励计划激励对象不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （4）本激励计划草案披露时，张争先生任公司财务总监、董事会秘书；其董事会秘书职务已于2026年6月3日卸任。 （5）上表已剔除2名离职人员和因个人层面绩效考核不达标的2名激励对象。 6 、在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形，本次归属对象均已足额完成出资。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排 （一）本次归属股份上市流通日：2026年07月28日 （二）本次归属股份上市流通数量：583,138股 （三）本次归属人数：190人 （四）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期 （五）高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外； 3、激励对象为公司高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定； 4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月15日出具了《西安诺瓦星云科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2026BJAA11B0442）。根据审验，截至2026年7月7日止，诺瓦星云公司符合条件的员工人数为190名，认购股份583,138股，认购对应的股份受让金额为41,093,734.86元人民币，员工已完成缴款。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年07月28日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
本次归属事项不会对公司股权结构、财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 八、律师关于本次归属的法律意见 北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为： 1、截至法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。 2 、本次归属的归属条件已经成就，本次作废符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。 九、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见； 4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》； 5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2026BJAA11B0442）； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 董 事 会 2026年7月28日 中财网
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