深圳燃气(601139):深圳燃气关于受让国联中蓉（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额
债券代码：113067 债券简称：燃23转债 深圳市燃气集团股份有限公司 关于受让国联中蓉（北京）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）财产份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币148,808.99 31% 155,620 万元受让中蓉基金 的财产份额，对应实缴出资 万元。 其中拟以53,185.37万元协议受让北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）的11.0797%财产份额，对应实缴出资55,620万元；拟以95,623.62万元交易所摘牌的方式受让建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）持有的19.9203%财产份额，对应实缴出资100,000万元。 交易完成并履行相关手续后，公司成为中蓉基金的有限合伙人。 ? 中蓉基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），全权负责基金对外投资相关事项。投委会由执行事务合伙人国联产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国联基金”）负责组建，共设5名委员：由国联基金提名主1 4 1 任委员 名，外部专家委员 名，公司受让财产份额后可向国联基金推荐名外部专家委员。投委会每名委员享有一票表决权，投委会决议须经全体委员超过五分之三（不含本数）同意方可通过。 ? 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司于2026年7月27日召开第五届董事会第五十一次会议（临时会议）审议通过了《关于集团公司间接投资四川华盛能源发展集团有限公司项目的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次受让财产份额事项无需提交公司股东会审议。本次交易尚需履行公开挂牌交易程序、经中蓉基金合伙人会议决议通过并办理工商变更登记及相关备案手续。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 1.建信投资所持有的中蓉基金19.9203%财产份额已在深圳前海股权交易中心公开挂牌转让，公司能否成功摘牌尚存在不确定性。 2.截至公告披露日，本次交易及相关协议尚需经中蓉基金合伙人大会决议通过，且公司与交易相关方均未签署相关协议，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。 3.中蓉基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素的影响，可能存在因基金所投项目无法达到经营目标，导致无法实现基金预期收益的风险，同时存在公司不能及时有效退出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）合作的基本概况 为拓展西南地区城市燃气市场，公司拟通过受让中蓉基金财产份额的方式间接投资四川华盛能源发展集团有限公司（以下简称“华盛能源”）项目，华盛能源主要从事城市燃气、油田服务业务，是全国前十、西南最大的燃气企业。其大股东为中蓉基金，持有华盛能源51%股权，四川石油管理局有限公司持有华盛能源49%股权。 中蓉基金于2021年3月成立，2021年7月正式备案。2021年华盛能源改制时，华盛能源评估值为937,030.48万元，中蓉基金于2021年7月29日通过北京产权交易所以该评估值为定价依据，出资477,885.55万元持有华盛能源51%股权。 中蓉基金目前注册地在北京，初始募集规模为50.20亿元，摘牌剩余资金2.35亿元安排临时投资，临时投资完成后已于2021年11月按照实缴占比分配至各合伙人账户，目前存续金额47.8494亿元。 根据第三方机构出具的《可行性研究报告》，公司拟以自有资金人民币148,808.99万元受让中蓉基金31%的财产份额，对应实缴出资155,620万元，其中拟以53,185.37万元协议受让诚通工银的11.0797%财产份额，对应实缴出资55,620万元；拟以95,623.62万元交易所摘牌的方式受让建信投资持有的19.9203%财产份额，对应实缴出资100,000万元。交易完成并履行相关手续后，公司成为中蓉基金的有限合伙人，间接持有华盛能源15.81%的股份。 中蓉基金已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案号SNK540），基金管理人为国联基金。国联基金系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，本次交易构成与专业投资机构的共同投资。截至本公告披露日，本次交易的转让方、中蓉基金及其管理人、有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排；公司关键股东、人员亦不存在持有或认购该基金股份，或在基金及基金管理人中任职的情形。本次交易事项是公司在保证主营业务发展的前提下，为提高公司的资金使用效率，围绕主营业务加强产业布局，以自有资金进行的投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 公司于2026年7月27日召开第五届董事会第五十一次会议（临时会议）审议通过了《关于集团公司间接投资四川华盛能源发展集团有限公司项目的议案》。 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。本次受让财产份额事项无需提交公司股东会审议。本次交易尚需履行公开挂牌交易程序、经中蓉基金合伙人会议决议通过并办理工商变更登记及相关备案手续。 公司将密切关注基金的经营管理状况，加强投后管理，密切关注投资项目实施进程，尽力降低投资风险。 二、转让方的基本情况 1.北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）基本情况
（一）标的基本信息
（二）间接标的基本情况
1.海南中油深南石油技术开发有限公司
四、基金份额转让协议与合伙协议的主要内容 （一）《基金份额转让协议》-诚通工银 甲方（转让方）：北京诚通工融股权投资基金（有限合伙） 乙方（受让方）：深圳市燃气集团股份有限公司 丙方（基金管理人）：国联产业投资基金管理（北京）有限公司 1.标的份额 甲方持有的中蓉基金55,620万元人民币财产份额（实缴出资55,620万元人民币），占基金财产份额的11.0797%。甲方在中蓉基金中享有的对应标的份额的全部权利，应一并转让给乙方；即乙方承继甲方在基金中对应标的份额的一切权利。 2. 转让对价及支付 甲方与乙方经协商一致同意，标的份额转让价款为人民币531,853,700.00元。协议生效后20个工作日内，乙方应将转让价款一次性支付至监管协议载明的募集监督户。于中蓉基金在工商行政管理机关办理完成标的份额转让的变更登记手续后5个工作日内，丙方应当按照监管协议约定向平安银行提供划款指令，将转让价款从募集监督户划付至甲方指定账户。 3.交割及变更登记 本协议生效后5个工作日内，甲方与乙方应持甲乙双方有效证明文件及经签署的本协议，共同提请丙方办理份额转让的基金业协会、工商变更登记手续。本协议生效后5个工作日内，丙方应同步准备办理份额转让涉及的基金业协会、工商变更登记手续所需的基金层面、基金管理人相关的文件资料。 丙方应在各方按照工商、基金业协会要求签署的文件完成后，5个工作日内办理工商变更登记，工商变更后5个工作日内同步办理基金业协会基金份额转让备案登记。 4.期间安排 甲乙双方一致确认：过渡期损益由乙方享有和承担。 甲方与丙方共同确认截至本协议签署日华盛能源未进行2025年度的任何利润分配，中蓉基金未进行2025年度的基金收益分配；甲方同意中蓉基金2025年度对应标的份额的基金收益分配全部归属乙方。 5.违约责任和争议解决 本协议生效后，任何一方无正当理由提出解除本协议，均应按照本协议转让价款的3%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。 6.协议生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章，并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。 （二）《基金份额转让协议》-建信投资 本次建信投资所持有的中蓉基金19.9203%财产份额已在深圳前海股权交易中心以公开挂牌的方式进行转让，深圳前海股权交易中心尚未完成《份额转让协议》审核，截至本公告披露日相关交易的主要内容如下： 1.标的份额 转让标的为建信投资所持有的标的基金19.92%财产份额，对应认缴出资额人民币100,000万元。建信投资已按照相关法律、行政法规及合伙协议之规定，按期足额交付了全部出资。 建信投资同意将其持有的转让标的及基于该转让标的附带的基金层面所有权利和权益，于本合同生效日起，不附带任何质押权和其他担保权益转让予受让方，同时建信投资按照合伙协议而享有和承担的该转让标的所有其他权利和义务，也于协议生效日转让予受让方。 2.转让对价 公司将以挂牌底价参与竞价摘牌，建信投资在深圳前海股权交易中心公开挂牌披露的挂牌底价为95,623.62万元。 3.期间安排 建信投资确认过渡期损益由受让方享有和承担。 建信投资与中蓉基金共同确认截至目前华盛能源未进行2025年度的任何利润分配，中蓉基金未进行2025年度的基金收益分配；建信投资同意中蓉基金2025年度对应标的份额的基金收益分配全部归属受让方。 （三）《国联中蓉（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》主要内容 截至本公告披露日，公司受让财产份额后的新《合伙协议》尚未签署，新《合伙协议》拟约定的管理模式、投资模式和利益分配方式等主要条款如下：1.管理模式 （1）合伙协议存续期限 基金的存续期限为自基金成立日起15年6个月。各合伙人不得以基金存续期限未满为由拒绝已完成投资变现或已期限届满的具体投资项目的清算。基金合伙人大会可决定基金延期或提前终止，每次延期不少于五年。 （2）合伙事务的管理 全体合伙人签署本协议即视为国联基金被选定为基金的执行事务合伙人。国联基金为基金首任执行事务合伙人和基金管理人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人应指定委派代表负责具体执行合伙事务，并书面通知全体有限合伙人。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行基金的事务并遵守本协议约定以及《合伙企业法》等相关法律法规的规定。执行事务合伙人委派代表以合伙企业的名义对外签署文件（包括但不限于与第三方之间的协议、合伙企业单独出具的文件等）须加盖合伙企业公章后方可生效。 执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时应及时书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 普通合伙人/执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于基金事务的排他的执行权，包括但不限于：按照投资决策委员会的决定执行基金的投资及其他业务；管理和保持基金的资产；采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；订立与基金日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议（如需）、资金托管协议、募集资金监管协议；为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、合伙人及其财产可能带来的风险；采取切实有效的措施，最大限度地提高基金的投资收益；根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；按照本协议的约定或授权代表基金对外签署、交付和执行文件；采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动。 在本协议第5.5.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：根据各合伙人的实缴出资额出具和签署出资确认书；变更执行事务合伙人委派至基金的委派代表；对拟投资项目进行筛选、尽职调查，根据投委会决策执行对所投资企业行使出资人权利和根据投委会决策处分基金因对外投资而持有的股权/股份；决定聘任或解聘托管机构；聘任基金的经营管理人员。 有限合伙人不执行合伙企业事务，也不得对外代表基金。 合伙人大会会议由执行事务合伙人召集并主持，全体合伙人有权参加会议并行使表决权。合伙人大会的职能包括且仅包括： 1 听取执行事务合伙人所作的年度报告； 2 向执行事务合伙人提出投资战略方面的建议； 3 除本协议授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，修改或补充本协议； 4 改变合伙企业的名称； 5 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 6 合伙人退伙及退伙方案（因基金分配完毕而退伙的情形除外）； 7 合伙人份额转让（包括合伙人对外转让、合伙人之间转让）； 8 合伙人和合伙企业间进行的交易； 9 新合伙人入伙； 10 普通合伙人和有限合伙人的互相转变； 11 合伙人的除名； 12 清算人的聘任及解聘； 13 执行事务合伙人的更换及除名； 15 合伙人增加或减少对合伙企业的出资； 16 审议批准基金期限延长或提前终止； 17 本协议约定的应由全体合伙人一致同意或合伙人大会决议的事项；18 决定除本协议约定外，法律规定应由合伙人大会决定的其他事项。 合伙人大会不应讨论基金潜在投资项目或其他与基金事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人大会对基金的管理及其他活动施加控制。 除本协议另有规定外，合伙人大会进行表决时，本协议第11.1.1条第③项、第⑧-?项事项应经全体合伙人（不包括该项决议内容所涉及的合伙人）一致同意方可作出决议，其他应由全体合伙人（人数）三分之二以上表决通过方可作出决议。 （3）管理费 作为执行事务合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，执行事务合伙人有权向基金收取管理费。管理费于合伙企业存续期间的每年12月31日及合伙企业终止日（以下或统称“管理费计提日”）计提，并根据被投资目标公司的收益分配情况从项目投资收入中支出，并于收益分配日前支付。本协议项下基金应支付的管理费为： 基金管理费=收费基数*管理费费率*计费天数/当年实际天数 本基金管理费费率为0.6%/年，收费基数指本协议项下本基金的实缴出资额。 实缴出资额发生变化的，按照变化的时间段分段、累加计算。计费天数为上一个管理费计提日（不含）至当个管理费计提日（含）之间的天数。但首次计提管理费时计费天数为基金成立日（含）至第一个管理费计提日（含）之间的天数。 2.投资模式 （1）投资目标 基金通过在产权交易所摘牌方式购买华盛总公司51%净资产/产权，参与华资者创造优异回报。 （2）投资范围 本基金投资范围为对新四川华盛进行股权投资。 （3）投资退出 基金期限届满前，执行事务合伙人应基于诚实信用原则以及基金利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，根据届时投资情况制定投资退出方案，并将退出方案提交投委会进行审议，采取包括但不限于转让、减资、清算目标公司等方式将基金对目标公司的投资逐步变现。 （4）投资决策机构 基金设投委会，全权负责基金对外投资有关的事项。投委会由执行事务合伙人负责组建。投委会由5名委员组成，国联基金提名主任委员1名，提名外部专家委员4名。每一名委员有一票表决权，投委会决议必须经全体委员超过五分之三（不含本数）同意方可通过。 （5）利益分配方式 基金经营期间取得的现金收入不得用于再进行股权投资和/或临时投资（存款除外），执行事务合伙人应于基金取得现金收入后【15】个工作日内按照实缴出资比例进行分配。 基金以项目为基础进行项目投资收入的分配，在每一个收益分配日，该项目投资收益在支付完或预留第7.2.2条约定的相关费用后，进行分配。 本基金在到期或终止清算时支付完15.3.1条（1）-（4）项费用后，剩余部分按如下原则和顺序进行分配： ①首先，向全体合伙人按其实缴出资比例分配投资本金，直至全体合伙人均收回其在本项目的实缴出资； ②其次，向全体合伙人按其实缴出资比例分配投资收益，直至各合伙人累计收到的投资收益达到按其实缴出资额的10%/年计算的投资收益（本基金存续期内合伙人的实缴出资额发生变化的，按照变化的时间段分段计算，下同）；③再次，如有限合伙人累计获得的收益按照实缴出资额为基数计算的年化收益率（以下简称“R”）大于业绩比较基准10%时，即R>10%时，超出10%的部分，按照有限合伙人80%（有限合伙人之间按其实缴出资比例分配），执行事务合伙人国联基金20%的比例分配。 基金清算后，基金账户内小额剩余尾款（不超过【壹】万元），归执行事务合伙人所有。 （四）其他相关约定 公司受让财产份额后的新《国联中蓉（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则》尚未经新合伙人大会表决。根据拟提交中蓉基金新合伙人大会审议的《国联中蓉（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则》，中蓉基金的投委会人员组成、职责权限等主要条款如下： 1.投委会人员组成 投委会由5名委员组成，国联基金提名主任委员1名，提名外部专家委员41 名，其中，深圳市燃气集团股份有限公司推荐外部专家委员 名。 2.投委会负责审议基金对目标公司投资的有关事项。其主要职责和权限是：（1）审议批准基金投资方案（包括但不限于影响或可能影响合伙人权益的各项内容）； （2）审议批准基金已投项目的退出方案（包括但不限于影响或可能影响合伙人权益的各项内容）； （3）审议批准基金对已投资企业行使股东权利，根据已投企业公司章程需要股东会决议的事项； （4）监督基金合伙人大会中有关投资事项决议的执行； （5）决定基金的审计机构； （6）审议批准《合伙协议》规定的其他应由投委会决定的事项。 五、对公司的影响 本次交易事项构成与专业机构共同投资，是公司在保证主营业务发展的前提下，为提高公司的资金使用效率，围绕主营业务加强产业布局，以自有资金进行的投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易相关风险 1.建信投资所持有的中蓉基金19.9203%财产份额已在深圳前海股权交易中心公开挂牌转让，公司能否成功摘牌尚存在不确定性。 2.截至公告披露日，本次交易及相关协议尚需经中蓉基金合伙人大会决议通过，且公司与交易相关方均未签署相关协议，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。 3.中蓉基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素的影响，可能存在因基金所投项目无法达到经营目标，导致无法实现基金预期收益的风险，同时存在公司不能及时有效退出的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市燃气集团股份有限公司董事会 2026年7月29日 中财网
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