三友化工(600409):控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易
关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”，公司持股比例为95%）拟按评估值定价以自5,282.81 “ 有资金人民币 万元购买唐山三友新材料股份有限公司（以下简称三友新材”）1,878.6万股股份即31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三友新材股权比例将由20%提升到51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易对方为河北长芦大清河盐化集团有限公司（以下简称“大清河盐化”），系公司控股股东的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、十届一次董事会会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。 ? 截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为延伸产业链条，进一步减少关联交易，公司控股子公司三友盐化拟采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币5,282.81万元向大清河盐化购买三友新材1,878.6万股股份即31%的股权。交易完成后，三友盐化持有三友新材股权比例将由20%提升到51%，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
2026年7月28日，公司十届一次董事会会议审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先生、董维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意公司控股子公司三友盐化采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资5,282.81 1,878.6 31% 金人民币 万元向大清河盐化购买三友新材 万股股份即 股权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议、十届一次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人以及不同关联人发生交易类别相关的交易。 二、交易对方暨关联人情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述关联关系外，大清河盐化与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 1,878.6 31% 本次交易类型为购买股权，交易标的为三友新材 万股股份即 股 权。 2、交易标的的权属情况 三友新材股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及影响股权交易的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 三友新材成立于2011年6月2日，2023年2月在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌，股票代码：873975。目前主营业务为溴素的生产与销售以及镁系产品开发，具备3,000吨/年溴素、2,000吨/年碳酸镁的产能。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
（）股权结构 本次交易前股权结构：
三友新材资信状况良好，不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易以评估结果为依据，采用单股价格×股份数量的方式确定交易价格，三友新材总股本6,060万股，以2025年12月31日的股东全部权益评估价值17,041.19万元为基准，折合每股价值2.8121元，三友新材31%的股权对应股份1,878.6万股价值为人民币5,282.81万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（二）定价合理性分析 本次交易本着平等、自愿、公平、公允的原则，按照评估值定价进行交易，交易定价公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 1.合同双方当事人 转让方（甲方）：河北长芦大清河盐化集团有限公司 受让方（乙方）：唐山三友盐化有限公司 2.转让标的：唐山三友新材料股份有限公司1,878.6万股股份即31%股权。 3.交易基准日：经甲、乙双方一致同意，以2025年12月31日为股份转让与受让的交易基准日。 4.转让价格：截至2025年12月31日，标的公司净资产账面价值12,502.37万元，评估价值17,041.19万元。根据评估结果，甲方同意将持有的标的股份即三友新材1,878.6万股股份，以每股2.8121元价格，合计人民币5,282.81万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买标的股份。 5.股份交割：标的股份交割日为中国证券登记结算有限责任公司完成本合同项下标的股份过户至受让方证券账户之日，以中国证券登记结算有限责任公司过户确认单据记载日期为准；自交割日起，标的股份对应的全部股东权利、义务转移至受让方。 6.过渡期安排：本合同过渡期为交易基准日至股权交割日。过渡期内，损益由原股东按转让前持股比例承担或享有，若有盈利，期间利润均归原股东按比例享有；若有亏损，按股份比例由原股东按比例等额补偿。 上述转让价格依据评估价值确定，股份转让价款支付时需考虑过渡期损益，即需完整核算评估基准日至股权交割完成日前最近一期资产负债表日期间标的公司实现净利润、专项储备变动额以及标的公司已对外宣告的分红金额30,178,800元。 7.转让方式：非公开协议转让。 8.转让价款采取分期付款方式，具体支付方式和时间如下：首笔款项自合同签订生效之日起5个工作日内，乙方将交易价款人民币3,000万元，人民币（大写）叁仟万元整，汇入甲方指定账户。本合同项下剩余转让价款，乙方须于股权交割完成后，双方确认经审计的过渡期损益、专项储备变动额以及现金分红额后10日内，轧差支付。 9.法人治理结构 本次股份交割完成后，甲乙双方同意标的公司应依法召开股东会、董事会，调整董事会结构，共设置7名董事，其中乙方推荐3名，甲方推荐1名，设立1名职工董事，2名独立董事。董事长、总经理、财务负责人由乙方提名推荐，并相应修改标的公司章程。 10.违约责任 （1）乙方未能按期支付股份转让价款，或者甲方未能按期申请办理标的股份过户的，每逾期一日应按逾期部分金额的0.1%，向对方支付违约金。 （2）一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。 11.合同的生效条件及时间：本合同自双方履行完毕各自内部决策程序及有权单位审批程序，并经甲、乙双方法定代表人/授权代表签名并加盖公章后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）有利于实现业务协同性发展，提升核心竞争力 通过本次交易可整合目前市场盈利能力较强的溴系业务，有助于形成延伸产业链条，提升盈利能力，优化生产经营；有利于优化整体资产结构，进一步强化盐化公司核心竞争力与长期经营稳定性。 （二）有利于减少日常关联交易，防范同业竞争风险 三友盐化与三友新材在售电、收取输卤设施合作费等方面存在较大金额的日常关联交易，三友新材与大清河盐化在生产经营方面的关联交易金额较小，通过本次交易将三友新材纳入公司合并报表范围，可减少公司与控股股东间的关联交易，进一步提升公司经营独立性与市场化运营水平。 三友新材的主要产品为溴素，公司全资子公司唐山三友蓝海科技有限责任公司的溴素生产线正在建设中。通过本次交易可整合溴素业务，有效防范与控股股东之间发生同业竞争风险。 （三）三友新材资产质量良好，盈利能力较强，本次交易完成后，三友新材将成为三友盐化的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于增加公司经营规模与盈利能力，有效增强公司整体盈利能力和长期经营稳定性。 （四）本次交易按评估值定价，价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年7月28日，公司召开独立董事专门会议2026年第二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 全体独立董事一致认为：本次关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于减少日常关联交易、防范同业竞争风险，有利于实现业务协同性发展、提升公司核心竞争力，一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会会议的审议和表决情况 公司于2026年7月28日召开十届一次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司三友盐化购买三友新材31%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建渊先生、董维成先生、周金柱先生、李云先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 董事会同意公司控股子公司三友盐化采取非公开协议转让方式按照评估值定价以自有资金人民币5,282.81万元向大清河盐化购买三友新材1,878.6万股股份即31%股权。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2026年7月29日 中财网
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