科博达(603786):科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:科博达:科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节重要声明与提示..................................................................................................3 第二节概览......................................................................................................................4 第三节绪言......................................................................................................................6 第四节发行人概况..........................................................................................................7 一、发行人基本情况...............................................................................................7 二、发行人的历史沿革...........................................................................................7 三、发行人主要经营情况.....................................................................................15 四、发行人股本及前十名股东持股情况.............................................................24五、控股股东、实际控制人基本情况.................................................................24第五节发行与承销........................................................................................................24 一、本次发行情况.................................................................................................27 二、本次发行的承销情况.....................................................................................28 三、本次发行资金到位情况.................................................................................29 第六节发行条款............................................................................................................30 一、本次发行基本情况.........................................................................................30 二、本次可转换公司债券发行条款.....................................................................31 三、债券持有人会议相关事项.............................................................................40 第七节发行人的资信和担保情况................................................................................52 一、资信评估机构对公司的资信评级情况.........................................................52二、可转换公司债券的担保情况.........................................................................52 三、最近三年债券发行及其偿还的情况.............................................................52四、发行人商业信誉情况.....................................................................................52 第八节偿债措施............................................................................................................53 第九节财务会计............................................................................................................55 一、最近三年财务报表审计情况.........................................................................55 二、最近三年主要财务数据.................................................................................55 三、最近三年主要财务指标.................................................................................56 四、财务信息查阅.................................................................................................57 五、本次可转换公司债券转股的影响.................................................................58第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务....................................................59第十一节其他重要事项................................................................................................60 第十二节董事会上市承诺............................................................................................61 第十三节上市保荐人及其意见....................................................................................62 一、上市保荐人有关情况.....................................................................................62 二、上市保荐人的推荐意见.................................................................................62 第一节重要声明与提示 科博达技术股份有限公司（以下简称“科博达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年7月1日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：科博转债 113707 二、可转换公司债券代码： 三、可转换公司债券发行量：149,074.00万元（14,907,400张） 四、可转换公司债券上市量：149,074.00万元（14,907,400张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年7月31日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年7月3日至2032年7月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2026年7月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月11日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年7月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的CCXI-20260171D-01号《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA+，科博达主体信用等级为AA+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2026〕1170号同意注册，公司于2026年7月3日向不特定对象发行了14,907,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额149,074.00万元。 本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2026年7月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足149,074.00万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕168号同意，公司发行的149,074.00万元可转换公司债券将于2026年7月31日在上交所挂牌交易，债券简称“科博转债”，债券代码“113707”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限公司设立情况 2003 9 12 年 月 日，华科工业和华龙信息共同在上海市浦东新区注册设立公司前身上海瓯宝电子科技有限公司（以下简称“瓯宝电子”），注册资本为300万元，其中华科工业出资240万元，持股比例80%；华龙信息出资60万元，持股比例20%。其中，华龙信息系国有企业，由华龙传真机100%出资设立。根据华龙信息当时有效的公司章程规定，华龙信息的重大事宜报华龙传真机批准后实施。2003年8月12日，华龙传真机出具了《关于同意投资组建汽车电子设计型企业的批复》，批复同意了华龙信息上述参与投资瓯宝电子事宜。 根据上海申洲会计师事务所有限公司于2003年9月5日出具的《验资报告》（沪申洲[2003]验字第673号），截至2003年9月5日，瓯宝电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，占注册资本的100%，均以货币出资。 2003年9月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向瓯宝电子核发了注册号为3101152014823的《企业法人营业执照》。 瓯宝电子设立时的股东及股权结构为：
根据众华出具的《审计报告》（众会字[2017]第3645号）以及上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0299号），截至2016年12月31日，科博达有限经审计后的净资产为56,727.34万元；以2016年12月31日为评估基准日，科博达有限在评估基准日的净资产价值为150,039.08万元。 2017年5月4日，科博达有限召开股东会会议，全体股东出席了会议，审议并一致通过将科博达有限变更为股份有限公司及折股方案的议案。2017年5月13日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（名称变核内字[2017]第1888号），核准科博达有限名称变更为“科博达技术股份有限公司”。2017年5月20日，科博达股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议以科博达有限经众华审计的截至2016年12月31日的账面净资产56,727.34万元为基础，按照1:0.60288的比例折合为科博达股份股本，计34,200.00万股，每股面值人民币1元，剩余净资产人民币22,527.34万元计入科博达股份的资本公积。同日，科博达股份发起人科博达控股、柯桂华、嘉兴富捷、嘉兴赢日、嘉兴鼎韬、柯炳华以及柯磊签署了《关于发起设立科博达技术股份有限公司发起人协议》。根据众华于2017年5月20日出具的《验资报告》（众会字（2017）第4919号），截至2017年5月20日，各发起人对科博达股份的出资已经全部到位。 2017年6月12日，上海市工商行政管理局就此次整体变更向科博达股份换发了统一社会信用代码为91310115729533231F的《营业执照》。 科博达股份设立时的股东及股权结构为：
1 、首次公开发行股票并上市 2019年7月31日，中国证监会出具《关于核准科博达技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1422号），核准发行人公开发行不超过40,100,000股新股。2019年10月8日，众华会计师出具《验资报告》（众会字（2019）第6659号），对上述首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行验证。2019年10月11日，上交所出具《关于科博达技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2019〕208号），同意发行人股票在上交所上市交易，A股股本为40,010万股（每股面值1.00元），其中4,010万股于2019年10月15日起上市交易。 证券简称为“科博达”，证券代码为“603786”。首次公开发行股票完成后，发行人总股本变更为400,100,000股。2019年12月5日，发行人就因首次公开发行股票新增的注册资本完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 2、2022年9月，发行人上市后第一次股本变动（限制性股票授予） 根据发行人披露的公开文件，发行人于2022年5月17日召开了2021年年度股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意发行人2022年限制性股票激励计划并授权发行人董事会实施办理2022年限制性股票激励计划的有关事项。 发行人于2022年5月18日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年5月18日为2022年限制性激励计划的授予日，以24.60元/股的授予价格向436名激励对象授予限制性股票400万股。 发行人于2022年6月8日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十2022 三次会议，分别审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的授予价格由24.60元/股调整为24.10元/股，激励对象由436人调整为426人。 在本次限制性股票授予的缴款验资环节及后续办理登记过程中，鉴于2名激励对0.20 象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 万股，发行人予以直接调减取消授予，故发行人2022年限制性股票激励计划实际授予的激励对象人数由426人变更为424人，本次限制性股票授予数量由400.00万股变更为399.80万股。 2022年6月17日，众华会计师出具了《验资报告》（众验字（2022）第063762022 6 14 424 号），截至 年 月 日止，发行人已收到限制性股票激励对象 人以货币资金缴纳（均为现金形式）的限制性股票认购款合计人民币96,351,800.00元，其中计入股本人民币3,998,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币92,353,800.00元。 2022年7月5日，公司在中登公司上海分公司办理完成了本次限制性股票授予所涉及权益的登记工作，实际登记的限制性股票数为399.80万股。 本次限制性股票授予完成后，发行人总股本由400,100,000股变更为404,098,000股，注册资本由400,100,000元变更为404,098,000元。2022年9月22日，发行人就因本次限制性股票授予新增的注册资本完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 3、2023年6月，发行人上市后第二次股本变动（限制性股票回购注销）根据发行人披露的公开文件，发行人于2023年2月24日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会决定回购注销前述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的9.65万股限制性股票。 2023年2月25日，发行人披露了《科博达技术股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-014）。 根据发行人于2023年4月26日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-027）及中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人已于2023年4月28日就上述9.65万股限制性股票完成注销。 本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由404,098,000股减少至404,001,500股，注册资本由404,098,000元变更为404,001,500元。2023年6月5日，发行人就因本次回购注销部分激励对象所持限制性股票导致的注册资本变动完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 4、2023年10月，发行人上市后第三次股本变动（限制性股票回购注销）根据发行人披露的公开文件，发行人于2023年6月28日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会决定回购注销前述6名激励对象已获授予但尚未解除限售的2.72万股限制性股票。 2023年6月29日，发行人披露了《科博达技术股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。 根据发行人于2023年8月24日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-066）及中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人已于2023年8月28日就上述2.72万股限制性股票完成注销。 本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由404,001,500股减少至403,974,300股，注册资本由404,001,500元变更为403,974,300元。2023年10月10日，发行人就因本次回购注销部分激励对象所持限制性股票导致的注册资本变动完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 5、2024年6月，发行人上市后第四次股本变动（限制性股票回购注销）根据发行人披露的公开文件，发行人于2024年2月29日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于15名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会决定回购注销前述15名激励对象已获授予但尚未7.42 解除限售的 万股限制性股票。 2024年3月1日，发行人披露了《科博达技术股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-008）。 根据发行人于2024年4月24日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-022）及中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人已于2024年4月26日就上述7.42万股限制性股票完成注销。 本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由403,974,300股减少至403,900,100股，注册资本由403,974,300元变更为403,900,100元。2024年6月7日，发行人就因本次回购注销部分激励对象所持限制性股票导致的注册资本变动完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 6、2024年8月，发行人上市后第五次股本变动（限制性股票回购注销）根据发行人披露的公开文件，发行人于2024年6月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象已与发行人解除劳动关系不再具备激励资格，根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会决定回购注销前述3名激励对象已获授予但尚未解除限售的0.98万股限制性股票。 2024年6月27日，发行人披露了《科博达技术股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。 根据发行人于2024年8月21日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-044）及中登公司上海分公司出具的2024 8 23 0.98 《证券变更登记证明》，发行人已于 年 月 日就上述 万股限制性股票完成注销。 本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由403,900,100股减少至403,890,300股，注册资本由403,900,100元变更为403,890,300元。2024年8月30日，发行人就因本次回购注销部分激励对象所持限制性股票导致的注册资本变动完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 7、2025年5月，发行人上市后第六次股本变动（限制性股票回购注销）根据发行人披露的公开文件，发行人于2025年2月27日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于12名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会决定回购注销前述12名激励对象已获授予但尚未解除限售的3.10万股限制性股票。 2025年2月28日，发行人披露了《科博达技术股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-006）。 根据发行人于2025年4月29日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-020）及中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人已于2025年5月6日就上述3.10万股限制性股票完成注销。 本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由403,890,300股减少至403,859,300股，注册资本由403,890,300元变更为403,859,300元。2025年5月12日，发行人就因本次回购注销部分激励对象所持限制性股票导致的注册资本变动完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 8、2025年9月，发行人上市后第七次股本变动（限制性股票回购注销）根据发行人披露的公开文件，发行人于2025年6月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性1 1 股票的议案》，鉴于 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格， 名激励对象业绩考核部分达标，根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会决定回购注销前述2名激励对象已获授予但尚未解除限售的0.26万股限制性股票。 2025年6月26日，发行人披露了《科博达技术股份有限公司关于回购注销限制性2025-039 股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号： ）。 根据发行人于2025年8月26日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-045）及中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人已于2025年8月28日就上述0.26万股限制性股票完成注销。 本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由403,859,300股减少至403,856,700股，注册资本由403,859,300元变更为403,856,700元。2025年9月15日，发行人就因本次回购注销部分激励对象所持限制性股票导致的注册资本变动完成工商变更登记，上海市市场监督管理局向其换发《营业执照》。 三、发行人主要经营情况 （一）公司的主要业务及产品 1、主营业务 科博达是汽车智能、节能电子部件的系统方案提供商。科博达立足全球汽车产业平台并全面参与全球高端市场的竞争，专注汽车电子及相关产品在智能领域的技术创新与产业化，致力成为全球汽车电子高端产业链中富于创新和竞争力的卓越企业。 科博达专注于照明控制系统、电机控制系统、能源管理系统、车载电器与电子、中央计算平台和智驾域控等汽车电子产品的研发、生产和销售，拥有LED光源控制器、LED氛围灯控制器、LED尾灯控制器、中小型电机控制系统、机电一体化、DC/DC转换模块、底盘域控制器、车身域控制器、电磁阀控制器、汽车中央计算平台、智能驾驶域控制器等多类产品。 科博达是少数几家进入国际知名整车厂商全球配套体系，同步开发汽车电子部件的中国本土公司。公司终端用户主要包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、保时捷汽车、宾利汽车和兰博基尼汽车等）、一汽集团、上汽大众、宝马、奔驰、福特、上汽通用、PSA、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、雷诺、日产、丰田、理想、蔚来、小鹏、吉利、比亚迪等数十家全球知名整车厂商，在全球汽车电子尤其是汽车照明电子领域中享有较高的知名度。 2、主要产品 发行人的主要产品可分为照明控制系统、电机控制系统、能源管理系统、车载电器与电子、中央计算平台和智驾域控等，其中，照明控制系统包括LED光源控制器、LED氛围灯控制器和LED尾灯控制器等；电机控制系统包括中小型电机控制系统和机电一体化等；能源管理系统主要包括DC/DC转换模块、底盘域控制器、车身域控制器等；车载电器与电子包括电磁阀控制器和USB等；中央计算平台和智驾域控包括汽车中央计算平台、智能驾驶域控制器等汽车智能化产品，是AI技术在汽车智能化领域的重要应用载体。2025年，照明控制系统、电机控制系统、能源管理系统、车载电器与电子、中央计算平台和智驾域控实现的营业收入占公司主营业务收入的比重分别为45.20% 15.94% 10.85% 14.14% 11.14% 、 、 、 和 。 （1）照明控制系统 公司照明控制系统产品主要包括LED光源控制器、LED氛围灯控制器和LED尾灯控制器，其中LED光源控制器为汽车前大灯及日间行车灯控制器。公司生产的汽车照明电子控制器可根据各类传感器传输的信号，通过复杂的控制逻辑和算法，实现远光灯、近光灯、日间行车灯、转向灯等车身灯具的自动启动和正常运行，并可在弯道、上下坡、转弯、雨雾天、会车等不同的行车环境和路况条件下计算出最优的照明亮度和角度，主动为驾驶员提供最佳照明，保障驾驶员的行车安全。 1）LED光源控制系统 LED光源控制系统主要控制汽车前大灯及日间行车灯。汽车前大灯是汽车在夜间行驶时照明前方道路的灯具，是保障汽车安全行驶的重要部件之一。前照灯的照明距离越远、配光性能越好，汽车行驶的安全性就越高。随着照明技术的发展，汽车前照灯也在不断发生变化，从乙炔气前照灯、白炽前照灯、卤素前照灯、氙气前照灯到LED前照灯，经历了五代发展。 日间行车灯是安装在汽车前端的白光灯，通过辅助光源控制器可实现在汽车启动后自动打开的功能，以引起路上其他机动车、非机动车以及行人的注意，提高汽车行驶的安全性。 公司LED光源控制器基于汽车电子行业先进的AutoSAR软件平台开发，并且达ASILB SPICE 2 Matlab 到 安全等级和软件开发流程 等级 ，实现并应用了 自动生成软 件代码和HIL自动化测试系统。 2）LED氛围灯控制器 LED氛围灯控制器产品示意图氛围灯控制系统一般由1个主机和多个从机组成，主机负责搜集车身状态信号和 用户的控制信号，确定每个从机的颜色和亮度，然后通过LIN总线将颜色和亮度命令 发送给从机，从机负责调节RGB三色的PWM占空比实现需要的颜色和亮度输出。 由于氛围灯系统一般包含多个LED节点，如果每个LED颜色差异很大，则会影 响整个氛围的营造，公司产品通过温度补偿等补偿算法，实现了客户对色坐标位置偏 差的高要求，保证了颜色输出的一致性。 3）LED尾灯控制器 LED尾灯控制器产品示意图近年来，汽车尾灯已从单一的简单信号功能发展成为集信号、个性化造型、人性化功能的多功能产品，各种造型独特的尾灯成为各整车厂商的个性化标识。光导式LED尾灯、动态转向灯、个性化工作模式等在汽车尾灯上的引入，不仅可以提高车辆的可识别度，还大大提升了美观度。 公司开发的LED尾灯控制器是一款可用于驱动汽车刹车灯、尾灯、转向灯的标准模块，具有体积小、输出功率高、CAN总线连接、多路可配置LED输出等技术特点。 该产品基于汽车电子行业先进的AutoSAR软件平台开发，并且达到ASILB安全等级和软件开发流程SPICE等级2，实现并应用了Matlab自动生成软件代码和HIL自动化测试系统。 （2）电机控制系统 公司生产的电机控制系统产品可分为中小型电机控制系统和机电一体化两类，前者产品未集成机械部分器件，后者产品集成机械部分器件。 1）中小型电机控制系统
为顺应行业发展趋势，公司近年来大力布局能源管理系统，包括DC/DC转换模块、DC/AC逆变器、底盘控制器、车身域控制器、智能保险丝盒等产品；其中，底盘控制器、车身域控制器、EFUSE（智能配电盒）等业务发展迅速，已获得多个客户定点。 DC/DC转换模块是新能源汽车的重要部件，可将电动车中高压电池的直流电转换为隔离的12V直流电，实现高压电池包向低压蓄电池和低压电器的供电，以及低压蓄电池向高压母线上逆变器输入电容的预充电，替代传统汽车12V电池发电机。 公司底盘控制相关产品主要包括：DCC、ASC、底盘域控制器。DCC，自适应悬架控制器，主要是根据实时驾驶状态、路面情况瞬间调校阻尼，实现智能调节减震软硬程度，增强底盘的舒适性。ASC，空气悬架控制器，利用压缩空气作为悬架弹簧，控制弹簧的刚度，起到减震效果，提升驾驶的安全性。底盘域控制器，可集成的功能多样，常见的有空气弹簧的控制、悬架阻尼器的控制、后轮转向功能、电子稳定杆功能、转向柱位置控制功能等。通过与智能执行器的结合，预留足够算力的底盘域控制器可以支持集成整车制动、转向、悬架等车辆横向、纵向、垂向相关的控制功能。 车身域控制器主要控制各种车身功能，包括但不限于对于内饰灯、车门锁、车窗、天窗、雨刮器、电动后备箱、智能钥匙、空调、天线、网关通信等的控制。具体产品一般根据客户要求，对相关功能进行组合和优选。 EFUSE（智能配电盒），主要为子电路或PC板提供局部快速响应保护，例如在热插拔系统、汽车应用、可编程逻辑控制器和电池充放电管理中的使用；另外，该产品可提供系统级保护，以防止需要硬性永久关断的大面积严重故障。 近年来，新能源汽车市场蓬勃发展，叠加相关政策的有力驱动，域控制器等智能化、电动化核心部件已成为大众集团、奔驰、宝马、福特、理想等主流整车厂商战略布局的核心板块。科博达凭借在汽车智能化与电动化领域深厚的技术积淀、充足的技术储备与领先的研发实力，在能源管理系统板块已构建起多品类、全维度的产品矩阵。 目前，公司相关产品不仅已斩获多家头部车企定点订单，更在域控领域持续深化市场 拓展，正与国内外新能源头部企业及传统主机厂开展广泛且深入的商务洽谈。 （4）车载电器与电子 公司生产的车载电器与电子产品包括电磁阀控制器和USB等，其中公司电磁阀控 制器、USB销售额较高，是车载电器与电子的主要产品。 电磁阀控制器产品图电磁阀的作用就是通过调节发动机可变气门，从而改变进气门的进气流量和进气流速，使燃料充分燃烧，实现节能减排。发动机在高负载的情况下，电磁阀控制系统推动旋转的凸轮，使角度较大的凸轮得以推动气门，以提供燃烧室最佳的进气流量和进气流速，实现充足的气体使燃料充分燃烧，确保更加强劲的动力输出。当发动机在低负载的情况下，电磁阀控制系统推动旋转的凸轮，使较小的凸轮推动气门并降低进气流量，从而实现节能减排。 （5）中央计算平台和智驾域控 公司“中央计算平台和智驾域控”产品主要包括汽车中央计算平台、智能驾驶域控制器等汽车智能化产品，是AI技术在汽车智能化领域的重要应用载体。新能源汽车智能化控制中央计算平台，将智能驾驶、智能座舱、智能网关、智能天线功能集成一起，提升汽车智能化程度、降低综合成本、增强系统功能、丰富软件接口和硬件兼容性。 域控制器作为汽车电子电气（E/E）架构的重要组成部分，为车辆的智能化和自动驾驶提供了关键支持。随着汽车行业整体智能化水平的提高，汽车智能驾驶、智能座 舱等功能已逐步作为标配而广泛应用于高、中、低档等各类车型。传统的汽车分布式 电子/电气（E/E）架构已经无法满足汽车智能化的需求。因此，汽车E/E架构开始从 域控集中式架构向多域融合计算和中央计算演进，多域融合架构有助于减少信号交流、 协调的成本，有利于减少硬件成本和复杂的工作量，同时提高了软件的复用性，符合 “软件定义汽车”的趋势。 汽车中央计算平台是车规级核心计算平台，是智能汽车“中央计算+区域控制”架 构的核心，相当于车辆的“超级大脑”。它整合了原本分散在各域控制器（如智能驾 驶域、智能座舱域、动力域）的算力资源，承担跨域数据处理、全局决策、功能协同 和软件管理等核心任务。在传统分布式架构中，ECU按单一功能分散部署，算力分散 且难以协同；域控制器架构虽整合了域内算力，但域间数据交互仍存在壁垒。而中央 计算平台能够打破域边界，统一处理来自各区域控制器的传感器数据和用户交互数据， 实现跨域功能协同；集中算力资源，支撑高复杂度任务；简化软件管理，通过统一接 口支持全域OTA。公司中央计算平台采用高性能SoC芯片，集成CPU、GPU、NPU、 ISP eMMC NorFlash 等单元，能够充分满足智能驾驶与座舱的高算力需求；并配备 、 、 Memory芯片，用于存储系统软件、数据和模型参数；支持PCIe、以太网等高速数据 传输接口，保障传感器数据高效处理。 中央计算平台产品图智能驾驶域控制器是车辆智能驾驶的核心计算与控制单元，通过集成高性能系统级芯片、微控制器及相关硬件，并搭载专属操作系统及算法软件，对来自摄像头、雷达、激光雷达等多种传感器的数据进行融合、感知、决策与规划，最终实现对车辆横向控制的集成管理，是实现L2级及以上高级辅助驾驶和自动驾驶功能的关键硬件平台。 域控制器是智能汽车的决策中心，负责处理多种传感器数据，并快速完成运算和决策， 是智能汽车的核心部件。公司智能驾驶域控制器将智能驾驶、智能座舱、智能网关、 整车扭矩管理、智能天线集成一体，使得域控制器智能化程度更高、综合成本更低、 功能更强，软件接口和硬件兼容性更丰富。 Cockpit-ADAS融合域控制器产品图（二）发行人的市场地位 经过二十余年的持续创新与发展，发行人已逐步成长为少数能够进入国际知名整车厂商全球配套体系、并参与同步开发汽车电子部件的中国本土企业之一。发行人凭借深厚的产品专注度、领先的研发实力和丰富的产品开发经验，通过早期介入客户新产品的同步研发，成功嵌入优质客户的配套体系。公司聚焦汽车智能化与节能减排趋势，持续提供具备行业领先技术水平的产品，在长期合作中不断深化对客户需求的理解，通过共同研发与持续协作，持续巩固、强化并拓展客户关系，逐步建立起高效、专业、高品质的市场形象。 由于汽车电子产品从设计、开发到正式生产周期长达数年，且整车厂商对供应商的研发能力、生产工艺和产品质量稳定性要求极为严格，它们通常倾向于与已有合作基础的供应商保持长期关系。因此，随着合作时间的积累，发行人与客户之间的粘性不断增强，合作关系日趋稳固与紧密。基于这些优质、稳定的客户资源，发行人在行业内逐步积累了良好的品牌声誉与市场口碑。 （三）发行人的竞争优势 1、优质的客户资源和稳定的客户关系 公司是少数几家进入国际知名整车厂商全球配套体系、同步开发汽车电子的本土企业，拥有众多国内外一流整车厂客户，并与主要终端用户保持了长期紧密的合作关系。截至本上市公告书出具日，公司终端客户主要包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、保时捷汽车、宾利汽车和兰博基尼汽车等）、一汽集团、上汽大众、宝马、奔驰、福特、上汽通用、PSA、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、雷诺、日产、丰田、理想、蔚来、小鹏、吉利、比亚迪等数十家全球知名整车厂商，在全球汽车电子尤其是汽车照明电子领域中享有较高的知名度。 2、充足技术储备和领先的研发能力 公司高度重视技术研发工作，现已打造了一支经验丰富的研发团队，经过多年研发投入，公司已在汽车智能化方面积累了深厚的技术储备，如柔性化的电子产品通用型生产线及其生产方法、智能化生产技术等，并具备了达到国际先进水平的汽车电子产品开发实力。在夯实自主技术壁垒的同时，公司积极构建开放创新网络，子公司科博达智能科技已与全球领先的软件算法公司Momenta、SOC解决方案提供商高通和地平线等技术公司形成了深度合作。 3、卓越的产品品质和高效的客户响应体系 整车厂商对零部件供应商设置严苛认证流程，从同步开发到批量供货周期长，更换供应商的机会成本较高，公司深度嵌入各大车企研发体系开展同步开发，获取长期定点项目，与各主机厂建立长期稳定的深度合作关系。公司已建立成熟完善的生产运营体系，搭建标准化全流程质量管控机制，具备稳定可靠的产品制造能力。同时，国内布局上海、嘉兴、安徽、重庆生产基地，海外设立德国、捷克、日本生产经营主体，贴近全球整车厂商产业集群，坚持以客户需求为导向搭建灵活高效的客户响应体系，可快速对接客户同步开发、生产交付各类需求，多次获得整车厂的优秀服务奖。 4、一流的供应链资源和高效的供应链管理能力 公司拥有全球领先的供应链资源，已与全球30多家知名汽车电子器件供应商建立了战略合作关系。依托自身在汽车电子行业多年深耕积累，公司同国内外设备厂商维持长期稳定合作，可协同开展定制化开发，保障各类设备与现有测试流程高度适配。 同时，公司可借助与主机厂的合作关系，提前获取其最新检测标准要求，确保项目建设方向与客户需求一致。 四、发行人股本及前十名股东持股情况 截至2025年12月31日，发行人总股本为403,856,700.00股，全部为无限售条件流通股。发行人前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东 截至2025年12月31日，科博达控股持有本公司59.29%的股份，为公司的控股股东。报告期初以来，公司的控股股东未发生变化。截至本上市公告书出具日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。 截至2025年12月31日，科博达控股基本情况如下： 1、基本情况
科博达控股最近一年的单体报表主要财务数据如下： 单位：万元
（二）实际控制人 根据柯桂华、柯炳华及其他相关方签署的一致行动协议及其补充协议，在发行人及发行人控股股东的董事会/股东会审议需提交发行人及发行人控股股东的董事会/股东会决定的相关事项时，柯桂华、柯炳华、柯磊及柯龙图应在行使相关董事或股东权利时采取一致行动，其中柯桂华及柯炳华应就董事会或股东会议案的提出、表决权的行使充分协商并达成最终共同意见，柯磊及柯龙图应该在向董事会或股东会提出议案前取得柯桂华及柯炳华的一致同意，柯磊及柯龙图应以柯桂华及柯炳华的最终共同意见为准行使表决权等相关权利。 根据科博达控股现行有效的公司章程，柯桂华、柯炳华、柯磊、柯龙图分别直接持有科博达控股40.00%、12.50%、25.00%、12.50%的股权，合计持有科博达控股90.00%的股权。根据发行人披露的《2025年度报告》及提供的资料，截至2025年12月31日，科博达控股直接持有发行人239,449,043 股股份（占发行人总股本的59.29%）；柯桂华直接持有发行人25,655,234股股份（占发行人总股本的6.35%），并通过担任上海富婕的普通合伙人暨执行事务合伙人间接控制发行人17,034,463股股4.22% 9,627,633 份（占发行人总股本的 ）；柯炳华直接持有发行人 股股份（占发行人总股本的2.38%），并通过担任上海瀛日的普通合伙人暨执行事务合伙人间接控制发行人8,499,363股股份（占发行人总股本的2.10%）；柯磊直接持有发行人12,827,633股股份（占发行人总股本的3.18%），并通过担任上海鼎韬的普通合伙人暨执行事务合伙人间接控制发行人6,286,427股股份（占发行人总股本的1.56%）。 综合上述，截至2025年12月31日，柯桂华、柯炳华、柯磊、柯龙图合计直接及间接控制发行人319,379,796股股份，占发行人总股本的79.08%。柯桂华、柯炳华为发行人的实际控制人，柯磊、柯龙图为实际控制人的一致行动人。 柯桂华、柯炳华、柯磊及柯龙图的基本情况如下： 柯桂华，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。 柯炳华，男，中华人民共和国国籍，拥有香港永久居留权。 柯磊，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。 柯龙图，女，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、募集资金总额为人民币149,074.00万元，发行数量为1,490,740手。 2、向原A股股东发行的数量：1,367,638手，即1,367,638,000元。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元。 5、募集资金总额：人民币149,074.00万元。 6、发行方式：本次发行向股权登记日（2026年7月2日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足149,074.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。 7、配售比例：原股东优先配售1,367,638手，占本次发行总量的91.74%；网上社会公众投资者实际认购120,413手，占本次发行总量的8.08%；主承销商包销2,689手，占本次发行总量的0.18%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
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