航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司董事会2026年第七次会议决议
航天时代电子技术股份有限公司 董事会2026年第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、公司于2026年7月23日发出召开董事会会议的书面通知。 3、本次董事会会议于2026年7月27日（星期一）以通讯表决方式召开。 4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生，独立董事唐水源先生、胡文华女士、徐持女士全部亲自参加投票表决。 二、董事会会议审议情况 1、关于确定资产置换方案暨签署相关协议的议案 本议案同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。 会议以投票表决方式通过《关于确定资产置换方案暨签署相关协议的议案》。 本议案涉及关联交易，关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生和陈建国先生回避了表决。 为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息主业，进一步完善集成电路产业链体系，公司控股子公司持有的相关资产分别与公司控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称航天时代公司）所属单位持有的相关资产进行置换，差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐，各交易主体拟签署相关资产置换协议。以2025年7月31日为基准日，本次资产置换涉及各项标的资产评估结果已通过国有资产管理部门备案，转让价格根据国有资产管理部门备案的评估结果确定。 本次资产置换具体方案如下：（1）公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（以下简称时代光电公司）以持有的北京航天兴华科技有限公司（以下简称航天兴华公司）100%股权与西安微电子技术研究所（以下简称西安微电子所）持有的西安太乙电子有限公司58%股权进行资产置换，航天兴华公司100%股权价值为64,500.50万元，西安太乙公司（以下简称西安太乙公司）58%股权价值为64,970.61万元，差额为470.11万元，将由时代光电公司向西安微电子所支付现金补齐；（2）公司控股子公司上海航天电子有限公司（以下简称上海航天公司）以持有的深空探测类业务经营性资产与上海科学仪器厂有限公司（以下简称上海科学仪器厂）持有的相关技改资产进行资产置换，上海航天公司持有的深空探测业务经营性资产价值为5,959.15万元，上海科学仪器厂持有的相关技改资产价值为5,774.10万元，价值差额为185.05万元，将由上海科学仪器厂向上海航天公司支付现金补齐。 本次资产置换交易完成后，时代光电公司将成为西安太乙公司的控股股东，持有其58%的股权，西安太乙公司财务报表将纳入公司合并报表范围。航天兴华公司将成为公司控股股东航天时代公司所管理事业单位西安微电子所的全资子公司，航天兴华公司财务报表将不再纳入公司合并报表范围。 上述事项在董事会会议召开前已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次资产置换事项已完成行业主管部门、国有（事业单位）资产管理部门审批程序和国有资产管理部门评估备案程序。本次交易未达到公司章程规定的股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 本次资产置换方案及相关协议详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《关于资产置换暨关联交易的进展公告》。 特此公告。 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2026年7月29日 ●报备文件： 公司董事会2026年第七次会议决议 中财网
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