立昂技术(300603):2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2026年度以简易程序向特定对象发行股票 预案 二〇二六年七月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 重大提示事项 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2025年度股东会授权，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2025年度股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 25,500.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2025年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过7,000.00万股（含本数），对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量由董事会根据2025年度股东会授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的声明及承诺”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。 10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 12、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明...........................................................................................................1 重大提示事项.........................................................................................................2 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...................................8第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................23第四节公司利润分配政策及执行情况.............................................................32第五节与本次发行相关的声明及承诺.............................................................39释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）本次发行股票的背景 1、国家“人工智能+”战略纵深推进，智能算力基础设施建设获政策加码近年来，我国将算力基础设施作为支撑数字经济发展的核心底座，政策支持力度持续加码，顶层设计日趋完善。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出要深入推进东数西算工程，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网，加强算力设施支撑，统筹布局、有序建设算力设施，推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展。2025年5月，国家数据局印发《数字中国建设2025年行动方案》，提出逐步实现各地区算力需求与国家枢纽节点算力资源高效供需匹配；2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确提出强化智能算力统筹，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地，优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网，加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。 与此同时，“东数西算”工程持续推进，国家八大算力枢纽节点布局日趋完善。公司IDC基地位于“东数西算”成渝枢纽天府数据中心集群成都简阳市，处于国家算力网络核心节点区域，具备突出的区位优势和政策红利。公司本次募投项目紧扣国家智能算力基础设施建设战略方向，具有坚实的政策支撑。 2、人工智能应用产业化落地，推理算力需求爆发式增长 以DeepSeek为代表的国产AI大模型取得突破性进展，AIAgent、多模态等各类人工智能应用加速涌现并走向产业化落地，大幅拉动智能算力需求增长。根据浪潮信息发布的数据，在国内市场方面，2025年中国智能算力规模达到1,037.3EFLOPS，较2024年增长43%。2025年中国人工智能算力市场规模达到约259亿美元，较2024年增长36%。同时，AI算力的负载类型正从训练加速转向推理，推理算力已成为智能算力需求增长的核心驱动力，面向推理场景的高性价比算力资源供给具备广阔的市场空间。 3、算力租赁市场加速向头部集中，扩充推理算力资源是巩固和提升市场地位的关键 国内智能算力租赁市场需求快速增长的同时，算力租赁行业进入壁垒正在快速抬高，稳定的高端GPU获取能力、强力的交付上线与后续运营能力、资金周转能力构成行业三大核心壁垒，行业集中度持续提升，头部厂商优势凸显。面对日趋激烈的行业竞争，算力资源规模已成为算力服务商获取客户订单、巩固市场地位的关键要素。 公司主营业务聚焦数字城市与算力服务两大核心，是国内大规模的数据中心运营商之一，“立昂领算云”算力平台是西南地区具有首个千卡GPU推理集群的算力资源池，可面向AIGC、大模型训推、云渲染等场景提供一站式算力服务。 面对推理算力需求的快速增长和行业集中度的持续提升，公司现有算力资源规模有待扩充，以把握行业发展机遇、巩固和提升市场地位。 （二）本次发行股票的目的 1、抢抓推理算力市场机遇，扩充智能算力供给规模，提升公司核心竞争力公司是国内大规模的数据中心运营商之一，以西南地区的立昂云数据（成都简阳）一号基地、粤港澳地区的立昂旗云广州南沙算力中心为核心，围绕国家八大算力枢纽节点进行战略布局。截至2026年6月末，公司自有及调度算力超10,000PFLOPS，“立昂领算云”算力平台系西南地区落地的首个千卡推理资源池，面向AIGC、深度学习、云渲染、云游戏、工业仿真等场景提供多态、稳定、灵活、高性价比的一站式算力服务。本次募集资金投资项目实施后，将进一步扩充公司智能算力资源池规模，增强公司对大模型推理、智能体应用等新兴业务场景的承接能力。该项目的建设，有助于公司快速响应下游客户爆发式增长的推理算力需求，进一步巩固和提升公司在区域算力服务市场的先发优势与品牌影响力，是公司深化“算力+算法+应用”智算创新应用生态布局、增强综合竞争实力的重要举措，符合公司的整体发展战略。 2、深化从传统IDC向AIDC转型升级，培育新的利润增长点，增强持续盈利能力 近年来，受行业供需变化、部分机房上架率未达预期等因素影响，公司传统IDC业务经营承压。面对传统互联网数据中心（IDC）加速向智算数据中心（AIDC）转型的行业趋势，公司已明确转型路径，通过新建高性能智算项目优化业务结构，改善盈利水平。本次募投项目通过购置高性能服务器，可快速形成推理算力供给能力，具有建设周期短、投资强度适中、资产周转效率高的特点。项目投产后，将有效增厚数据中心与云计算服务业务收入，改善该板块盈利质量，为公司培育新的利润增长点，助力战略转型目标实现，增强持续盈利与可持续发展能力。 3、增强资本实力，优化财务结构，为公司战略落地提供资金保障 算力服务行业属于资金、技术密集型行业，服务器等算力设备购置需要持续、大规模资金投入。本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资本实力得到增强，财务结构进一步优化，抗风险能力有效提升。 三、发行对象及其与公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 四、本次发行方案概述 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2025年度股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： P =P ?D 派发现金股利： 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P ?D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将根据2025年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过7,000.00万股（含本数），对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量由董事会根据2025年度股东会授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过25,500.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
（八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期限为2025年度股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为464,798,231股，控股股东、实际控制人王刚持有91,024,739股，占公司股权比例19.58%。 本次发行股票的数量不超过70,000,000股（含本数），发行后公司总股本上限为534,798,231股，实际控制人王刚持有股票数占公司股权比例17.02%，仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年6月4日，公司2025年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 根据2025年度股东会的授权，公司于2026年7月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 （二）本次发行尚需获得的审核程序 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、深圳证券交易所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。 3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过25,500.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）立昂云数据人工智能算力资源池项目 1、项目基本情况 （1）本次募集资金投资项目的必要性 国家“东数西算”工程是我国数字经济基础设施布局的核心战略，成渝枢纽作为全国八大国家级算力枢纽之一，是承接东部算力外溢、支撑西南数字产业发展的核心载体，而简阳正是天府数据中心集群重点布局区域，享有政策、能耗、区位多重发展红利。当前人工智能大模型训练、工业数字孪生、政务大数据分析、高清视频渲染等新兴业务快速爆发，区域高性能算力需求持续高速增长，市场优质算力资源长期处于供不应求的紧平衡状态。公司已建成简阳高标准智算数据中心，机房机柜、供配电、制冷系统、骨干网络等硬件基础设施已落地完备，但目前缺乏自主可控的算力硬件资源，仅依靠传统机柜托管业务，无法承接高端算力租赁订单，导致优质机房基础设施闲置，资产利用率未能充分释放。公司通过本次购置算力卡、搭建集约化算力资源池并对外租赁，可快速盘活存量固定资产，补齐高性能算力供给缺口，充分发挥简阳枢纽区位价值。同时，能够深度融入国家级算力调度网络，提升公司在西南智算市场的行业地位与核心竞争力，顺应国家算力产业布局趋势，为公司长期深耕算力基础设施赛道筑牢战略根基。 ②优化营收结构，培育增长业务板块 随着通用人工智能产业规模化落地，市场算力应用场景持续拓宽，各类市场主体算力使用模式发生根本性转变。相较于自建算力集群，企业、科研院所及政企单位普遍存在算力自建投入大、硬件迭代快、运维成本高、资源利用率低等痛点，按需租赁、弹性扩容的算力服务模式已成为行业主流，算力租赁赛道具备广阔的市场空间与持续的盈利潜力。公司现有业务以数字城市系统服务、数据中心与云计算服务业务和通信网络技术服务业务等传统业务为主，营收结构有待优化，需要在原有业务的基础上，延展和培育现金流稳定、抗风险能力强的增长业务。 本次在简阳布局算力池租赁业务，可形成持续性、可预期的算力租赁收入，有效改善公司经营性现金流，丰富营收体系。项目可适配大客户长期协议租赁、中小客户弹性短时租用等多元场景，通过资源统一调度提升算力整体利用率。同时，算力租赁业务可与公司现有运维、云调度、技术增值服务深度协同，延伸产业链价值，提升单客户综合收益，有效对冲传统IDC业务增长瓶颈，为公司中长期业绩增长提供稳定支撑。 ③完善算力业务全链条布局，构建差异化竞争壁垒 当前算力服务行业竞争逐步从单一机房托管、硬件租赁，转向一体化、一站式的综合算力解决方案竞争，客户需求不再局限于基础机房资源，更侧重于弹性调度、安全稳定、按需付费的智能化算力服务。行业发展趋势下，仅依靠传统基础设施托管服务，已无法满足市场多元化、高端化的算力需求，难以深度绑定优质客户，制约公司业务规模化发展。公司布局简阳算力池项目，可有效打通“机房基础设施—算力硬件资源—智能调度平台—市场化算力服务”的全业务链条，实现传统IDC业务与新型智算运营业务的深度融合。通过算力卡规模化部署与资源池化整合，公司可面向政企、AI科创、智能制造等各类客户提供标准化算力租赁、定制化算力调度、全流程运维保障的一体化服务，大幅提升综合服务能力与客户粘性。同时，该项目可完善公司西南区域算力节点布局，实现区域算力资源统筹调度，形成区别于同业单一托管服务商的差异化竞争优势，助力公司从传统数据中心服务商，转型升级为综合型智算生态服务商。 （2）本次募集资金投资项目的可行性 ①项目建设符合国家产业政策要求 当前算力产业发展获得国家一系列政策大力扶持。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基础设施等智能化基础设施列入鼓励类发展项目；《算力标准体系建设指南（2025版）（征求意见稿）》提出，到2027年，围绕基础通用、算力设施、算力设备、算网融合、算力互联、算力平台、算力应用、算力安全、绿色低碳等领域制修订50项以上相关标准；《算力互联互通行动计划》明确，要构建较为完善的算力互联互通标准、标识与规则体系，推广新型高性能传输协议，提升算力节点间网络互通能力，搭建国家级、区域级、行业级算力互联互通平台，促进算力、存储、网络各类业务协同互通。此外，国家数据局印发《数字中国建设2025年行动方案》，提出深度拓展人工智能应用场景，有序推进高质量人工智能数据集建设；持续推动物联网、工业互联网提质升级，深入实施“东数西算”工程，逐步实现各地算力需求与国家算力枢纽节点资源高效供需匹配。综合上述政策导向，本项目建设内容契合国家相关产业政策支持方向。 ②现有基础设施成熟完备，项目落地实施条件充足 本项目依托公司立昂云数据（成都简阳）一号基地实施，无需新增土地购置与大规模土建改造，项目落地基础扎实、实施风险较低。该数据中心为区域高标准智算园区，配备高功率密度机柜、双路供电系统、高效智能制冷设备及低时延骨干网络，PUE值达到行业较高标准，可以满足高端算力卡持续稳定运行的硬件环境、能耗负荷及网络传输要求。同时，园区配套完善的消防安防、环境监控、应急保障体系，可全方位保障算力硬件设备安全、稳定、7×24小时不间断运行，契合算力租赁客户对服务稳定性、安全性的核心要求。从实施流程来看，本项目仅需完成算力卡采购、设备上架、组网调试及平台接入等轻量化工作，建设周期短、投产速度快，可快速形成有效可租赁算力。此外，简阳作为成渝算力枢纽核心区域，享有专属能耗指标与产业扶持政策，区域用电成本具备显著优势，能够有效控制算力运营成本。公司拥有专业的工程实施团队，具备丰富的智算设备部署调试经验，可保障项目高效落地、快速投产运营。 ③优质的客户资源为项目带来广阔市场需求 公司业务布局遍及国内多个省市，现已覆盖西北、西南、华东、华南等区域，同时业务拓展至中东部分国家，累计为通信运营商、各级政府、各类企业等上千家客户提供专业服务。公司始终围绕客户实际需求持续拓展增值服务能力，在数据中心运营业务基础上不断延伸产业链，深度挖掘客户在互联网数据中心、云计算、云安全等方面的业务诉求，与客户开展深层次合作，持续推进服务模式创新，现已成为政府、通信运营商等多领域客户长期信赖的合作伙伴。现阶段，各行各业对于国产AI推理算力的需求持续增长，其中金融、政务、工业等数据安全敏感领域，对自主可控算力服务的诉求尤为突出。公司可借助本项目扩充国产AI推理算力供给能力，面向存量客户推出更具备市场竞争力的算力综合解决方案，有效满足客户对于规模化、国产化、低时延算力资源的使用需求，持续深化与核心客户的战略合作。依托当前国产算力广阔的市场空间，叠加公司积累的优质客户资源优势，项目建成投产后能够快速推动算力资源市场化落地运营，具备较强的市场可行性。 3、项目投资概算 经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，本项目总投资额为23,934.50万元，均为建设投资，投资概算情况如下：
本项目建设期1.5年，运营期5年（不含建设期）。项目税后内部收益率9.33%，税后投资回收期为5.47年（含建设期1.5年），项目经济效益前景良好。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 5、项目实施地点和实施主体 本项目建设地点位于成都市简阳市东溪街道四川简阳经济开发区，项目实施主体为公司全资子公司立昂云数据（四川）有限公司。 6、项目土地情况 本项目服务器等基础设施拟放置于公司现有IDC机柜中，不涉及新征地块。 7、项目审批情况 本项目已取得简阳市经济和信息化局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投备【2602-510185-07-02-371932】JXQB-0055号）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要申报环境影响评价的情形，无需履行环评相关程序。 （二）补充流动资金 1、基本情况 公司拟将本次募集资金中的7,650.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运资金需求。 2、必要性及对公司财务状况影响分析 （1）促进公司主营业务的发展 近年来，公司经营发展稳中有进，随着公司在市场、生产、研发等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。通过本次发行，公司将使用部分募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，为公司持续经营发展提供资金保障，满足公司业务发展的需要。 （2）提升公司整体竞争力及抗风险能力 2024年末和2025年末，公司的资产负债率分别为31.85%和39.13%，呈上升趋势。公司运用募集资金补充流动资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、优化公司财务结构、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次募集资金投资的立昂云数据人工智能算力资源池项目及补充流动资金顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升市场占有率，增强公司的综合市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所摊薄或下降。随着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产质量，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。 综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于立昂云数据人工智能算力资源池项目和补充流动资金，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股份总额将增加，导致公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 截至本预案公告日，公司总股本为464,798,231股，控股股东、实际控制人王刚持有91,024,739股，占公司股权比例19.58%。 本次发行股票的数量不超过70,000,000股（含本数），发行后公司总股本上限为534,798,231股，实际控制人王刚合计持有股票数占公司股权比例17.02%，王刚仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）财务状况变动情况 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。 （二）盈利能力变动情况 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司业务规模将有所扩大，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。 （三）现金流量变动情况 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。 三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）宏观环境因素变动的风险 受益于国家对互联网、云计算行业的政策支持，近年来国内信息技术及通信行业发展迅速，公司业务发展受到了国家政策支持。但在国际经贸摩擦加剧、全国经济波动等诸多因素的影响下，国内外经济形势变得异常复杂严峻，未来全球经济面临下行压力，企业发展也将面临诸多困难和挑战。与公司主营业务密切相关的信息技术行业的发展状况、通信业的基础设施投资力度、数字城市系统的投资采购需求等因素均会不同程度地受到社会经济发展和宏观经济的影响。因此如果未来宏观环境因素发生较大变化，公司所从事的主营业务可能随之出现阶段性放缓甚至下滑，从而导致公司存在业务收入放缓甚至大幅下降的风险。对此，公司随着产业链的横向与纵向不断延伸与拓展，在信息技术服务领域多维度的服务切入，不断加大经营模式开发，着力发展数据中心建设，以应对尚不明朗的宏观经济走势，保持公司毛利率的稳定及企业的现有经营优势。 （二）行业及政策风险 1、行业政策变动的风险 近年来，国家有关部门发布多项产业政策鼓励人工智能、数字经济和智能算力的发展，为公司数据中心及云服务业务加速向智算中心转型提供了政策红利和政策支撑。但如果未来国家在能耗指标、数据安全、统筹算力建设等方面进行政策调整或降低支持力度，则可能对公司数据中心及云服务业务产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 公司经过多年经营，已经在西北和华南等各地市场取得了较高的市场地位。 同时，公司凭借多年的技术和经验积累，正在逐步将业务拓展至海外，如中东地区、中亚地区。近年来信息技术服务行业发展迅速，国家大力促进新基建投资，引起资本及相关企业的纷纷入局，公司在西北及其他区域将面临日趋激烈的市场竞争。在项目获取过程中，其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况，公司有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定，价格的变动可能会对公司盈利能力和经营业绩产生一定影响。 近年来，数字经济和人工智能发展拉动算力需求的大幅增长，国家新基建政策下，各省市纷纷出台优惠政策和机制鼓励数据中心发展，在市场需求导向和政策红利支撑下，众多传统企业转型数据中心行业，导致市场供给快速增长，市场竞争日益加剧。新基建政策引发数据中心建设热潮下，一方面头部AIDC企业采用“自建+收购”的扩张模式，提高了供给能力；另一方面，头部互联网企业自建数据中心分流一部分AIDC需求。市场供应短期内的大量增加和需求释放的不匹配导致公司新建机房上架速度降缓，服务价格下降，利润下滑。若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。 （三）经营风险 1、客户集中风险 公司客户主要集中在三大通信运营商及部分政府机关、大型企事业单位等主体，客户集中度较高。如果公司的后续服务水平或工程质量水平下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，并对公司盈利能力产生不利影响。 2、客户政策调整的风险 公司通信网络技术服务业务的主要客户为通信运营商的集团公司、各级子公司或分公司以及党政部门。其采购条件，如对公司技术方案、资质水平、过往业绩、资本实力，会根据行业政策、市场环境及客户总体运作战略和目标的变化而不断调整。若公司未能作出有效的应对措施，导致未取得项目或者取得项目但项目盈利水平较低，将会对经营业绩产生不利影响。 3、季节性风险 公司数字城市业务及通信网络业务的主要客户一般在年初制定全年网络规划、建设方案，向外包服务商进行招标或业务洽谈，年中开展项目实施。同时，数字城市系统工程和通信网络工程收入占公司营业收入比例较大，公司主要业务所在区域大规模工程施工期主要集中在每年的5月到11月之间，受此影响，公司营业收入存在一定季节性波动。这种季节性波动风险会给公司的经营活动和财务管理带来一定风险。 （四）技术风险 1、技术更新不及时的风险 随着信息技术的不断发展，运营商、设备商及各类信息技术服务需求方对设计与工程技术服务的专业性将提出更高的要求。公司如果不能及时跟踪信息技术发展情况，人员培训不到位，技术研发投入不足或研发投入不能及时转化为经营成果，导致公司无法紧跟行业的发展变化，从而无法满足客户的需求，将影响公司的市场份额及利润水平。 2、技术人员流失和技术失密风险 公司主要提供信息技术服务，人才的竞争是公司参与市场竞争的重要因素之一。经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发技术团队，研发技术团队对于公司产品和服务保持技术竞争优势具有至关重要的作用。 当前，信息技术行业竞争激烈，经验丰富的技术人才短缺，公司面临技术人员流失的风险。公司十分重视新技术的研发、应用，针对区域特点和客户需求，在数字城市系统的研发设计过程中积累了丰富的经验，储备了大量的专有技术，这些经验和技术使公司有能力在现有业务领域保持较高的市场地位。公司对技术保护高度重视并采取申请专利、著作权等多项技术保护措施，但仍然存在着技术泄密的风险。 （五）财务风险 1、盈利能力下降的风险 2023-2025年，公司实现营业收入分别为72,271.60万元、78,788.01万元和72,986.82万元，实现净利润分别为961.61万元、2,166.38万元和-17,142.08万元。 公司2025年净利润同比下降较多主要原因系市场竞争加剧，部分资产经营效益不及预期、长期资产计提减值较多以及部分区域历史应收款项回款进度不及预期、当期计提的坏账准备金额相应增加。若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，采取有效措施实现持续盈利，则公司存在盈利能力进一步下降的风险。若未来数字城市业务项目需求减少，运营商投资规模降低，公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。 2、应收款项回收风险 公司主要客户群体为政府、大型国有企业等，受政府财政资金拨付情况和国企资金审批情况影响，结算周期较长。上述情况致使公司应收账款余额处于较高水平、款项的回收情况受到一定影响，可能存在不能及时回款的情况，导致应收账款账龄延长存在计提坏账的风险。此外，根据行业惯例，公司工程合同通常约定合同总额的5%-10%作为项目质量保证金，质保期一般为1-3年，随着公司经营规模的扩大，完成项目数量增加，质量保证金的“累积”效应，使得应收账款余额相应增加。一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 （六）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 公司本次发行募集资金将主要投资于立昂云数据人工智能算力资源池项目及补充流动资金。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，将存在一定的销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 本次募集资金投资项目由子公司立昂云数据（四川）有限公司采用自建模式，若未来项目建设及运营不及预期，则公司存在募投项目实施风险。同时，本次募集资金投资项目建成后，每年将新增折旧及摊销，若本项目市场开拓不及预期，导致服务器的出租率或出租价格不及预期，将对本次募投项目效益造成不利影响。 因此，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。 2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产后，公司将新增可租用服务器。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目涉及的固定资产投资规模较大，项目建成后，新增固定资产折旧金额占公司当期利润规模的比例较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产折旧摊销等金额占当期实现净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （七）本次发行相关风险 1、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。 2、审批风险 本次向特定对象发行股票仍尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 3、发行风险 本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 （八）其他风险 1、股市波动的风险 公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。 2、公司被美国商务部列入“实体清单”“投资黑名单”的风险 2021年7月9日，美国商务部工业和安全局将公司及子公司新疆汤立科技有限公司列入“实体清单”；2021年12月16日，美国商务部把公司列入“投资黑名单”。 公司生产所需原材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项，公司被美国商务部列入实“实体清单”“投资黑名单”不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，但不排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内数字城市及安防企业被美国等国家、地区或境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，使得国内数字城市及安防产业面临贸易摩擦加剧的风险，并对公司的生产经营带来不利影响。 3、不可抗力因素导致的风险 重大自然灾害、战争、经济危机、外交恶化、社会突发事件等不可抗力的发生将对公司业务的开展产生影响，一旦发生上述不可抗力情况，公司业务将会缩减甚至停滞，导致公司业务难以正常开展，影响公司业绩。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下： （一）利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或者股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）现金分红的具体条件和比例 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或者重大现金支出事项是指以下情形之一： 1、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%的，且超过5,000万元。 2、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%的。 上述重大投资计划或者重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东会审议通过后方可实施。 （六）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例不得少于利润分配总额的50%。 （七）利润分配方案的审议程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或者分配利润的比例少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会就不进行分红或者少分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （八）利润分配的执行时间 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （九）利润分配政策的调整程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，按以下决策程序进行调整： 1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；2、独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见； 3、利润分配政策调整方案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 最近三年，公司未进行利润分配，具体情况如下： 单位：万元
营和未来发展，公司未进行利润分配，符合《公司章程》的规定。 三、公司未来三年的股东回报规划 为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，公司制定了《立昂技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体如下：（一）制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （二）本规划的制定原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来三年，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。 （三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报具体规划 1、利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或者股利分配。 4、利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、现金分红的具体条件和比例 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或者重大现金支出事项是指以下情形之一： 1、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%的，且超过5,000万元。 2、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%的。 上述重大投资计划或者重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东会审议通过后方可实施。 6、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例不得少于利润分配总额的50%。 7、利润分配方案的审议程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或者分配利润的比例少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会就不进行分红或者少分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 8、利润分配的执行时间 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 9、利润分配政策的调整程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，按以下决策程序进行调整： 1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；2、独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见； 3、利润分配政策调整方案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）其他事宜 本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划经董事会审议通过后，自公司股东会审议通过之日起实施。 第五节与本次发行相关的声明及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设条件 1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； 2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2026年12月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额25,500.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、截至本预案公告日，公司总股本为464,798,231股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为70,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形； 5、公司2025年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-17,140.89万元和-17,797.95万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2025年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司是国内大规模的数据中心运营商之一，围绕国家八大算力枢纽节点进行网络布局，在全国范围内自建并运营多个国际T3级、国家A级的算力中心，包括立昂云数据（成都简阳）一号基地（全国一体化算力网络成渝枢纽节点）、立昂旗云广州南沙算力中心（全国一体化算力网络粤港澳枢纽节点）等，为政府、互联网、游戏、科技、文旅、高等院校、医疗服务等多个主流行业用户提供传统IDC托管服务、云计算等综合服务。 本次募集资金总额不超过25,500.00万元(含本数），扣除发行费用后，拟投资于“立昂云数据人工智能算力资源池项目”和“补充流动资金”，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的扩张和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。立昂云数据人工智能算力资源池项目是建立在数据中心运营的基础上，构建算力资源，延伸算力服务产业链，完善公司算力生态系统，从而提升资源利用效率，增强公司核心竞争力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 在多年的发展过程中，创新人才队伍建设一直是公司的核心。公司紧扣“精准引才、大力育才、科学用才”三大环节，全面提升人才队伍建设。一是加强人才梯队建设，有效填补业务空缺，为公司持续发展提供人才支撑。二是根据公司战略导向，构建常态化的人才培育机制，进一步提升人才保障能力。三是夯实培训体系，丰富培训环节，组织前后端同步学习交流，提升员工能力素质，促进新业务、新知识、新技术的跨界分享。公司核心管理团队均为从业经验多年的信息基建领域专业人员，汇聚通信网络、智慧城市解决方案专家等高端人才，通过职业经理人制度构建决策委员会与专业委员会协同运作的双轨治理体系。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。 2、技术储备情况 公司作为国内大规模的数据中心运营商之一，伴随多年来数据中心与云计算服务业务运营的积累，公司具备IDC机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合规划等工作的充足经验。 公司立昂领算云算力平台，基于海量智能算力硬件资源池、超大规模绿色算力中心、领先的全栈云平台、丰富的算网运营经验四大基础能力，具备随需取用、稳定可靠、动态调度、多态算力等显著优势，广泛面向AIGC、深度学习、云渲染、云游戏、工业仿真等场景，提供多态、稳定、灵活、高性价比的一站式算力服务。 公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。 3、市场储备情况 国家“十五五”规划中明确提出：要强化算力算法数据高效供给，统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座；加强算力设施支撑，促进模型算法迭代创新，深化数据资源开发利用。2025年，国家发展和改革委员会、国家数据局印发的《2025年数字经济发展工作要点》明确提出：要筑牢数字基础设施底座，统筹“东数西算”工程与城市算力建设，以全国一体化算力网建设优化算力资源布局，推动建设国家数据基础设施。 公司业务已覆盖全国多个省市，目前覆盖国内西北、西南、华东、华南等地区并将业务延伸至中东各国的部分地区，为通信运营商、政府、企业等上千家客户提供了优质服务。公司聚焦客户需求，向业内客户提供增值服务，在数据中心运营业务的基础上逐步拓展业务链，发掘客户在互联网数据中心、云计算、云安全等业务需求，并与需求方进行更深层次的合作交流，积极推动服务创新，已成为政府、运营商等众多行业客户信赖的合作伙伴。 上述市场的发展及公司积累的优质客户资源将为公司募集资金建设项目提供充足的市场空间。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： （一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。 项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。 公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （二）规范募集资金的使用 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 立昂技术股份有限公司董事会 二〇二六年七月二十八日 中财网
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