佳都科技(600728):佳都科技第十一届董事会2026年第五次临时会议决议
佳都科技集团股份有限公司 第十一届董事会 2026年第五次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）第十一届董事会2026年第五次临时会议通知于2026年7月24日以电子邮件方式通知到各位董事。会议于2026年7月27日以通讯表决方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：一、关于对外转让宇算星河（广州）科技有限公司部分股权暨关联交易的议案公司直接持有宇算星河（广州）科技有限公司（以下简称“宇算星河”）33%股权，宇算星河为公司参股公司及关联方。根据宇算星河外部战略投资人的投资要求，宇算星河需先行完成股权结构优化、核心员工股权激励落地、内部治理规范等前置工作，全部调整事项落实完毕后，推进战略投资者增资入股事宜。基于前述投资前置条件安排，经审慎评估相关风险及收益，公司拟同步开展股权转让、放弃股权优先购买权、放弃增资优先认购权等事项，并提请董事会审议相关议案。 基于公司战略规划及宇算星河经营情况，公司拟将持有的宇算星河9%的股权（对应认缴出资额180万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司拟将持有的宇算星河2%的股权（对应认缴出资额40万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方海口佳研科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口佳研”）。 本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权（对应认缴出资额440万元，未实缴），并在前述股权转让后完成对应认缴出资额的实缴。 陈娇女士向佳都科技承诺：（1）宇算星河2027年度营业收入不低于1亿元；（2）2027年12月31日前宇算星河完成投前估值不低于10亿元的对外融资；如上述两项承诺均未达成，佳都科技有权在前述事项触发之日起三个月内，要求本人无条件回购佳都科技所持宇算星河的全部股权，回购价格为佳都科技全部投资款×（1+5%）×T/365+佳都科技按持股比例享有的未分配利润（如有）（注：T为自佳都科技各期出资款实际支付之日起至承诺人支付收购价款之日止所经历的天数）。 公司董事长兼执行总裁陈娇女士、董事兼高级副总裁刘佳先生担任宇算星河董事，同时陈娇女士担任海口佳研、宇算星河股东海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口广途”）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，宇算星河、海口佳研、海口广途为公司关联法人，同时，本次交易拟转让股权的受让方为陈娇女士及其担任执行事务合伙人的海口佳研，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过。 关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。 二、关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案宇算星河现有股东暨公司关联方海口佳研拟将持有的宇算星河17.09%的股权（对应认缴出资额341.80万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优斯图”）；同时宇算星河现有股东海口和悦恒升科技合伙企业（有限合伙）拟将其持有的宇算星河24%的股权（对应认缴出资额480万元，未实缴），以人民币1元的价格转让给公司关联方陈娇女士。公司根据实际业务需要，放弃前述转让所涉的宇算星河41.09%股权（对应认缴出资额821.80万元，未实缴）的优先购买权。本次转让完成后，公司持有宇算星河22%股权，宇算星河仍为公司参股公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易形成与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过。 关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。 三、关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案在前述股权转让完成后，宇算星河首轮融资拟以增资扩股方式引入第一批战略投资者安徽麟阁新研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁创投新研基金”）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“麟阁骠姚”），麟阁创投新研基金与麟阁骠姚按照人民币4亿元的投后估值，分别以人民币2,000万元、10万元，认购宇算星河新增注册资本1,052,909元、5,265元，增资完成后分别持有宇算星河5.00%、0.03%股权。本次增资前，公司持有宇算星河22%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例变动为20.89%，宇算星河仍为公司参股公司。 在完成前述首轮融资后，麟阁创投新研基金的管理事务合伙人海南麟阁创业投资有限公司（以下简称“麟阁创投”）与成都千星汇智人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千星汇智”）拟共同设立一家有限合伙企业（具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“麟阁千星专项”），并拟由麟阁千星专项或麟阁创投与千星汇智共同指定的其他投资主体作为第二轮融资的增资投资方，按照人民币12亿元的投前估值，以人民币3,000万元认购宇算星河新增注册资本526,454元，增资完成后持有宇算星河2.44%股权。本次增资前，公司持有宇算星河20.89%的股权，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例将变动为20.38%，宇算星河仍为公司参股公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本议案于2026年7月27日经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议通过。 关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。 特此公告。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2026年7月28日 中财网
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