永杉锂业(603399):华泰联合证券有限责任公司关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:永杉锂业:华泰联合证券有限责任公司关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 之发行保荐书 锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“永杉锂业”）申请向特定对象发行A股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，蒲贵洋和斯宇迪作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人蒲贵洋和斯宇迪承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 目录...............................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3 ....................................................................................3一、保荐人工作人员简介 二、发行人基本情况简介....................................................................................3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明................................................................................................................7 四、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................8第二节 保荐人及相关人员承诺.............................................................................10 .........................................................................11第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论.......................................................................................................11 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...................................................11三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定......................12四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明..................................................................................................................12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见..........................................................................................18 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见..........................................................................................................24 七、发行人主要风险提示..................................................................................25 八、发行人发展前景评价..................................................................................31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为蒲贵洋和斯宇迪。其保荐业务执业情况如下： 蒲贵洋先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括农心科技主板IPO项目、孚能科技科创板IPO项目、捷佳伟创创业板IPO项目、合纵科技创业板IPO项目、用友金融北交所上市项目、奥特佳非公开发行股票项目、申昊科技可转债项目、通威股份2021年可转债项目、华映科技非公开发行股票项目、东易日盛非公开发行股票项目、中钢国际可转债项目。 斯宇迪女士：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括孚能科技科创板IPO项目、联合水务主板IPO项目、保丽洁北交所IPO项目、孚能科技向特定对象发行股票项目、天合光能向不特定对象发行可转债项目、杉杉股份瑞士证券交易所GDR项目、星空科技收购中旗新材项目等。 （二）项目协办人 本项目的协办人为孙国举，其保荐业务执业情况如下： 孙国举先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括智信精密创业板IPO、翰博高新可转债、矽睿科技收购安车检测、上海恒涔收购中装建设、长江一号产投收购奥特佳等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王峥、耿玉龙、张静怡、杨世晨。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：锦州永杉锂业股份有限公司 2、注册地址：辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场 3、设立日期：2003年6月18日 4、注册资本：51,229.0649万元 5、法定代表人：杨希龙 6、联系方式：86-416-5086186；86-21-65100550 7、业务范围：一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），进出口代理，技术进出口，货物进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，新材料技术研发，工程和技术研究和试验发展，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，储能技术服务，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为上海证券交易所主板。 9、发行人股权结构： 截至2026年3月31日，发行人的股权控制关系如下图所示： 截至2026年3月31日，永荣致胜直接持有发行人19.91%的股份，系发行人的控股股东；吴华新为永杉锂业的实际控制人。 10、前十名股东情况： 截至2026年3月31日，公司前十大股东情况如下：
、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值；（6）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值； （7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日：（一）经核查，截至2026年3月31日，保荐人客户信用交易担保证券账户持有发行人5,210,847.00股，占发行人总股本的1.02%。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年5月22日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2026年6月12日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年7月1日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年7月6日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第47次投资银行股权融资业务内核评审会议。 参加会议的内核委员共7名，审议锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年7月6日，华泰联合证券召开2026年第47次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年5月15日，发行人召开了第五届董事会第三十五次会议决议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。 2026年6月12日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2、2026年3月23日，发行人召开了2026年第一次临时股东会决议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案审议》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司签署<关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 查证过程及事实依据如下： 行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律18 适用意见第 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 查证过程及事实依据如下： 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过71,839,080股（含本数，占本次发行前公司总股本的14.02%），未超过本次发行前公司总股本的30%。 发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日为2025年5月15日，距离前次募集资金到位日2015年8月24日已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次募集资金与公司现有业务紧密相关，本次募集资金用于补充流动资金有利于优化公司财务结构，解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力和竞争力。 经核查，发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规18 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 （四）本次发行对象人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为永宏投资，是公司控股股东永荣致胜的全资子公司。 本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形，采用定价方式确定发行价格。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 本次发行完成后，控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、认购对象相关承诺等相关文件。本次发行对象为永宏投资，是公司控股股东永荣致胜的全资子公司，认购资金来源为自有资金及自筹资金。不存在对外募集、代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排或直接、间接使用永杉锂业及其关联方（除控股股东、实际控制人及其控制企业外）资金用于本次认购的情形，不存在接受永杉锂业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在永杉锂业及其主要股东（除控股股东除外）直接或通过其利益相关方向永宏投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资，发行后控股股东及其一致行动人的持股比例将提升，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响发行人本次发行股票数量不超过71,839,080股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为50,000.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次发行完成后，发行人的总股本和净资产将会增加。 基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，发行人测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 1、主要假设和前提条件 以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2026年12月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）； （3）计算公司本次发行后总股本时，以2025年12月31日公司总股本 512,290,649.00股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；（4）本次发行A股股票数量为71,839,080股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为50,000.00万元（不考虑发行费用的影响）； 5 2026 （）假设 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2025年持平；②较2025年减亏50%；③较2026年一季度持平（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2026年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 6 （）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
注2：上述发行数量及发行前、后股本数仅为测算使用，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准。 假设本次发行于2026年12月末完成，基于上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但对发行当年每股收益和加权平均净资产收益率无显著影响。但若本次发行时间早于假设时间，存在导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的可能，即期回报存在摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2026年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。 本次向特定对象发行A股股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。 2、积极提升公司核心竞争力，规范内部制度 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，加大供应链建设及研发投入，保证原材料供应及采购价格稳定，扩大产品成本与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 此外，公司亦将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，同时推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一3 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、全体董事、高级管理人员的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行申报材料排版制作、底稿打印装订和电子化服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所及申报材料制作机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）宏观及行业风险 1、宏观经济风险 当前宏观经济环境面临多重不确定性因素，全球地缘政治格局复杂演变叠加中美贸易摩擦持续，国内经济周期性调整压力显现，对企业经营环境构成复合型挑战。（1）新能源汽车、储能等产业作为战略新兴领域，其市场增长与政府补贴政策延续性、充电及电网基础设施配套进度、车辆准入政策等存在强关联性，若相关产业支持政策发生重大调整或执行力度减弱，可能对锂盐行业需求端产生结构性影响；（2）房地产行业深度调整周期若持续延长，或将引发钢铁产业链需求收缩，进而通过产业传导效应对钼铁行业形成阶段性冲击。 2、行业竞争加剧的风险 深加工锂产品行业市场化程度高，竞争较为激烈。国内头部企业持续扩产，海外雅保、SQM等厂商占据全球主流供应链，行业市场化竞争白热化，低端产能加速出清，高端产品竞争聚焦品质与成本。钼产品行业供给集中度提升，头部企业优势扩大，中小厂商持续出清。若公司不能持续提升技术水平、降低生产成本、巩固核心客户资源，将在行业竞争中处于不利地位，影响市场份额与盈利能力。 3、未来行业周期性波动的风险 未来，若宏观经济出现不利变化，新能源汽车、储能市场需求增长不及预期，同时全球锂矿新增产能超预期释放，锂盐行业可能再次进入调整周期，公司锂业务的产品售价、产能利用率与盈利水平将面临阶段性下行压力；若钢铁行业需求持续不振、上游钼矿供给持续增加，钼价中枢可能进一步下移，公司钼业务的盈利空间可能承压。 为应对行业周期性波动风险，公司已建立多维度的风险管控体系：锂业务方面，持续拓展多元供应渠道，深化长协合作保障原料稳定供应，通过柔性生产与动态库存管理适配市场需求变化，同时加快产能落地摊薄运营成本，提升产品盈利韧性；钼业务方面，持续推进降本增效，优化生产排布提升运营效率，同时灵活调整产销策略适配下游需求节奏。 尽管上述措施可在一定程度上平抑周期波动的影响，但受锂、钼行业周期属性及公司无上游自有矿山资源的限制，原材料及产品价格波动对公司经营业绩的影响无法完全消除。行业周期性波动可能导致公司经营业绩出现较大幅度波动，并进一步带动公司股价出现波动，从而对投资者收益产生不利影响。 4、技术路线变动的风险 新能源汽车动力电池存在锂离子电池、钠电池、氢燃料电池等多种技术路线，锂离子电池目前占据主导地位，而碳酸锂及氢氧化锂是锂离子电池的主要原材料之一。若未来其他技术路线实现重大突破性进展，进而削弱锂离子电池市场地位，深加工锂产品需求将相应出现下滑，将对公司的业绩水平产生不利影响。 5、钼产品行业波动的风险 钼产品70%以上需求应用于不锈钢、合金钢及特种钢生产，行业高度依赖钢铁行业景气度。2023-2025年全球钼市场呈供给刚性、需求紧平衡态势，钼价高位震荡；若未来钢铁行业产能收缩、高端特钢需求不及预期，或钼矿供给端大幅释放，将导致钼产品价格、销量大幅波动，对公司钼业务业绩产生不利影响。 6、汇率波动的风险 公司主营业务部分涉及美元结算，因此人民币兑美元的汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。报告期内人民币汇率双向波动幅度加大，若未来汇率持续大幅波动，将增加公司经营成本、产生汇兑损失，进而影响公司盈利能力。 （二）经营风险 1、原材料供应及价格波动风险 公司深加工锂产品具有显著原料成本敏感特性，且公司锂辉石进口依存度较高，面临地缘政治风险及国际贸易壁垒双重压力。大宗商品价格剧烈波动可能导致采购成本超预期上涨，若叠加供应链突发事件引发的阶段性供应短缺，将对公司盈利稳定性构成一定不利影响。 2、深加工锂产品价格波动的风险 2023至2025年，电池级碳酸锂、氢氧化锂价格先深幅下探，后逐步触底回升，行业前期产能集中释放带来阶段性过剩压力，产品价格持续处于相对低位。 未来随着行业新增产能持续释放、市场供需格局变化，锂盐价格仍存在大幅波动风险，若产品价格持续低位运行，将直接导致公司锂盐业务盈利承压，影响整体经营业绩。 3、产能不及预期风险 永杉锂业湖南基地2.2万吨锂盐项目已启动建设，受项目审批、设备安装、工艺调试、环保验收等因素影响，项目投产、达产时间存在不确定性。若项目建设进度滞后、产能爬坡不及预期，将无法及时释放规模效应，可能会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 4、深加工锂产品业务规模扩大导致的经营管理风险 报告期内公司在锂盐产能、营收持续扩张，资产、人员、业务规模快速增长。 深加工锂产品业务和钼产品业务在采购、生产、销售、技术研发等环节运营模式差异较大，若公司管理层管理能力、内部控制体系、人才团队无法匹配扩张需求，将出现管理效率下降、运营成本上升、风险管控失效等问题，影响公司持续经营能力。 5、钼业务产品及原料价格波动风险 全球钼金属价格受市场供需关系影响存在周期性波动，导致公司钼业务产品及原料存在价格波动较大的风险。报告期内，公司钼业务采用以销定产为主的经营模式，在签订销售合同的同时即可在一定价格范围内锁定原材料的成本，一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险。同时，公司的钼产品存货周转较快，亦可以在一定程度上弥补原材料价格波动带来的风险。但如果钼精矿及钼产品的价格在较短时间内出现大幅波动，则仍可能对公司钼产品的相关生产、销售和贸易业务造成不利影响。 6、安全生产合规风险 作为危险化学品生产企业，公司在生产过程中严格遵循《安全生产法》《环境保护法》《危险化学品安全管理条例》等法规要求。但公司仍面临以下多维度合规挑战：①生产安全管控疏漏可能导致重大事故风险；②标准规范动态升级带来的设备改造压力；③职业健康管理缺陷引发的法律追责风险；④新《安全生产法》实施后对企业主体责任要求的进一步提升等。 （三）法律风险 1、部分土地权属瑕疵或权利受限的风险 发行人于2007年7月3日取得了编号为凌国用（2007）第08082802号的划拨土地使用权证，截至本发行保荐书出具日，该土地使用权证已过有效期，发行人未就该土地新取得有效权属证书。就前述事项，根据辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，发行人在自然资源、住房和城乡建设及城市管理领域不存在违法违规受到行政处罚的情况。凌海市人民政府出具《确认函》，载明“经市自然资源部门确认，锦州市华龙大有铁合金有限公司（发行人曾用名）持有的权属证书编号为凌国用(2007)第08082802号的4,628平方米土地属于国有工业用地，该宗地界址清晰无争议。 原则同意该公司的土地可以继续使用，暂时不存在被征收、强制收回或其他影响地上房屋正常使用的情形”。 公司部分土地原取得划拨用地证未能够及时延期的情形不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，但仍存在因产权手续不完善而可能导致被征收、强制收回或其他影响地上房屋正常使用的风险。 2、部分房产权属瑕疵的风险 发行人子公司辽宁新华龙、吉林新华龙、湖南永杉存在部分房产尚未取得权心、吉林省政务服务和数字化建设管理局、湖南省发展和改革委员会出具的相关报告，发行人子公司辽宁新华龙、吉林新华龙、湖南永杉在自然资源、住房和城乡建设领域不存在违法违规受到行政处罚的情况。针对辽宁新华龙相关房产权属瑕疵情况，凌海市住房和城乡建设局、凌海市自然资源局分别出具《证明》，证明辽宁新华龙报告期内能够遵守国家和地方有关建设工程管理、房屋建设及租赁备案等方面的法律法规及规范性文件的规定，有关建设工程符合竣工验收标准，不存在工程质量及生产安全事故，不存在因违反有关建设工程管理、房屋建设及租赁备案方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚或正在被有关部门予以调查的情形；厂区内建设的建筑物均符合建筑物所在土地的总体规划，不存在被强制收回、拆除或其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷，不存在因违反有关自然资源与规划及土地管理方面法律、法规而受到处罚的记录，无违法用地行为，亦不属于失信联合惩戒对象。 公司部分房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司正在积极协调解决前述事项，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书或面临拆除并处罚的风险。 （四）财务风险 1、经营业绩波动及毛利率较低的风险 2023-2025年度，公司营业收入分别为750,518.28万元、589,523.16万元和542,101.10万元，毛利率分别为3.17%、3.60%和2.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-36,215.11万元、-7,662.72万元和-28,427.54万元。 公司上述经营业绩相关的财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局等外部因素及公司客户开拓、发展战略、技术研发等内部因素密切相关。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司将面临经营业绩波动、毛利率较低的风险。 2、经营性应收款项风险 报告期各期末，公司经营性应收款项余额较大，主要客户为信誉优良、回款较好的大中型钢铁企业和正极材料厂商。但是若市场环境、客户的生产经营状况等发生不利变化，导致不能及时收回或发生坏账，将对公司业绩造成不利影响。 3、存货跌价风险 公司按照会计准则的要求，对部分存货计提了跌价准备，报告期内，公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为46,814.02万元、9,691.36万元和18,700.85万元。截至2025年12月31日，公司存货账面价值主要由钼业务和深加工锂产品的原材料、产成品、发出商品和在途商品等组成。公司存货跌价计提情况主要受钼和锂市场价格波动影响，如果钼金属和锂金属市场价格大幅下跌，可能导致存货进一步减值，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。 4、长期资产减值风险 2025年，公司部分钼产品相关固定资产出现减值迹象，计提固定资产减值准备3,099.57万元，占当期净亏损的比例为8.72%。未来期间，若市场环境、行业政策、技术发展趋势等外部因素持续恶化，或公司内部经营管理不及预期，导致相关资产未来现金流量现值进一步低于账面价值，公司可能需继续计提大额资产减值准备，从而对公司的资产质量、财务状况及经营成果产生重大不利影响。 （五）审批风险 本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 （六）其他风险 1、股票市场波动的风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意相关风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。 3、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 八、发行人发展前景评价 （一）国家政策大力扶持，公司主营业务所处行业快速增长 发行人主营业务为深加工锂产品和钼产品的研发、生产和销售，核心业务为深加工锂产品业务。在“碳达峰、碳中和”目标引领下，国务院、工信部、国家发改委等部门先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等一系列支持政策，将锂列为战略性矿产，建立锂矿开采总量控制与品位门槛管理机制，鼓励钼精深加工产品、高性能钼合金等产业发展，为锂盐及钼行业发展提供坚实政策保障。 在国家一系列产业政策支持下，新能源汽车、新型储能产业链高质量发展进程显著加速。中国汽车工业协会数据显示，2025年中国新能源汽车产销累计完成1,663万辆和1,649万辆，产销量同比分别增长29%和28.2%，新能源汽车新车销量渗透率达50.8%；截至2025年底，全国已建成投运新型储能装机规模达1.36亿千瓦/3.51亿千瓦时，较2024年底增长84%。 在下游需求持续释放的背景下，锂盐行业已显现底部企稳迹象，进入复苏周期；钼行业依托钢铁行业高端化转型及非钢领域需求拓展，保持供需紧平衡态势。 报告期内发行人持续释放锂盐产能，已建成年产30,000吨电池级氢氧化锂和15,000吨电池级碳酸锂的生产能力，湖南基地2.2万吨高纯度锂盐项目稳步推进，公司已实现瑞翔新材、容百科技、五矿新能、当升科技、巴斯夫杉杉、蜂巢能源等正极材料及动力电池领军企业的供应链认证全覆盖；钼产品业务保持工业氧化泛应用于不锈钢、合金钢及特种钢生产。（未完）  |