永杉锂业(603399):北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 法律意见 京天股字（2026）第416号 致：锦州永杉锂业股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“发行人”、“永杉锂业”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 目 录 释 义...........................................................................................................................5 正 文...........................................................................................................................7 一、本次发行的批准和授权................................................................................7 二、发行人本次发行的主体资格........................................................................7 三、本次发行的实质条件....................................................................................7 四、发行人的设立...............................................................................................11 五、发行人的独立性...........................................................................................11 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）..............................................12七、发行人的股本及其演变..............................................................................13 八、发行人的业务..............................................................................................13 九、关联交易及同业竞争..................................................................................13 ......................................................................................15十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................17 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................18十三、发行人章程的制定与修改......................................................................18 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................19十六、发行人的税务..........................................................................................20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................20十八、发行人募集资金的运用..........................................................................21 十九、发行人业务发展目标..............................................................................21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................21 二十一、律师认为需要说明的其他问题..........................................................22二十二、发行人《募集说明书》法律风险评价..............................................23二十三、结论意见..............................................................................................24 声 明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《适用意见18号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 9、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
一、本次发行的批准和授权 根据本所律师核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。发行人股东会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 根据本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人未出现需要终止的情形，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形；其股票依法在上交所上市交易，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见18号》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，金额相等；每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行对象所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条之规定。 2、根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行的A股股票每股面值为1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已于2026年3月23日召开2026年第一次临时股东会，对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 1、根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，具体详见律师工作报告正文第“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》向特定对象发行股票的规定”及“（四）发行人本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定”部分，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》向特定对象发行股票的规定1、发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人的确认，发行人最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）根据《2025年度审计报告》及发行人的确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、发行人最近三年年度报告及本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；（4）根据发行人的确认，发行人最近三年年度报告，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及相关人员提供的无犯罪记录证明及本所律师核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）根据发行人控股股东永荣致胜、实际控制人吴华新确认，发行人最近三年年度报告及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）根据发行人的确认、发行人最近三年年度报告、发行人及其境内子公司专项信用报告（无违法违规证明）及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》，发行人的确认及本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人的确认，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为永宏投资，符合股东会决议规定的条件且不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条规定。 4、根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》及本次发行的发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；发行人本次发行对象为实际控制人吴华新控制的永宏投资，本次发行股票以发行期首日作为定价基准日；发行人本次发行的发行价格、定价基准日符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。 5、根据本次发行的发行方案及发行对象永宏投资出具的承诺，本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，发行人本次发行股票的锁定期限符合《管理办法》第五十九条的规定。 6、根据发行对象永宏投资出具的承诺，其本次发行认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；根据发行人的承诺，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。发行人不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。控股股东、实际控制人不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 7、根据发行人的确认，本次发行前，发行人股份总数为512,290,649.00股，发行人实际控制人吴华新通过永荣致胜控制发行人102,000,000股股份，占发行人股份总数的19.91%；本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过71,839,080股（含本数，占本次发行前公司总股本的14.02%）。 按照本次向特定对象发行A股股票数量的上限计算，本次发行完成后，发行人股份总数将由512,290,649股变更为584,129,729股，控股股东永荣致胜及其一致行动人持有公司股份占发行后公司总股本的29.76%，永荣致胜为发行人的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。 （四）发行人本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定1、根据《募集说明书》《2025年度审计报告》及发行人的确认，发行人截至2025年12月31日不存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《适用意见18号》第一条的相关规定。 2、根据本次发行方案，发行人本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过71,839,080股（含本数，占本次发行前公司总股本的14.02%），未超过本次发行前公司总股本的30%；发行人前次募集资金为2015年非公开发行股份。募集资金到位时间为2015年8月，至本次发行首次董事会决议日（2025年5月15日）的时间间隔已超过18个月，符合《适用意见18号》第四条的相关规定。 3、本次发行系发行人通过第五届第三十五次董事会确定的向特定对象发行股票方式募集资金，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，发行人本次发行募集资金用途符合《适用意见18号》第五条的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见18号》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 根据本所律师核查，发行人系由锦州新华龙实业集团股份有限公司等十六家发起人以华龙大有整体变更的方式发起设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立已取得了相关批准。 五、发行人的独立性 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有独立的法人资格，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面具备独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的主要股东 根据发行人提供的《证券持有人名册》（权益登记日：20260331）及确认，截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
永荣致胜持有19.91%发行人的股份，系发行人的控股股东；宁波炬泰直接持有4.52%发行人的股份，与其一致行动人上海钢石合计持有5.21%发行人的股份。根据本所律师核查，永荣致胜为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。宁波炬泰、上海钢石为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。本所律师认为，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。 （二）实际控制人 根据本所律师核查，截至2026年3月31日，受吴华新控制的永荣致胜持有发行人102,000,000股股份，占发行人股份总数的19.91%，发行人实际控制人为吴华新。 （三）主要股东的股份质押、司法冻结情况 根据发行人提供的《证券持有人名册》（权益登记日：20260331）及发行人的确认，永荣致胜持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况；宁波炬泰及其一致行动人上海钢石被质押、司法冻结的股份占公司股份总数的5.21%，上述被质押、司法冻结的股份不会影响发行人控制权稳定性。 七、发行人的股本及其演变 根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的发起人协议、《公司章程》确认，办理了工商登记备案，合法有效；发行人上市及上市后的历次股本变动均符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上载明的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其境内子公司已取得其从事的主营业务所必要的经营许可和业务资质。 （三）截至2026年3月31日，发行人在境外拥有一家控股孙公司永杉环球，具体情况见律师工作报告第“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资”部分所述。 （四）根据发行人最近三年年度报告、《公司章程》、发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主要从事电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的研发、生产和销售以及钼炉料的生产、加工、销售业务，主营业务没有发生重大变化。 （五）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的确认，报告期内，发行人主营业务收入构成其收入的主要部分，发行人主营业务突出。 （六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人主要关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东为永荣致胜，实际控制人为吴华新。 2、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人（控股股东、间接控股股东和实际控制人除外） 3、发行人控股股东及实际控制人直接或者间接控制的、或实际控制人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司、参股公司之外的其他企业 4、发行人董事、高级管理人员 5、发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事及高级管理人员 6、发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 7、上述第4-6项所述人士（实际控制人吴华新除外）直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司、参股公司和已披露主体以外的其他法人或组织 8、发行人的子公司、参股公司 9、其他主要关联方 除上述披露的关联方外，发行人的其他关联方还包括在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的为公司的关联方，以及中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式的原则，认定其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 （二）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与上述关联方存在的重大关联交易详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重大关联交易”部分所述。 （三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、上交所规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权益。 （五）发行人控股股东及实际控制人控制的企业目前未从事任何与发行人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间目前不存在同业竞争的情形。 （六）发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。 （七）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）不动产 1、根据发行人的确认及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司所拥有的已经取得产权证书的不动产共计85处。此外，截至2026年3月31日，发行人子公司辽宁新华龙有4处不动产已折除，但对应的不动产权证书尚未注销。 2、未取得权属证书的不动产 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有一处划拨土地，截至目前，上建筑物目前均由发行人子公司辽宁新华龙实际使用。发行人原取得划拨用地证未能够及时延期的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司存在35处尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物。上述建筑物未取得权属证书的情形不会对发行人及其子公司的经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。 3、根据《2025年度审计报告》及发行人的确认，截至2025年12月31日，发行人及其子公司存在2项主要的在建工程。 （二）无形资产 1、注册商标 根据发行人提供的商标注册证书及国家知识产权局出具的《商标档案》，截至2026年5月7日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标共9项，均已取得商标注册证书。 2、专利 根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的《证明》，截至2026年5月9日，发行人及其子公司拥有的中国境内专利共76项，均已取得专利权证书。 3、著作权 根据发行人提供的权利证书、发行人的确认及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有的软件著作权共5项，均已取得了软件著作权证书。 （三）根据《2025年度审计报告》，发行人的确认及本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的机器设备、运输工具、其他设备账面价值合计830,122,679.06元，该等发行人及其子公司主要设备均存放于发行人及其（四）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。 （五）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的主要财产均是通过自建、购买、自行申请等合法方式取得，除律师工作报告正文第“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产”部分所述未取得权属证书的不动产外，其他已取得必要的所有权或使用权权属证书。 （六）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司存在9处租赁房产，均未办理租赁备案手续，部分租赁房产存在出租方未取得不动产权证书的情形。发行人及其子公司房屋租赁存在的上述瑕疵未出现导致发行人及其子公司的生产经营受到影响的情况，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。 （七）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人的5家境内子公司均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其股权；根据发行人的确认、香港律师出具的法律意见书及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人的1家香港孙公司系根据当地法律合法设立并有效存续的企业，发行人的子公司湖南永杉合法持有其股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2026年3月31日，发行人仍登记为华闻康泽的有限合伙人。根据发行人的确认，发行人未向华闻康泽投入任何资金，华闻康泽也未实际开展投资业务；截至目前，发行人仍在积极沟通协调更正市场监督管理部门登记信息事宜。 （八）根据《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，除因银行贷款设置的固定资产、无形资产抵押、应收款项质押、保证金或专项资金监管等受限情形及诉讼事项导致的冻结情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同均合法有效。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，上述重大合同均是以发行人及其子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据最近三年审计报告、发行人的确认及本所律师核查，除律师工作报告正文第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重大关联交易”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。 （五）根据《2025年度审计报告》及发行人的确认，截至2025年12月31日，发行人其他应收款金额为4,673,016.82元，其他应付款金额为53,646,549.36元，其中金额较大的款项均因正常经营活动发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人未发生合并、分立、重大资产收购或出售行为；根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人存在因实施股权激励而增加注册资本的情况、及因回购并注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票而减少注册资本的情况。上述增资、减资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组交易。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内《公司章程》的历次修改已依法履行相应的审议批准程序。 （二）经本所律师核查，除因《公司法》《章程指引》修订导致发行人现行适用的《公司章程》中的部分内容与《公司法》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人现行适用的《公司章程》与《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定不存在重大不一致情形。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和董事会审计委员会，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。 （二）报告期内，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、有效。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》和《公司章程》的有关规定。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 （三）根据本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。 （二）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。 （三）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内计入当期损益金额超过100万元政府补助情况详见律师工作报告正文第“十六、发行人的税务”之“（三）享受财政补贴的情况”部分，该等财政补贴真实、合法、有效。 （四）发行人依法纳税情况 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司存在经税务自查补税并缴纳滞纳金的情形。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司已经全额缴纳了滞纳金，且均未因该等情形受到税务主管部门的行政处罚。 吉翔天佑自2023年6月1日至2023年6月30日期间内，存在被税务部门 罚没收入100元（备注行为罚款）的情形，吉翔天佑已经支付了上述款项。除上述情形外，根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人及其境内子公司专项信用报告（无违法违规证明）及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而被税务机关处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金净额全部用于补充流动资金，无需取得有权部门审批备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及境外投资。 （二）鉴于发行人前次募集资金到账时间（2015年8月24日）距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，发行人本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据最近三年年度报告、发行人提供的资料及确认，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统的查询，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司存在一项金额超过1,000万元尚未了结的诉讼案件。本所律师认为，该案对发行人及其子公司的生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成障碍。 （二）根据最近三年年度报告、发行人及其境内子公司专项信用报告（无违法违规证明）及发行人的确认，并经本所律师在相关政府主管部门网站的查询，截至本法律意见出具日，除发行人子公司吉翔天佑存在一项被税务部门罚没收入100元（备注行为罚款）情形外，发行人及其子公司不存在行政处罚情形。 （三）根据最近三年年度报告、发行人控股股东和实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统的查询，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 根据发行人于2024年10月26日披露的《关于公司间接控股股东收到<行政处罚决定书>的公告》（临2024-080），载明2024年10月25日，发行人原间接控股股东杉杉控股收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《行政处罚决定书》（编号：[2024]3号），因杉杉控股违反了《证券法》第六十五条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的收购人未按规定履行义务行为，对杉杉控股及其实际控制人郑永刚先生作出处罚。根据发行人2024年年度报告，杉杉控股已缴纳上述罚款，相关整改仍在进行中。2024年12月，发行人控股股东及控制权发生变更，杉杉控股不再是发行人间接控股股东。 （四）根据最近三年年度报告、发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 露和核查要求自查表（2025年5月修订）》，本所律师对相关事项进行了核查，除本法律意见已披露的事项外，本所律师就以下事项发表核查意见如下：（一）董事会前确定发行对象的相关事项 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的发行对象永宏投资为发行人控股股东永荣致胜的全资子公司、发行人实际控制人吴华新控制的主体。根据本次发行的发行对象永宏投资，及发行人、控股股东、实际控制人出具的承诺，发行对象认购本次发行的认购资金来源合法合规。本次发行的发行对象本次入股不存在违规持股、不当利益输送等情形。本次发行完成后，发行人实际控制人控制的发行人股份将进一步增加，有利于维护实际控制人的控制地位及控制权稳定。 （二）最近一期末财务性投资情况 根据发行人的确认，截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。 （三）最近一年一期类金融业务情况 根据发行人2026年第一次临时股东会决议、第五届董事会第三十五次会议决议、第六届董事会第五次会议决议及《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。 截至本法律意见出具日，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定的类金融业务的情况。 二十二、发行人《募集说明书》法律风险评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》的整体内容，并着重对发行人在《募集说明书》中所引用的律师工作报告和本法律意见的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不会因引用律师工作报告和本法律意见的相关内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获得现阶段必要的批准和授权；发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《适用意见18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本次发行尚待取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。 （本页以下无正文） 中财网
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