宏力达(688330):国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分限制性股票及预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书
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（二）宏力达保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、宏力达或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。 （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意宏力达在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是宏力达做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。 第二节 正文 一、 本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所获得的批准与授权如下： 1. 2025年 3月 19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2025年 3月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2. 2025年 3月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事龚涛先生作为征集人就 2025年第一次临时股东大会审议的公司 2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2025年 3月 20日至 2025年 3月 29日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025年 4月 1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宏力达监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-008）。 4. 2025年 4月 9日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年 4月 10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宏力达关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-010）。 5. 2025年 4月 15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2025年 4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 6. 2025年 7月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2025年 7月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 7. 2025年 8月 27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。公司于 2025年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 8. 2026年 4月 29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。公司于 2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 9. 2026年 7月 29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。 二、 本次调整的主要内容 （一）本次调整的调整事由 公司于 2026年 6月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宏力达 2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利 0.46元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第十章的规定：“本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。” 公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定以及 2025年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格进行调整。 （二）本次调整的调整方法及结果 根据《激励计划（草案）》第十章的规定： “本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下： …… （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。” 根据以上公式，本次调整后公司 2025年限制性股票激励计划的授予价格 P＝P0-V=14.42-0.46=13.96元/股。 本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次作废的主要内容 根据《激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2025年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中： 1.共计 1名激励对象第一个归属期对应考核年度个人层面绩效考核结果为C，个人层面归属比例为 60%，公司董事会决定作废前述激励对象对应考核期不能归属的限制性股票共计 0.4600万股； 2.共计 1名激励对象第一个归属期对应考核年度个人层面绩效考核结果为D，个人层面归属比例为 0%，公司董事会决定作废前述激励对象对应考核期不能归属的限制性股票共计 0.6500万股。 因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为 1.1100万股。 综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次归属的主要内容 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2025年 7月 28日，因此预留授予部分第一个归属期为 2026年 7月 28日至 2027年 7月 27日。 （二）归属条件及符合归属条件的说明 本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）本次归属的具体情况 1.授予日：2025年 7月 28日 2.归属数量：预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票数量为 2.8750万股。 3.归属人数：2人。 4.授予价格（调整后）：13.96元/股。 5.股票来源：公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏力达本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进入预留授予部分第一个归属期，第一个归属期的归属条件均已成就，公司本次归属相关事项符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。宏力达尚需按照相关法律法规履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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