韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨股份变动
广东韶能集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 重要内容提示： 1、广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）本次回购注销 的限制性股票涉及7名激励对象，回购注销的限制性股票数量为 258,395股，占回购注销前公司总股本的0.0243%。 2、公司本次激励计划授予价格为2.52元/股。对于因退休原因 不能完全解除限售而回购注销情形的，剩余已获授但尚未解除限售的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行一年期定期存款利率计算的利息回购注销；因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,064,343,324股变更为1,064,084,929股。 公司于2026年6月2日召开第十一届董事会第四十一次临时会 议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的3名首次 授予激励对象因离职不具备激励对象资格，4名首次授予激励对象由 于退休原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对因上述原因不能解除限售的合计258,395股限制性股票予以回购注销。 该事项已经公司2025年第三次临时股东会授权实施。2026年6月30 日公司召开2025年度股东会，审议通过《关于变更注册资本暨修改< 公司章程>的议案》，上述回购注销股份将用于减少公司注册资本。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 258,395股限制性股票的回购注销事宜已于近日办理完毕，现将相关 事项公告如下： 一、已履行的相关审批程序 （一）2025年7月3日，公司召开第十一届董事会第十八次临 时会议，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 等相关议案。同日公司召开第十一届监事会第七次临时会议审议了上述议案。董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计 划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2025年7月4日 在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股 票激励计划（草案）》等相关公告。 （二）2025年7月7日，公司在巨潮资讯网及官网公示了《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》，并将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示。公示期间，公司员工可通过书面及通讯方式向公司薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未在公司指定邮箱收到任何人或组织对本次拟激励对象提 出的异议。具体内容详见公司于2025年7月17日在巨潮资讯网披露 的相关公告。 （三）2025年7月7日，公司召开第十一届董事会第十九次临 时会议、审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对 象名单的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案出具了核查意见，第十一届监事会第八次临时会议审议了调整后的激励对象名单。 （四）2025年7月23日，公司召开了2025年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025年限制性 股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项；具体内容详见公司于2025 年7月24日在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025 年第三次临时股东大会决议公告》等公告。 （五）2025年8月5日公司召开第十一届董事会第二十三次临 时会议，第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整并向激励对象首次授予限制性股票。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核 实并发表了核查意见。 （六）2026年5月23日、5月25日，公司分别召开第十一届董 事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十一届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的议案》，认为授予预留限制性股票的条件已经成就。 公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。 （七）公司于2026年6月2日公司召开第十一届董事会第四十 一次临时会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次 授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销的依据、原因及数量 根据本次激励计划草案“第十三章 公司/激励对象发生异动的 处理”的相关内容，涉及回购注销的说明如下： 1、因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销 根据本次激励计划的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、 劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解 除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 鉴于公司本次激励计划的3名首次授予激励对象因离职不具备 激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计129,000 股限制性股票将由公司回购注销。 2、因退休原因不能完全解除限售而回购注销 根据本次激励的相关规定，激励对象因退休而离职，在公司办理 该考核年度对应限制性股票解除限售时，其已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的股票，退休当年如解除限售条件成就且个人绩效考核满足要求的，该部分股票可按照其考核年度服务月份数占比（服务月度数/12）解除限售；剩余已获授但尚未解除 限售的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行1年期定 期存款利率计算的利息回购注销。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件。离职前，激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 鉴于公司本次激励计划的4名首次授予激励对象因退休原因而 不能完全解除限售限制性股票，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计129,395股限制性股票将由公司回购注销。 综上，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为258,395股，占 本次激励计划首次授予总数的1.76%，占公司目前总股本的0.0243%。 （二）回购价格、回购资金总额及资金来源 公司本次激励计划授予价格为2.52元/股。根据本次激励计划 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，对于离 职不再满足激励对象主体资格而回购注销情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 对于因退休原因不能完全解除限售而回购注销情形的，剩余已获授但尚未解除限售的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行1年期定期存款利率计算的利息回购注销。本次限制性股票回购的资 金总额为人民币65.4253万元，资金来源于公司自有资金。 （三）验资情况 广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)于2026年7月22日出具 了《广东韶能集团股份有限公司验资报告》(司农验字 [2026]25007470117号)，审验了公司本次减少注册资本及股本情况。 经审验，截至2026年7月16日止，公司已支付7名激励对象股票回 购款654,253.12元，全部以货币出资回购注销，其中减少股本人民 币258,395.00元，减少资本公积人民币395,858.12元，减少库存股 651,155.40元。公司变更后的股本为人民币1,064,084,929.00元， 比申请变更前减少人民币258,395.00元。 （四）回购注销完成情况 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本 次限制性股票回购注销事项已于2026年7月29日办理完成。本次回 购注销限制性股票完成后,公司总股本由1,064,343,324股变更为 1,064,084,929股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 截至本公告披露日，公司已办理完成上述限制性股票的回购注销 事项。本次回购注销事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本次激励计划等相关规定。 三、本次回购注销后公司股份和股本结构变动情况
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后， 公司股份总数将由1,064,343,324股减少至1,064,084,929股，不会 导致公司大股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销对公司的影响 公司根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关 规定，对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次激励计划等 的相关规定。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对本次激励计划的实施造成影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将按照《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2026年7月29日 中财网
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