之江生物(688317):国泰海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目的核查意见
关于上海之江生物科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及 建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施 部分募投项目的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”“公司”或“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况
“分子诊断工程研发中心建设项目”已完成主体改造、实验室功能分区规划、基础配套工程等硬件建设内容，完成研发设备调试、实验室体系运行验证等各项工作。目前该项目已达成既定建设目标，具备常态化开展配套试剂研发、实验体系验证等相关工作。对于“营销与服务网络升级项目”，公司已先后在杭州、宁波租赁场地设立营销与服务中心，在上海建设营销展示中心，并完成线上展厅的搭建，达到了营销与服务网络优化升级的建设目标。上述两个募投项目均已达到预计可使用状态，公司拟对其进行结项处理。 截至 2026年 6月 30日，本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况具体如下：
注 2：节余募集资金金额未包含银行存款利息扣除银行手续费的净额、购买理财产品收益；截至 2026年 6月 30日，本次两个拟结项的募投项目“分子诊断工程研发中心建设项目”和“营销与服务网络升级项目”银行存款利息扣除银行手续费的净额、购买理财产品收益分别为 1,909.16万元以及 782.81万元，“分子诊断工程研发中心建设项目”待支付款项为 41.23万元；实际节余募集资金金额以资金转出当日上述项目对应的募集资金专户余额为准。 三、节余募集资金使用计划 为提高募集资金使用效率，公司拟将“分子诊断工程研发中心建设项目”节余募集资金全部投入新项目“诊疗技术研发项目”使用，将“营销与服务网络升级项目”节余募集资金全部投入在建项目“产品研发项目”。本次结项的募投项目待支付款项将继续存放于该募投项目募集资金专户中，用于原项目后续的款项支付，直至所有待支付合同尾款支付完毕，剩余部分将转入对应两个募投项目，届时公司将按照相关要求注销募集资金相关专户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 （一）新项目具体情况 新项目“诊疗技术研发项目”的具体情况如下：
单位：万元
注 2：创新药物和疗法及其评价平台的研发项目拟使用募集资金 2,473.66万元，拟投资额 4,800.00万元。若实际转入节余募集资金金额大于上表合计拟使用募集资金总额 14,473.66万元，在不超过其拟投资总额 4,800.00万元的前提下用于投入本项目。 （二）新项目实施的必要性 当前，我国体外诊断与精准医疗领域面临高端诊断试剂原料长期依赖进口、“卡脖子”问题突出、诊疗数据孤岛化严重等核心瓶颈，而全球公共卫生安全挑战与肿瘤精准诊疗需求正持续升级。公司作为国内分子诊断领域的领军企业，将研发触角从诊断试剂向创新药物、再生医学和细胞治疗等前沿领域延伸，对标《“健康中国 2030”规划纲要》及上海建设具有全球影响力的科技创新中心等顶层战略。这一战略布局不仅是对企业核心能力的系统性升级，更是对“国产化替代”与“全链条自主可控”国家战略的前瞻性响应，在补齐产业链短板、保障生物安全、推动精准医疗普惠化等方面具有不可替代的战略价值。 从行业发展趋势看，根据 GeneOnline News报道，2025年至 2030年间，全球制药业正面临近 70款明星药物专利到期带来的约 2,360亿美元市场洗牌，中国生物医药创新已从“跟跑”迈入“并跑”并在局部实现“领跑”；再生医学领域正经历从“替代修复”向“精准再生”的范式跃迁，根据全球类器官及器官芯片行业深度分析报告（2026年 IIM3H8I9J）显示，2025年全球类器官市场规模已突破 34.2亿美元，iPSC衍生细胞治疗产品已正式步入商业化时代；细胞治疗领域同样迎来爆发式增长，CAR-T疗法正从血液肿瘤向实体瘤全面突破，TCR-T疗法在胰腺癌等难治性实体瘤中展现出治疗潜力。 公司选择在此时切入上述赛道，既是顺应产业变革浪潮的战略抉择，也是基于其诊断业务所积累的临床资源、数据资产和产业链协同能力的自然延伸，具备清晰的技术演进逻辑和商业转化路径。 （三）新项目实施的可行性 在诊断技术领域，公司全自动核酸检测系统和微流控 POCT技术已取得阶段性突破。在关键原材料领域，纳米磁珠已实现系列化商业化，膜材料进入工艺放大阶段，修饰核苷酸和工具酶的自主研发正加速推进。在创新药物与疗法领域，公司已通过投资三优生物积累在研抗体药物项目；类器官芯片已实现科研服务落地并建立多个肿瘤模型；TCR-T细胞治疗技术平台已搭建完成。此外，公司位于上海的研发生产基地、齐全的研发设备和充足的资金储备，为多方向的协同攻关提供了坚实的硬件支撑和资金保障。 在技术路线层面，各方向均具备清晰的可行性路径。据行业公开信息，诊断方向的微流控一体化 POCT虽有工程化挑战，但已有国际同类产品验证了技术路径的可行性；甲基化检测的酶学转化和直接测序技术已有成熟商品化试剂盒可供借鉴；miRNA检测的 qPCR和等温扩增方案已有大量文献报道；MRD监测已有首个获 FDA批准的产品可参考。在治疗方向，CAR-T技术在血液瘤领域已经取得了很好的治疗效果，实体瘤领域科济药业也获得了首张注册证；iPSC药物在日本已获批；TCR-T和外泌体药物递送已有多个产品进入临床试验阶段。在原材料方向，工具酶的定向进化、纳米磁珠的功能化延伸、膜材料的制备及修饰核苷酸的合成均为行业成熟技术路径。 综合来看，公司凭借其在分子诊断领域的技术积累、全产业链布局优势及充足的资源储备，有能力将“从诊断到治疗”的战略构想转化为切实可行的研发成果，为推动我国生物医药产业向精准化、智能化、自主可控方向发展提供关键支撑。 （四）新项目风险提示 1、研发效果不达预期风险 项目实施过程中，行业诊疗技术路线与标准持续更新升级，现有既定研发方案存在被新兴技术替代的可能，导致前期研发投入成果价值缩水，难以顺利转化为可落地的诊疗产品或技术方案。同时，核心诊疗技术指标攻关存在突破失败的不确定性，极易出现产品关键性能指标未达预设标准的情况。此外，核心研发骨干人员流失、验证结果不及预期等问题，均会直接阻碍研发推进，导致项目出现研发效果不达预期的风险。 2、研发进度不达预期风险 项目研发进度易受各类内外部因素影响出现延期。研发过程中试验方案反复调整、样本验证返工等情况，会导致项目各阶段节点无法按期完成，错失最佳市场推广与注册申报窗口期。同时，若项目各阶段未能及时发现研发过程中的技术缺陷、流程漏洞与落地适配问题，不仅大幅增加整改的时间与人力成本，还会造成整体研发周期大幅延长，可能进一步加剧项目研发进度不达预期的风险。 本次建设新项目是基于公司战略规划及经营需要等因素做出的决定，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。 四、募集资金节余的主要原因 本次结项募投项目产生募集资金节余，主要系“分子诊断工程研发中心建设项目”、“营销与服务网络升级项目”在实施过程中形成部分资金结余所致。具体原因如下： 项目实施期间，公司严格遵守募集资金管理相关法律法规及制度要求，结合项目实际情况，坚持合理、节约、高效使用资金的原则，在保障项目质量的基础上审慎管控募集资金支出，强化全流程费用审核、监督与管控，统筹调配各类资源并优化配置，一方面“分子诊断工程研发中心建设项目”主要设备的市场价格相比前期投资概算时有较大下降，“营销与服务网络升级项目”采用线上线下相结合的运营模式，有效节约投入金额，另一方面公司前期存在使用部分自有资金先行投入的情况，切实降低项目整体成本。 为提升募集资金使用效益，在不影响募投项目正常推进、保障资金安全的前提下，公司对闲置募集资金进行现金管理，取得相应投资收益；同时募集资金专户存放期间亦产生相应利息。 综上，上述项目募集资金实际投入总额低于原定投资概算，由此形成募集资金结余。 五、节余募集资金的使用计划对公司的影响 公司使用节余募集资金投入新项目及其他募投项目，是公司根据募投项目的实施情况做出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，有利于公司合理优化资源配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、 使用部分募集资金向全资孙公司增资的具体情况 （一）使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目 为保障募投项目顺利进行，公司拟使用部分募集资金通过全资子公司上海之江生物医药科技有限公司向全资孙公司增资以实施部分募投项目，具体情况如下： 单位：万元
1、之江细胞技术（上海）有限公司
公司本次拟使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及公司的发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。之江细胞技术（上海）有限公司、上海之江再生医学技术有限公司均为公司全资孙公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。 公司本次通过全资子公司向全资孙公司增资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、 适用的审议程序及保荐人意见 （一）审议程序 公司于 2026年 7月 28日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及其他募投项目暨向全资孙公司增资的议案》。该事项尚需提交股东会审议。 公司董事会提请股东会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。 （二）保荐人意见 保荐人认为：部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目的事项已经公司董事会审议，该事项尚需提交股东会审议通过后方可实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本次部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目的事项符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，不存在损害股东利益的情况。 综上所述，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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