海亮股份(002203):购买控股子公司部分股权暨关联交易
浙江海亮股份有限公司 关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容及风险提示： 1、浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”或“上市公司”）拟以人民币97,159.8万元收购控股子公司甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“甘肃海亮”或“标的公司”）18.6916%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有甘肃海亮67.2897%股权。 2、本次收购系公司顺应产业发展趋势、完善产业布局的重要战略举措。近年来，依托持续研发投入，公司在高性能铜箔领域实现多项技术突破，持续看好赛道长期成长机遇；面对行业周期波动、技术迭代等不确定性因素，公司将坚守主业、稳健布局，脚踏实地稳步发展。公司将密切关注行业变化，做好投后管理与资源整合工作，推动本次收购实现预期战略目标。敬请投资者注意投资风险。 公司于2026年7月29日召开第九届董事会第十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其中关联董事冯橹铭先生、王树光先生已回避表决。现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的背景及目的 1.增强盈利能力，促进可持续发展 甘肃海亮为公司持股48.5981%的控股子公司，系公司铜箔业务国内主要生产基地。自2021年公司布局新能源产业链、确立铜箔全球化战略以来，经过持续深耕，甘肃海亮已在工艺技术、成本管控及品质稳定性等方面形成差异化竞争营业收入56.26亿元，同比增长62.57%；实现铜箔销量6.41万吨，同比增长75.40%。2025年，甘肃海亮实现扭亏为盈，净利润由2024年的净亏损2.47亿元上升至2025年的盈利4,217.03万元。 受益于铜箔行业快速发展及旺盛的市场需求，甘肃海亮未来营业收入有望延续较快增长，盈利能力将持续增强。本次交易通过收购少数股东部分股权，将进一步提升公司归属于母公司股东的净利润及整体竞争力，助力公司可持续发展。 2.优化股权结构，提升治理水平 为进一步优化甘肃海亮股权及资产结构，提升经营决策效率，降低与控股股东的关联交易比例，部分少数股东拟减持所持股权，由此实施本次交易。交易完成后，将进一步增强上市公司对甘肃海亮的控制力，提高甘肃海亮的管理效能及公司治理水平；同时，将有利于提升上市公司股东回报。 （二）交易内容 公司拟与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）、公司控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）（以下合称“转让方”）分别签署《股权转让协议》，公司拟以人民币97,159.8万元受让上述转让方各自持有的甘肃海亮共计18.6916%的股权。各转让方具体转让股权比例见下表：
本次股权转让前，公司持有甘肃海亮48.5981%的股权，转让方共持有甘肃海亮51.4019%的股权；本次交易完成后，公司持有甘肃海亮67.2897%的股权，其他股东共持有甘肃海亮32.7103%的股权。 海亮集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，尚需提交公司股东会批准，与该交易有利害关系的关联股东届时将回避表决。董事会审议该交易时，关联董事已回避表决。 二、关联方及其他非关联方基本情况 （一）非关联方基本情况 1、深创投新材料基金 （1）企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） （2）执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 （3）统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12 （4）企业类型：有限合伙企业 （5）出资额：2,722,727.2727万人民币 （6）注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心2903-01单元 （7）成立日期：2020年6月28日 （8）经营范围：一般经营项目：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：无。 （9）合伙人情况：
单位：亿元
（1）企业名称：工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） （2）执行事务合伙人：工银资本管理有限公司 （3）统一社会信用代码：91110102MABYMLQ43X （4）企业类型：有限合伙企业 （5）出资额：1,000,000万人民币 （6）注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层513A （7）成立日期：2022年9月22日 （8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（9）合伙人情况：
单位：亿元
1、企业名称：海亮集团有限公司 2、法定代表人：王黎红 3、统一社会信用代码：913306811462584935 4、企业类型：其他有限责任公司 5、注册资本：330,099.97万元人民币 6、注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号 7、成立日期：1996年8月9日 8、经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 9、股东情况：
单位：亿元
海亮集团是海亮股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，海亮集团为公司关联法人。 经查询，上述关联方及其他非关联交易对手方均不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：甘肃海亮新能源材料有限公司 成立日期：2021年11月10日 住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路（经十四路）与乌江街（JK22#）路口东南 法定代表人：王树光 注册资本：428,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W 经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新兴能源技术研发；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）股权结构 本次交易完成后，公司持有甘肃海亮的股权比例将由48.5981%增加至67.2897%。具体股权结构变化如下：
单位：亿元
截至2026年6月30日，甘肃海亮存续借款余额合计人民币18.15亿元。其中，银团贷款余额人民币12.05亿元，由甘肃海亮以名下工业用地使用权提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保；其余人民币6.10亿元为流动资金贷款，由公司提供连带责任保证担保。 除上述情形外，甘肃海亮不存在其他抵押、质押、涉及诉讼仲裁、查封冻结及妨碍权属转移的情况。经查询，截至目前，甘肃海亮未被列入失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》要求以及从事过证券服务业务的浙江中企华资产评估有限公司出具的《甘肃海亮新能源材料有限公司的股东拟股权转让涉及的甘肃海亮新能源材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2026)第0297号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 （一）资产评估基本情况 1、评估基准日：2025年12月31日 2、评估方法：收益法、市场法 3、评估对象：甘肃海亮的股东全部权益价值。 4、评估范围：甘肃海亮的全部资产及负债（单体财务报表），具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。 5、评估结论：资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，甘肃海亮总资产账面价值为734,798.86万元，总负债账面价值为351,254.94万元，股东全部权益账面价值为383,543.92万元，收益法评估后股东全部权益价值为515,118.75万元，增值额为131,574.83万元，增值率为34.31%。 （二）定价情况 本次交易以浙江中企华资产评估有限公司出具的《甘肃海亮新能源材料有限公司的股东拟股权转让涉及的甘肃海亮新能源材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为定价基础，经交易各方友好协商，最终确定本次甘肃海亮18.6916%股权的交易价格为97,159.8万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性与甘肃海亮未来发展的良好预期，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、协议的主要内容 （一）股权转让协议之一 转让方（以下简称“甲方”）：海亮集团有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：浙江海亮股份有限公司 1、股权转让标的 （1）甲方同意将其合法持有甘肃海亮新能源材料有限公司的部分股权，即4.6729%的股权（对应认缴注册资本人民币20,000万元，实缴注册资本人民币20,000万元）转让给乙方。甲方实缴出资真实足额，无抽逃出资、虚假出资情形，不存在出资瑕疵。 （2）本次股权转让完成后，乙方依法享有该部分股权对应的股东权利，承担相应股东义务；甲方不再享有该部分股权对应的任何股东权利，亦不再承担该部分股权对应的股东义务（本协议另有约定除外）。 （3）本次转让的股权包含该股权项下对应的全部股东权益，包括但不限于公司未分配利润、公积金、资产增值权益、分红权、表决权、知情权等全部合法权益。 ①交割日前目标公司已作出分红决议但尚未支付的分红款，归甲方所有；交割日后产生的全部分红、资产增值归乙方所有； ②目标公司与甲方之间截至交割日的往来账款、股东借款，由甲方自行结清，与乙方无关。 2、股权转让价款及支付方式 （1）经甲乙双方协商一致，本次股权转让总价款为人民币242,828,000.00元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰捌拾贰万捌仟元整）。该价款包含股权本身价值、对应权益、过户相关前期费用等，除本协议约定税费外，乙方无需支付其他任何费用。 （2）价款支付方式：乙方于2026年8月28日前将股权转让总价款一次性支付至甲方指定银行账户。 （3）甲方收到款项后10个工作日内，需向乙方出具等额收款凭证。 3、股权交割与工商变更 （1）交割时间：甲乙双方确认，本次股权交割日为市场监督管理部门核准股权变更登记、乙方载入公司股东名册及工商登记系统之日。自交割日起，乙方正式成为目标公司对应股权的合法股东。交割基准日同步定为工商变更核准当日零点，基准日前盈亏、债权债务由甲方按原持股比例承担，基准日后由乙方承担。 （2）变更办理：本协议生效后10个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司，向工商登记机关办理股权变更登记手续。甲方负责提供全部所需资料、配合签字，不得拖延。 （3）股权交割前，目标公司因经营产生的债权债务、盈亏、法律风险由甲方按原持股比例享有和承担；股权交割日后，目标公司的全部经营权益、风险及债权债务由乙方按新持股比例享有和承担。 4、税费承担 （1）本次股权转让过程中产生的相关税费，由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。 （2）因一方未依法缴纳税费导致股权变更无法办理或产生罚款、滞纳金的，由过错方承担全部责任及损失。 5、违约责任 （1）若乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日，需按逾期未付款项的日万分之三向甲方支付违约金。 （2）若甲方拒绝配合办理工商变更登记、隐瞒股权瑕疵或公司重大信息、存在权属争议等违约行为，导致本次股权转让无法完成或乙方遭受损失的，甲方需向乙方返还全部已付款项，并按股权转让总价款乘以当期一年期LPR的2倍支付违约金，违约金不足以弥补损失的，甲方还应赔偿乙方全部实际损失。 （3）任何一方违反本协议其他约定的，需赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。 （二）股权转让协议之二 甲方：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 乙方：甘肃海亮新能源材料有限公司 丙方：浙江海亮股份有限公司 1、经友好协商一致，丙方同意以现金方式受让甲方持有的公司50,000万股股权，转让总价款为人民币607,070,000元（大写：陆亿零柒佰零柒万元）（下称“转让对价”或“转让款”）。该价款包含股权本身价值、对应权益、过户相关前期费用等，除本协议约定税费外，丙方无需支付其他任何费用。 2、甲方同意，在收到全部转让款后30日内配合办理工商变更手续。 3、在收到全部转让款之日前，甲方继续就本协议项下转让的全部股权享有完整的股东权利（包括但不限于《增资协议》项下的各项权利）。 4、丙方应当在2026年8月28日向甲方支付约定的转让对价（对应50,000万股投资，初始投资成本合计人民币50,000万元），丙方如于前述付款期限届满前提前支付全部或部分转让价款的，甲方无需就丙方提前支付款项向丙方办理任何退还、返还手续。 5、丙方应当按期向甲方支付约定的转让对价。逾期支付的，甲方有权要求丙方按逾期支付金额万分之6/日的标准支付违约金。 6、各方各自依法承担本方应缴纳的税金。 （三）股权转让协议之三 甲方：工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：浙江海亮股份有限公司 丙方：甘肃海亮新能源材料有限公司 1、转让标的 （1）甲方同意将所持丙方的股权中的部分股权（对应丙方10,000万元的注册资本，对应10,000万元实缴注册资本）转让给丙方指定的乙方，乙方同意受让目标股权。 （2）自乙方向甲方按本合同约定期限足额支付股权转让价款之日起，乙方即取代甲方成为目标股权的合法所有者，享有与目标股权有关的股东权利、承担与目标股权有关的股东义务，甲方不再持有任何目标股权，不再享有与目标股权有关的股东权利、不再承担与目标股权有关的股东义务。 （3）转让完成后，甲方仍持有的标的公司4.6729%的股权，对应20,000万元的注册资本，并为该部分剩余股权的合法所有者，享有与该部分剩余股权有关的股东权利、承担与该部分剩余股权有关的股东义务。同时，甲方仍继续享有《增资协议》约定的各项权利。 2、转让价款 （1）各方同意，乙方受让甲方持有目标股权的转让价格为12,170.00万元（大写：人民币壹亿贰仟壹佰柒拾万元整）。 （2）乙方需于2026年8月28日前，将转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。 3、股权变更登记 （1）丙方应在乙方足额支付股权转让价款及其他应付款项（如有）后30个工作日内办理完成目标股权转让涉及的工商变更登记，甲方将配合乙方、丙方办理前述工商变更登记。 （2）各方同意，办理股权变更的工商登记手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本合同不符的，各方的实际权利义务以《增资协议》及本合同为准，前述文件仅用于办理股权变更登记。 4、权利义务的移转 除本合同另有约定外，自乙方向甲方全额支付股权转让价款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的企业章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。在丙方依据本协议办理完毕工商登记变更前，如任何第三方基于目标股权向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任、损失或支付相关价款的，甲方有权向乙方追偿，乙方应在甲方主张之日起60个工作日内足额向甲方支付相关费用。 5、违约责任与合同解除 （1）本合同任何一方违反本合同均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违反本合同的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本合同约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。 （2）如乙方未按照本合同约定按期向甲方足额支付股权转让价款的，乙方还应支付违约金，违约金是以本合同项下应付未付的转让价款为基数，以每天万分之三为费率计算得出。 六、涉及本次关联交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。 2、本次交易不会导致公司缺乏独立性，公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争。公司将继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构与业务上保持独立。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易对公司的影响 甘肃海亮系公司控股子公司，本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更，但将进一步增加公司在子公司的持股比例，有利于提高甘肃海亮的管理效能，将进一步提升公司归属于母公司股东的净利润及整体竞争力，助力公司可持续发展。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除与关联财务公司海亮集团财务有限责任公司发生的存贷款等金融业务外，本年年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与关联法人海亮集团（包含受其控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额2,418.09万元。 公司与关联财务公司发生的存贷款等金融业务均未超过授权额度。 九、独立董事意见 公司于2026年7月29日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项综合考虑了公司自身情况和控股子公司发展需要，虽未对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，但本次收购能够进一步提升公司归属于母公司股东的净利润及整体竞争力，助力公司可持续发展。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，价格公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。 十、风险提示 铜箔行业受宏观经济、产业政策、原材料价格、下游市场需求等因素影响，经营存在一定行业周期性。若行业竞争加剧导致加工费下行、技术路线迭代快于预期，标的公司盈利或将出现波动，本次投资存在收益不及预期的可能性。 公司将做好投后整合规划，通过优化经营策略、强化运营管理等方式主动应对行业变化，积极对冲各类潜在风险。敬请广大投资者理性投资，关注相关风险。 十一、备查文件 1．公司第九届董事会第十四次会议决议； 2．第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3．相关《股权转让协议》； 4．《甘肃海亮新能源材料有限公司的股东拟股权转让涉及的甘肃海亮新能源材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2026)第0297号）； 5．甘肃海亮审计报告。 特此公告 浙江海亮股份有限公司 董事会 2026年7月30日 中财网
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