| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为适应社会主义市场经济发展要
求，建立中国特色现代国有企业制度，维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为适应社会主义市场经济发展
要求，建立中国特色现代国有企业制
度，维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国企业国有资产法》《中国
共产党章程》和其他法律、行政法规、
规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。法定
代表人的产生和变更依照《公司法》等
有关规定执行。 |
| 第十一条根据《中国共产党章程》的规定，
公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。公司建
立党的工作机构，开展党的活动。 | 第十一条根据《中国共产党章程》的规
定，公司设立中国共产党的组织，开展
党的活动，党组织发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，开展党的活动。 |
| 第十三条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、总经理
和其他高级管理人员具有法律约束力。依据 | 第十三条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。 |
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| 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其
他高级管理人员 | 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
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| 第十四条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人、总工程师、
总法律顾问和董事会秘书。 | 第十四条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、总工程师、总法律顾问和董事会秘
书。 |
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| 第二十七条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易或中国证监会
认可的其他方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因第二十六条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
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| 新增 | 第四十六条公司控制权发生变更的，
有关各方应当采取有效措施保持上市
公司在过渡期间内稳定经营。出现重大
问题的，上市公司应当向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。 |
| 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 | 第四十八条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 |
| 出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议累计超过公司净资产百分
之二十五的对外投资和资产抵押事项，累计
超过公司净资产百分之十的风险投资（含委
托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联
交易总额（含同一标的或同一关联人在连续
十二个月内达成的关联交易累计金额）在
3,000万元（含3,000万元）以上且占公司
最近经审计净资产值百分之五以上的关联
交易等事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 | 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十九条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议累计超过公司净资产
百分之二十五的对外投资和资产抵押
事项，累计超过公司净资产百分之十的
风险投资（含委托理财）事项，公司拟
与关联人达成的关联交易总额（含同一
标的或同一关联人在连续十二个月内
达成的关联交易累计金额）在3,000万
元（含3,000万元）以上且占公司最近
经审计净资产值百分之五以上的关联
交易等事项；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公 |
| | 司债券作出决议。 |
| 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权向公
司提出提案。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以作为征
集人，向公司股东公开请求委托其代为
出席股东会并代为行使提案权等股东
权利。除法律法规另有规定外，公司及
股东会召集人不得对征集人设置条件。 |
| 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论非职工代表
董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十七条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 | 第八十八条非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 第九十八条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在会议结束之后立即就任。 | 第九十九条股东会通过有关非职工代
表董事选举提案的，新任董事在会议结 |
| | 束之后立即就任。 |
| 第一百零一条公司党委根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、上
级党委的决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委向董事会、总经理
推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。履行党管人才职责，实施人才强企战
略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任，领
导公司思想政治工作、意识形态领域工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群众工作；领导党风廉政建
设，支持公司纪委切实履行监督责任。 | 第一百零二条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项，根据《中
国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政
策、上级党委的决策部署在本企业的贯
彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。公司党委向董
事会、总经理推荐提名人选，或者对董
事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见建议；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。履
行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）履行公司全面从严治党主体
责任，支持和监督纪检机构履行监督责
任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁
文化融入企业治理，推动管党治党责任
向基层延伸。
（五）领导公司思想政治工作、意
识形态领域工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等
群众工作。 |
| 第一百零五条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务，任 | 第一百零六条职工董事由职工代表大
会或其他民主形式选举产生或更换。董 |
| 期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 事会其他成员由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连
任。 |
| 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得挪用公司资金，侵占公司的
财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百零七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）遵守国有企业领导人员廉洁
从业规定，不得违反股东会对董事忠实
和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产，不得擅自以公司财产为他
人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报 |
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| （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 | 告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十条董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 | 第一百一十一条董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，
仍应当履行。 |
| 第一百一十一条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。 | 第一百一十二条股东会可以决议解任
非职工代表董事，决议作出之日解任生
效。 |
| 第一百一十三条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司董事会应当采取措施追究其他法
律责任。 |
| 第一百二十一条公司设董事会，董事会由
11名董事组成，设董事长1人，董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条公司设董事会，董事
会由11名董事组成，其中职工代表董
事1人；设董事长1人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会的主要职
责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）行使《公司法》规定的监事
会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。 |
| 第一百四十二条审计委员会负责审核公司
财务信息及其控制，监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 | 第一百四十二条下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议： |
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| 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定
非职工代表董事、高级管理人员的选择
标准和程序，充分考虑董事会的人员构
成、专业结构等因素。提名委员会对非
职工代表董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十九条专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见。专门委员会履 |
| | 行职责的有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十七条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
总工程师、总法律顾问和董事会秘书为高级
管理人员由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司副总经理、财务负责人、总工
程师、总法律顾问和董事会秘书由董事
会聘任或解聘。
高级管理人员的聘任，应当严格依
照有关法律法规和公司章程的规定进
行。公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东会、董事会直接
任免高级管理人员。 |
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| 第一百四十八条本章程第一百零四条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实
义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程第一百零五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的
忠实义务和第一百零七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
高级管理人员在任职期间出现本
章程第一百零四条第一款至第五款所
列情形的，应当立即停止履职并辞去职
务；高级管理人员未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管
理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解聘
建议。 |
| 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责 | 第一百五十八条公司设董事会秘书， |
| 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 | 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。 |
