利尔化学(002258):公司控股股东及其一致行动人通过公开征集转让方式转让公司部分股份签署附生效条件的《股份转让协议》提示性公告
利尔化学股份有限公司 关于公司控股股东及其一致行动人通过公开征集 转让方式转让公司部分股份签署附生效条件的 《股份转让协议》提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次权益变动系久远集团和化材科技贯彻落实中央和中国工 程物理研究院（以下简称“中物院”）关于聚焦主责主业、深化国有企业改革要求的具体举措，通过公开征集和评审，四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟通过协议转让方式向华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”）转让所持有利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“上市公司”或“公司”）188,102,749股股份，占公司总股本的23.50%。转让价格30.07元/股，转让总价5,656,249,662.43 元。 2.本次权益变动不构成关联交易，不涉及要约收购，华润双鹤预 计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次权益变动完成后，预计公司控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，实际控制人将由中国工程物理研究院变更为中国华润有限公司。 3.本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反 1 垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份 过户登记手续。本次股份转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 4.华润双鹤承诺通过本次交易取得的上市公司股票，自股份过户 登记完成之日起60个月内不转让、36个月内不质押；如有相关法律 法规要求对受让股份的锁定期限超过承诺锁定期的，华润双鹤同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。同时，自股份过户登记完成之日起36个月内对利尔化学无资产注入计划；在本次现金收购利尔化 学股份中，自有资金占比不低于50%。 5.本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续 进展情况,及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次权益变动概述 本次权益变动前，久远集团、化材科技分别持有公司 190,376,009股股份、67,358,015股股份，占公司总股本的23.78%、 8.42%。久远集团为中国工程物理研究院出资设立的全资子公司，化 材科技为中国工程物理研究院下属单位中国工程物理研究院化工材 料研究所出资设立的全资子公司，两者存在关联关系，为一致行动人。 久远集团为公司控股股东，中国工程物理研究院为公司实际控制人。 经公开征集、评审和磋商，2026年7月29日，久远集团、化材 科技与华润双鹤签署了附生效条件的《股份转让协议》，久远集团、化材科技拟分别将持有公司160,087,446股股份、28,015,303股股 2 份，占公司总股本的20.00%、3.50%，合计188,102,749股股份， 占公司总股本的23.50%，转让给华润双鹤，转让价格30.07元/股， 转让总价5,656,249,662.43元。 本次权益变动后，华润双鹤直接持有公司188,102,749股股份， 占公司总股本的23.50%，预计将成为公司控股股东，中国华润有限 公司将成为公司实际控制人。 久远集团、化材科技与华润双鹤不存在关联关系。 本次权益变动后，久远集团和化材科技仍分别持有公司 30,288,563股股份、39,342,712股股份，占公司总股本的3.78%、 4.92%，合计69,631,275股份，占公司总股本的8.70%。 （二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况 本次权益变动前后，相关主体持有公司股份情况如下：
本次权益变动系久远集团和化材科技贯彻落实中央和中物院关 于聚焦主责主业、深化国有企业改革要求的具体举措。华润双鹤系落实“十五五”战略规划构建合成生物第二增长曲线，加快合成生物科技成果转化，突破产业化瓶颈，进一步增强上市公司业绩规模，提升中小投资者回报的重要举措。 3 交易达成后，将依托利尔化学工艺技术、生产制造及国际营销网 络等资源，发挥华润双鹤合成生物技术、终端销售及品牌建设等优势，在技术成果转化、业务资源协同等方面深入合作、双向赋能。 （四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序主要有： 1.协议转让双方内部相应审议程序； 2.协议转让双方国有资产监督管理部门审核批准； 3.反垄断主管部门经营者集中审查； 4.深圳证券交易所合规性确认。 协议转让双方正在积极推进上述审批或程序。 二、协议相关方的基本情况 （一）转让方基本情况 1.久远集团基本情况
久远集团为中国工程物理研究院出资设立的全资子公司，化材科 技为中国工程物理研究院下属单位中国工程物理研究院化工材料研 究所出资设立的全资子公司，两者存在关联关系，为一致行动人。 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号 5 ——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况
单位：万元
受让方未被列为失信被执行人，本次权益变动的资金来源于受让 方合法自有及自筹资金。 转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存 在合伙、合作、联营等其他经济利益关系或其他关系。 三、协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 1.协议签署主体 转让方一（甲方1）：四川久远投资控股集团有限公司 转让方二（甲方2）：四川化材科技有限公司 （甲方1、甲方2合称“转让方/甲方”，两方为一致行动人） 受让方（乙方）：华润双鹤药业股份有限公司 2.转让标的 7 （1）转让标的 甲方同意按本协议约定的条件，将其合计持有的目标公司 188,102,749股股份，占目标公司总股本的23.50%，以公开征集方 式协议转让给乙方,其中甲方1转让160,087,446股股份，甲方2转 让28,015,303股股份，均为无限售条件的流通股。乙方同意按本协 议约定的条件受让标的股份。 3.转让价格 （1）根据乙方提交的书面报价文件并经甲、乙双方协商确认， 本次转让的价格为：【30.07】元/股。 （2）本次转让总价款为：【5,656,249,662.43】元，其中标的股 份1的转让价款为【4,813,829,501.22】元；标的股份2的转让价款 为【842,420,161.21】元。 （3）本协议签署后至标的股份完成过户登记前，目标公司发生 送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；本协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。 （4）目标公司截至过户完成日的累计未分配利润（不含本协议 签署日前已宣告的分红），由本次转让完成后的股东按照持股比例享有。 4.转让价款支付方式与期限 （1）缔约保证金：乙方应在本协议签署后5个工作日内，向甲 方支付转让总价款30%的缔约保证金，即【1,696,874,898.73】元， 其中向甲方1支付【1,444,148,850.37】元，向甲方2支付 8 【252,726,048.36】元。乙方已向甲方1支付的申请保证金 200,000,000元、已向甲方2支付的申请保证金40,000,000元，自 本协议签署日无息自动转为缔约保证金，故乙方尚需向甲方1支付缔 约保证金【1,244,148,850.37】元、向甲方2支付缔约保证金 【212,726,048.36】元。 （2）转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批 准之日起5个工作日内，且在标的股份过户前，乙方支付全部转让价 款，缔约保证金自本协议生效之日无息自动转为转让价款，乙方尚需向甲方支付转让价款【3,959,374,763.70】元，其中，乙方尚需向甲方1支付转让价款【3,369,680,650.85】元、向甲方2支付转让价款 【589,694,112.85】元。 5.协议生效条件 （1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章； （2）本次转让已履行双方内部的决策程序； （3）本次转让已获得国有资产监督管理机构批准； （4）本次转让已通过按照适用法律应在过户登记日前完成相应 司法辖区的经营者集中申报或类似程序审查； （5）乙方已按本协议约定支付缔约保证金。 6.过户登记安排 （1）在乙方已按照本协议第五条支付转让总价款后的5个工作 日内，甲、乙双方应共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申9 请本次转让的合规确认，并按深交所的要求提交相应的材料。 （2）在取得深交所关于本次转让的书面确认意见后的5个工作 日内，甲、乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记。 7.违约责任 （1）乙方的违约责任 ①如乙方未按本协议第五条的约定及时足额支付缔约保证金或 转让价款的，每逾期一日，乙方应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并不予返还缔约保证金或申请保证金。 ②如乙方违反本协议的其他约定（包括但不限于乙方在本协议项 下的声明、保证或承诺），甲方有权要求乙方在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，甲方有权解除本协议，且不予退还乙方已支付的缔约保证金，同时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失；如在标的股份过户后乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，甲方有权要求乙方在前述期限届满之日起5个工作日内按3000万元向甲方支付违约金，同 时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失，且乙方仍需按甲方要求纠正相应的违约行为。 ③如乙方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或 本协议目的无法实现的，甲方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，乙方已支付的缔约保证金不予退还，同时甲方有权要求乙方赔偿因违10 约给甲方造成的实际损失。 ④如乙方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致甲方遭受损 失的，除按本协议的约定向甲方承担违约责任外，乙方还应当赔偿甲方遭受的实际损失。 （2）甲方的违约责任 ①如甲方无正当理由拒绝或拖延配合办理标的股份过户登记手 续，每逾期一日，甲方应按转让价款的万分之五向乙方支付违约金。 逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在5个工作日 内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的其他全部款项。 ②如甲方违反本协议的其他约定（包括但不限于甲方在本协议项 下的声明、保证或承诺），乙方有权要求甲方在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前甲方未在乙方指定的合理期限内纠正的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在5个工作日内双倍返还缔约保证 金以及乙方已支付的其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的实际损失；如在标的股份过户后甲方未在乙方指定的合理期限内纠正的，乙方有权要求甲方在前述期限届满之日起5个工作日内按3000万元向乙方支付违约金，同时乙方有权要求甲 方赔偿因违约给乙方造成的实际损失，且甲方仍需按乙方要求纠正相应的违约行为。 ③如甲方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或 本协议目的无法实现的，乙方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，并要求甲方在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的 11 其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的实际损失。 ④如甲方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致乙方遭受损 失的，除按本协议约定向乙方承担违约责任外，甲方还应当赔偿乙方遭受的实际损失。 ⑤对于因甲方原因导致的或者甲方知晓或应当知晓但未向乙方 另行披露的目标公司应公开披露但未公开披露的目标公司在本次转 让过户完成日前存在的各种违法违规、违约、侵权行为，以及资产减值损失、与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议及其他或有负债，任何因本次转让过户完成日前甲方与任何第三方之间的纠纷，导致目标公司遭受并于过户完成日后发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营受到不利影响等情形，致使目标公司产生损失的，甲方应当对目标公司进行补偿。 （二）其他事项 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收 益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 根据《股份转让协议》约定，自标的股份过户完成日起30个工 作日内，华润双鹤依法对利尔化学董事会成员、高级管理人员进行调整，久远集团、化材科技给予相应的支持。 12 五、股份过户登记安排 根据《股份转让协议》约定，在受让方已按照协议第五条支付转 让总价款后的5个工作日内，转让方和受让方应共同向深圳证券交易 所申请本次转让的合规确认，并按深圳证券交易所的要求提交相应的材料。 在取得深圳证券交易所关于本次转让的书面确认意见后的5个 工作日内，转让方和受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记。 六、其他说明 1.本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成， 预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，实际控制人将由中国工程物理研究院变更为中国华润有限公司。 2.华润双鹤已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关 于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3.本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件 的规定另行披露权益变动报告书。 13 4.本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反 垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份 过户登记手续。本次股份转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况,及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 利尔化学股份有限公司 董 事 会 2026年7月30日 14 中财网
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