利尔化学(002258):简式权益变动报告书（久远集团、化材科技）
利尔化学股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：利尔化学股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：利尔化学 股票代码：002258 信息披露义务人：四川久远投资控股集团有限公司 住所及通讯地址：四川省绵阳市绵山路 64号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 信息披露义务人一致行动人：四川化材科技有限公司 住所及通讯地址：四川省绵阳市游仙区科学城大道 1号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2026年 7月 29日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在利尔化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在利尔化学股份有限公司中拥有的表决权。 四、本次权益变动尚需履行相关审批程序方可实施，包括但不限于：中物院、财政部及交易对方股东会、国务院国资委批复同意本次交易；本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查；深交所就本次交易相关事项出具确认意见。上述审批程序是否可以通过和通过时间尚存在一定的不确定性。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人的基本情况 ..................................................................... 6 （一）久远集团基本情况 ...................................................................... 6 （二）久远集团董事及主要负责人情况 .............................................. 6 二、信息披露义务人的一致行动人基本情况................................................. 6 （一）化材科技基本情况 ...................................................................... 6 （二）化材科技董事及主要负责人情况 .............................................. 7 三、信息披露义务人之间的关系说明 ............................................................. 7 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................... 8 第二节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 9 一、权益变动的原因及目的 ............................................................................. 9 二、未来 12个月股份增减计划 ....................................................................... 9 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 10 一、本次权益变动情况 ................................................................................... 10 二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况....................................... 11 三、本次权益变动是否存在其他安排 ........................................................... 11 四、本次权益变动相关协议的主要内容 ....................................................... 11 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 .. 16 六、本次权益变动尚需履行的批准程序 ....................................................... 16 七、对收购人主体资格、资信情况、受让意图的调查情况 ...................... 17 八、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 .............. 17 第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 18 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 19 二、信息披露义务人声明 ............................................................................... 19 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 20 一、备查文件 ................................................................................................... 20 二、备查地点 ................................................................................................... 20 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 21 附表 简式权益变动报告书（久远集团） ............................................................... 25 附表 简式权益变动报告书（化材科技） ............................................................... 27 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）久远集团基本情况
（一）化材科技基本情况
久远集团为中物院持股的全资子公司，化材科技为中物院下属单位中物院化工材料研究所持股的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的 规定，久远集团与化材科技构成一致行动关系。 除上述一致行动关系，各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员 等方面不存在其他关系。具体关系如下图所示： 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，久远集团持有利尔化学 190,376,009股股份，占总股本的 23.78%，一致行动人化材科技持有利尔化学 67,358,015 股股份，占总股本的 8.42%，因此久远集团及其一致行动人化材科技合计控制利尔化学 257,734,024股股份，占总股份的 32.20%；久远集团持有深交所上市公司四川久远银海软件股份有限公司 107,310,403股股份，占其总股本的 26.29%。 除上述持股外，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 权益变动目的及持股计划 一、权益变动的原因及目的 本次权益变动系久远集团和化材科技贯彻落实中央和中物院关于聚焦主责主业、深化国有企业改革要求的具体举措。 二、未来 12个月股份增减计划 本次股份转让完成后，久远集团和化材科技仍分别持有利尔化学 30,288,563股股份、39,342,712股股份，分别占利尔化学总股本的 3.78%、4.92%，合计占利尔化学总股本的 8.70%。 截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在未来 12个月增加或减少在上市公司拥有股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动情况 本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人以公开征集转让方式协议转让其所持有的利尔化学部分股份。 经信息披露义务人及其一致行动人和上级单位中物院研究决策，并经财政部批准，久远集团和化材科技拟以公开征集转让方式分别转让其所持有的上市公司160,087,446股股份、28,015,303股股份，分别占上市公司总股本的20.00%、3.50%，合计占上市公司总股本的 23.50%，转让价格不低于 12.62元/股。上市公司已于2026年 5月 21日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的公告》（公告编号：2026-021）。 本次公开征集转让的征集期为 2026年 5月 21日至 2026年 6月 17日。在征集期内，共有 10家意向受让方提交了受让申请材料，并足额缴纳相应的申请保证金。上市公司已于 2026年 6月 22日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2026-027）。 经对参与本次公开征集的 10家意向受让方进行综合评审，10家意向受让方均通过资格审查和方案评审，根据报价评审结果，确定华润双鹤药业股份有限公司为本次公开征集转让排名第一的意向受让方，排名第二的意向受让方为蜀道投资集团有限责任公司，排名第三的意向受让方为四川能源发展集团有限责任公司。 上市公司已于 2026年 7月 16日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2026-028）。 2026年 7月 29日，久远集团和化材科技与华润双鹤签署《股份转让协议》，约定久远集团和化材科技以协议转让方式，分别向华润双鹤转让所持有的利尔化学 160,087,446股股份、28,015,303股股份，分别占利尔化学总股本的 20.00%、3.50%，合计占利尔化学总股本的 23.50%。 二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前，上市公司总股本为 800,437,228股，其中：久远集团持有上市公司 190,376,009股股份，占上市公司总股本的 23.78%；化材科技持有上市公司 67,358,015股股份，占上市公司总股本的 8.42%。信息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公司有表决权股份数量为 257,734,024股，占上市公司总股本的 32.20%。 本次权益变动后，上市公司总股本不变，其中：久远集团持有上市公司30,288,563 股股份，占上市公司总股本的 3.78%；化材科技持有上市公司39,342,712股股份，占上市公司总股本的 4.92%。信息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公司有表决权股份数量为 69,631,275股，占总股本的 8.70%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。 除本报告书已披露的信息外，本次股份转让无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。 四、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）合同主体及签订时间 2026 年 7 月 29 日，久远集团、化材科技与华润双鹤签署了《股份转让协议》。 久远集团及化材科技同意按协议约定的条件，将其合计持有的利尔化学188,102,749股股份，占利尔化学总股本的 23.50%，以公开征集方式协议转让给华润双鹤,其中久远集团转让 160,087,446股股份，化材科技转让 28,015,303股股份，均为无限售条件的流通股。华润双鹤同意按协议约定的条件受让标的股份。 （二）交易价格 双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币30.07元，标的股份转让总价款为人民币 5,656,249,662.43元。具体而言：（1）久远集团拟转让的利尔化学 160,087,446 股股份的转让价款为人民币4,813,829,501.22元；（2）化材科技拟转让的利尔化学 28,015,303股股份的转让价款为人民币 842,420,161.21元； 协议签署后至标的股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。 利尔化学截至过户完成日的累计未分配利润（不含本协议签署日前已宣告的分红），由本次转让完成后的股东按照持股比例享有。 （三）支付安排 1、缔约保证金：华润双鹤应在协议签署后 5个工作日内，向交易对方支付不低于转让总价款 30%的缔约保证金，即 1,696,874,898.73元。华润双鹤已向久远集团支付的申请保证金 20,000万元、已向化材科技支付的申请保证金 4,000万元，自《股份转让协议》签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚需向久远集团支付缔约保证金 1,244,148,850.37 元、向化材科技支付缔约保证金212,726,048.36元。 2、转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之日起 5个工作日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价款，缔约保证金自协议生效之日无息自动转为转让价款，华润双鹤尚需向交易对方支付转让价款3,959,374,763.70 元，其中，华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款3,369,680,650.85元、向化材科技支付转让价款 589,694,112.85元。 （四）其他主要约定事项 1、协议生效的先决条件 （1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次转让已履行双方内部的决策程序； （3）本次转让已获得国有资产监督管理机构批准； （4）本次转让已通过按照适用法律应在过户登记日前完成相应司法辖区的经营者集中申报或类似程序审查； （5）华润双鹤已按协议约定支付缔约保证金。 2、过渡期安排 （1）过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，占用利尔化学资金，致使利尔化学进行违规对外大额担保、重大资产处置等损害利尔化学及股东权益的情形； （2）过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，作出改选利尔化学董事会成员、更换利尔化学主要经营管理成员、改变利尔化学经营目标和方针等导致利尔化学经营管理团队和业务发生重大变化行为。久远集团及化材科技应敦促其提名或委派的利尔化学董事和高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护标的公司经营稳定，以实现标的公司管理层、技术骨干、客户的稳定和业务的正常经营，避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。 （3）过渡期内，久远集团及化材科技应正常行使股东权利，不得在标的股份上新设质押、司法保全等权利负担。 （4）过渡期内，除经华润双鹤书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，久远集团及化材科技应促使利尔化学不得从事如下行为： 1）分配标的公司利润； 2）标的公司及其子公司（以下均指标的公司合并报表范围内的子公司）采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司及其子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担的行为，标的公司已披露的除外； 3）除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（标的公司子公司除外）； 4）实施与标的公司主营业务无关的股权投资； 5）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等； 6）增加或减少标的公司的注册资本； 7）对标的公司发行公司债券作出决议； 8）对标的公司合并、分立、解散、终止、清算或者变更公司形式作出决议； 9）标的公司变更或实施员工股权激励； 10）对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整，或非因相关法律法规或政府部门要求的原因对员工的社保公积金缴纳基数和比例进行调整； 11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定续办或维持标的公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外； 12）其他任何可能对标的公司及其子公司利益造成重大不利影响或导致甲方违反在本协议下的声明与保证的相关事项。 （5）过渡期内，久远集团及化材科技应在利尔化学发生如下行为或情况后的 5个工作日内书面通知华润双鹤： 1）标的公司及其子公司购买、出售或以其他方式处置单笔或累计金额在10,000万元以上的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 2）在现有贷款规模基础上向金融机构或非金融机构新增借款，利尔化学已披露的除外； 3）进行任何与利尔化学及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。 3、过户登记 （1）在华润双鹤已按照《股份转让协议》第五条支付转让总价款后的 5个工作日内，交易双方应共同向深交所申请本次转让的合规确认，并按深交所的要求提交相应的材料。 （2）在取得深交所关于本次转让的书面确认意见后的 5个工作日内，交易双方共同向中登公司申请办理标的股份的过户登记。 4、公司治理 （1）双方同意，华润双鹤在本次股份转让完成后成为利尔化学的控股股东，实现对标的公司合并报表的目的。 （2）自标的股份过户完成日起 30个工作日内，华润双鹤依法对标的公司董事会成员、高级管理人员进行调整，交易对方给予相应的支持。 5、违约责任 （1）乙方的违约责任 1）如乙方未按本协议第五条的约定及时足额支付缔约保证金或转让价款的，每逾期一日，乙方应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并不予返还缔约保证金或申请保证金。 2）如乙方违反本协议的其他约定（包括但不限于乙方在本协议项下的声明、保证或承诺），甲方有权要求乙方在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，甲方有权解除本协议，且不予退还乙方已支付的缔约保证金，同时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失；如在标的股份过户后乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，甲方有权要求乙方在前述期限届满之日起 5个工作日内按 3000万元向甲方支付违约金，同时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失，且乙方仍需按甲方要求纠正相应的违约行为。 3）如乙方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，甲方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，乙方已支付的缔约保证金不予退还，同时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失。 4）如乙方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致甲方遭受损失的，除按本协议的约定向甲方承担违约责任外，乙方还应当赔偿甲方遭受的实际损失。 （2）甲方的违约责任 1）如甲方无正当理由拒绝或拖延配合办理标的股份过户登记手续，每逾期一日，甲方应按转让价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在 5个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的其他全部款项。 2）如甲方违反本协议的其他约定（包括但不限于甲方在本协议项下的声明、保证或承诺），乙方有权要求甲方在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前甲方未在乙方指定的合理期限内纠正的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在 5个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的实际损失；如在标的股份过户后甲方未在乙方指定的合理期限内纠正的，乙方有权要求甲方在前述期限届满之日起5 个工作日内按 3000 万元向乙方支付违约金，同时乙方有权要求甲方赔偿因违约给乙方造成的实际损失，且甲方仍需按乙方要求纠正相应的违约行为。 3）如甲方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，乙方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，并要求甲方在 5个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的实际损失。 4）如甲方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致乙方遭受损失的，除按本协议约定向乙方承担违约责任外，甲方还应当赔偿乙方遭受的实际损失。 5）对于因甲方原因导致的或者甲方知晓或应当知晓但未向乙方另行披露的目标公司应公开披露但未公开披露的目标公司在本次转让过户完成日前存在的各种违法违规、违约、侵权行为，以及资产减值损失、与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议及其他或有负债，任何因本次转让过户完成日前甲方与任何第三方之间的纠纷，导致目标公司遭受并于过户完成日后发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营受到不利影响等情形，致使目标公司产生损失的，甲方应当对目标公司进行补偿。 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 权益变动的时间：转让各方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记之日。 权益变动的方式：协议转让。 六、本次权益变动尚需履行的批准程序 本次权益变动尚需履行相关审批程序方可实施，包括但不限于：中物院、财政部及交易对方股东会、国务院国资委批复同意本次交易；本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查；深交所就本次交易相关事项出具确认意见。 信息披露义务人及其一致行动人将积极推动本次交易提交上述监管机构审批，并及时公告审批进展情况。 七、对收购人主体资格、资信情况、受让意图的调查情况 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将失去对上市公司的控制权。 《股份转让协议》签署前，信息披露义务人及其一致行动人对华润双鹤的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信华润双鹤具备上市公司收购人的资格条件，具有收购上市公司控制权的合理意图，具有按时足额支付交易价款的能力，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 八、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖利尔化学股票的情形。 第五节 其他重大事项 一、其他披露的事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人及其一致行动人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照； 2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人及其一致行动人与华润双鹤签署的《股份转让协议》； 4、中国证监会及深交所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。 附表 简式权益变动报告书（久远集团）
附表 简式权益变动报告书（化材科技）
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