力生制药(002393):部分限制性股票回购注销完成暨股份变动
天津力生制药股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.本次回购注销的限制性股票授予日为2022年12月29日、2023年11月28日、2025年2月26日、2026年1月9日，本次回购注销共涉及激励对象18人，涉及限制性股票数量共计671,146股，占回购前公司总股本308,964,215股的0.2172%，回购价格分别为2022年股权激励计划首次授予6.55元/股、预留授予6.03元/股；2024年股权激励计划（含预留授予部分）7.78元/股。 2.截至2026年7月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购注销相关手续，公司控股股东天津金浩医药有限公司对公司持股比例由50.96%变更为51.07%。 一、公司股权激励计划简述及实施情况 （一）2022年股权激励计划 1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓何异议。 4.2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公2022-074 告编号： ）。 5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。 6.2022 12 6 www.cninfo.com.cn 2022 年 月 日，公司于巨潮资讯网（ ）上披露了《关于 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。 7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月981 153.80 日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的 名激励对象授予 万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为202212 30 年 月 日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 10.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励购注销，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2023年11月20日公司召开的2023年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年2月29日完成回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯www.cninfo.com.cn 网（ ）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。 11.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。 12.2023 10 16 www.cninfo.com.cn 年 月 日，公司于巨潮资讯网（ ）披露了《监事会关 于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。 13.2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予2023-059 2023 登记完成的公告》（公告编号： ）。授予限制性股票预留部分的上市日期为年12月04日。 14.2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.849.11 / 万股，调整后首次授予的激励股份的价格为 元股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。 15.2024 8 21 年 月 日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年12月24日完成回购注销相关手续。2024年12月25日公司于巨潮资www.cninfo.com.cn 讯网（ ）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078）。 第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发2022 表了核查意见，并披露了《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-080）。并于2025年1月10日完成相关手续上市流通。2025年1月7日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-003）。 17.2024 12 27 年 月 日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成回购注销相关手续。2025年3月15日公司于巨潮资www.cninfo.com.cn 讯网（ ）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-018）。 18.2025年8月20日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购9.11 / 8.76 / 8.49 / 8.14 价格由 元股调整为 元股，预留授予部分的回购价格由 元股调整为 元/股。对首次授予激励对象中2名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的28,140股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2025年8月22日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注2025-051 销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号： ）。 该议案在2025年09月08日公司召开的2025年第二次临时股东会上审议通过。并于2025年10 月28日完成回购注销相关手续。2025年10月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。 19.2025 11 13 2022 年 月 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-071）。 20.2025 12 5 年 月 日公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。并披露了《关于回购注销2022年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。该议案在2025年12月22日公司召开的2025年第四次临时股东会上审议通过。并于2026年1月27日完成回购注销相关手续。2026年128 www.cninfo.com.cn 月 日公司于巨潮资讯网（ ）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-006）。 21.2025年12月05日公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。同意对符合解除限售条件的限制性股票由公司统一办理解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，583,044 0.2263% 可解除限售的首次授予部分限制性股票数量为 股，约占公司股本总额的 。 公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对该事项发表了同意意见。并披露了《关于2022年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2025-081）22.2026年6月8日公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年及2024年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，2022年首次授予限制性股票8.76 / 6.55 / 8.14 / 的回购价格由 元股调整为 元股，预留授予部分的回购价格由 元股调整为6.03元/股；2022年限制性股票首次授予的尚未解除限售的可回购数量由600,712股调整为720,854股；预留部分授予的尚未解除限售的可回购数量由228,872股调整为274,646股。2026年6月9日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年及2024年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号：2026-033）。 23.2026 6 8 年 月 日公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的2名激励对象，预留部分授予的1名激励对象因离职及职务变动等原因，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为17,136股，回购价格为6.55元/股；预留部分授予的限制性股票数量为18,010股，回购价格为6.03元/ 2026 6 9 www.cninfo.com.cn 股。 年 月 日公司于巨潮资讯网（ ）披露了《关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-034），该（二）2024年股权激励计划 1.2024年12月20日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性2024 股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024年12月20日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2.2025年1月3日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2024年12月20日至2024年12月31日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为150人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 3.2025 1 10 2025 年 月 日，公司披露了《关于召开 年第一次临时股东大会的通知》及《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2024年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告。 4.2025 2 5 2025 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2025年2月6日，公司披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5.2025 2 12 年 月 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。 6.2025年2月27日，公司披露了《关于2024年度限制性股票授予登记完成的公告》限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2025年2月26日。 7.2025年8月20日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由10.59元/股调整为10.24元/股。对首次授予激励对象中1名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年9月8日公司召开的2025年第二次临时股东大会上审议通过。并于2025年10月28日完2025 10 29 www.cninfo.com.cn 成回购注销相关手续。 年 月 日公司于巨潮资讯网（ ）披露 了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。 8.2025年12月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书，渤海证券股份有限公司出具了该事项的独立财务顾问报告。 9.2025年12月16日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》（公告编号：2025-085），公司于2025年12月5日至2025年12月15日在公司公告栏对本次预留部分授予的激励22 对象的姓名和职务予以公示，人数为 人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 10.2026年1月12日，公司披露了《关于2024年度限制性股票预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2026-001），已完成授予登记工作，向22名激励对象授予合计74万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2026年1月9日。 11.2026 6 8 2022 年 月 日公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整年及2024年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，2024年授予限制性股票（含预留部分）的回购价格由10.24元/股调整为7.78元/股，2024年限制性股票尚未解除限售的可回购数量（含预留部分）由6,450,000股调整为7,740,000股。2026年6月09日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年及2024年限制性股票2026-033 激励计划回购价格及数量的公告》（公告编号： ）。 12.2026年6月8日公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注的16名激励对象、预留部分授予的2名激励对象因离职及职务变动等原因，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为636,000股（含预留授予部分），回购价格为7.78元/股。2026年6月9日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-034），该议案在2026年6月24日公司召开的2026年第二次临时股东会上审议通过。 二、本次回购注销情况 （一）回购注销的原因、数量、价格 1.2022 年限制性股票激励计划 公司首次授予限制性股票的2名激励对象，预留部分授予的1名激励对象因离职及职务变动等原因，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为17,136股，回购价格为6.55元/股，加上银行同期存款18,010 利息（因离职而回购的股份不支付利息）；预留部分授予的限制性股票数量为 股，回购价格为6.03元/股，公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。 2.2024年限制性股票激励计划 公司首次授予限制性股票的16名激励对象、预留部分授予的2名激励对象因离职及职务变动等原因，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对” 象个人情况发生变化的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为636,000股（含预留授予部分），回购价格为7.78元/股，加上银行同期存款利息（因离职及绩效考核未达标职务调整而回购的股份不支付利息）。 （二）回购注销的金额及资金来源 公司用于本次限制性股票回购款共计人民币5,236,117.49元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销完成情况 公司已向上述激励对象支付回购款合计5,236,117.49元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具大华验字[2026]0011000174号验资报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证2026 7 30 券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 年月 日完成办理。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象由66人减激励对象由146人减少至137人，预留授予激励对象由22人减少至人20；公司总股本从308,964,215股减少至308,293,069股。 四、回购注销前后公司股份变动情况 308,964,215 308,293,069 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由 股减少至 股。公司控股股东天津金浩医药有限公司对公司持股比例由50.96%变更为51.07%。股本变动情况如下表： 注册资本及实收资本变更前后对照表 截至2026年7月30日止 货币单位：人民币元
天津力生制药股份有限公司 董事会 2026年7月31日 中财网
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