顾家家居(603816):国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二六年七月 国浩律师（杭州）事务所 关于 顾家家居股份有限公司 2025年向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 致：顾家家居股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受顾家家居股份有限公司（以下简称“发行人”“顾家家居”或“公司”）的委托，作为发行人2025年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所已得到顾家家居、认购对象及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具法律意见书所需的全部事实材料。 （三）本法律意见书是本所根据在法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。 （四）本所律师仅就顾家家居本次发行的发行过程和认购对象合规性发表意见，不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估。告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅作为顾家家居本次发行之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何用途。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 1、2025年5月7日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 同日，发行人召开第五届监事会第八次会议，审议了本次发行的相关议案。 2、2025年5月23日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等董事会提交的与本次发行相关的各项议案。 3、2026年4月21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于延长公司2025年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2025年年度股东会的议案》等议案。 4、2026年5月13日，发行人召开2025年年度股东会，会议审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。根据上述股东会决议，发行人本次发行的决议有效期和股东会对董事会及董事会授权代表的授权有效期均已延长至2027年5月22日。 5、2026年6月15日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》和《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。 （二）上交所的审核意见 2025年11月26日，发行人收到上交所出具的《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为“顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。 （三）中国证监会的注册 2026年7月13日，中国证监会出具证监许可〔2026〕1687号《关于同意顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订的保荐暨承销协议，发行人已聘请广发证券担任本次发行的保荐机构暨主承销商。 根据《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。 经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的发行价格、发行对象和配售情况 根据《发行方案》以及发行人与盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）签署的《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次发行的发行对象为盈峰集团，其以现金认购本次发行的全部股份。 根据《发行方案》《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年7月24日），发行价格为17.94元/股，最终发行股票数量为104,281,493股，合计募集资金总额为人民币1,870,809,984.42元，未超过《发行方案》中募集资金规模。 本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。 （二）本次发行的相关协议 2025年5月7日，发行人与盈峰集团签署了《股份认购协议》，双方已就本次发行的认购标的、数量、认购方式、认购价格及定价依据、限售期、违约责任、协议生效时间及生效条件等事项进行了约定。 2026年6月15日，发行人与盈峰集团签署了《补充协议》，双方就本次发行的认购数量、定价基准日、认购价格的调整进行了补充约定。 本所律师核查后认为，发行人与盈峰集团签署的《股份认购协议》《补充协议》中约定的生效条件已成就，该等协议合法有效。 （三）本次发行的缴款和验资 2026年7月23日，发行人及承销商广发证券向本次发行的发行对象盈峰集团发出《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》，通知其本次发行的发行价格、发行数量、认购资金、缴款期限和指定的缴款账户。 2026年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕272号《验证报告》，截至2026年7月27日9时止，广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象盈峰集团缴付的认购资金人民币1,870,809,984.42元。 2026 7 27 2026 年 月 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔 〕 271号《验资报告》，截至2026年7月27日止，顾家家居本次发行募集资金总额人民币1,870,809,984.42元，扣除发行费用人民币7,584,450.65元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,863,225,533.77元，其中，计入实收股本人民币104,281,493.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,758,944,040.77元。 本所律师经核查后认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据《发行方案》及发行人与盈峰集团签署的《股份认购协议》和《补充协议》，本次发行的发行对象即认购对象为盈峰集团。根据盈峰集团提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，盈峰集团具有认购本次发行项下新增股份的主体资格。 （二）认购对象的登记备案情况 经本所律师核查，本次发行的认购对象盈峰集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。 （三）关联关系核查 根据盈峰集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，何剑锋直接持有盈峰集团88.09%的股权，并通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有盈峰集团100%的股权；盈峰集团通过广东盈峰发展有限公司持有发行人控股股东宁波盈峰睿和投资管理有限公司100%的股权，因此，盈峰集团为发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方。 根据发行人提供的审议本次发行相关事项的董事会、股东（大）会会议资料，发行人已根据相关法律法规、规范性文件及公司关联交易管理制度的规定履行了关联交易审批程序。 （四）认购对象资金来源核查 根据盈峰集团出具的承诺并经本所律师核查，盈峰集团本次认购的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形，本次认购不存在直接或间接使用发行人及其关联方（盈峰集团及盈峰集团直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制盈峰集团的法人、其他组织、自然人，或与盈峰集团共同受控制于他人的法人、其他组织除外）的资金的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 根据发行人出具的承诺，发行人未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行项下新增股份的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东会决议及《发行方案》的要求；认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》和《补充协议》合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、缴款和验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《补充协议》的约定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东（大）会决议的要求；认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （以下无正文） 中财网
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