东星医疗(301290):华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的 核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对东星医疗本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，相关核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1922号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,504.3334万股，每股发行价为人民币44.09元，募集资金总额为人民币1,104,160,596.06元，扣除发行费用人民币101,587,913.35元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,002,572,682.71元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年11月25日出具了信会师报字[2022]第ZA16181号《验资报告》。 二、募集资金使用与管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法规定，公司已对募集资金进行了专户存储，保证专款专用，严格按照规定使用募集资金。 2023年3月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式、投资金额、内部投资结构及使用超募资金增加募投项目投资的议案》，同意公司将募投项目“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”总投资金额由28,283.71万元减少至14,347.08万元，募集资金投资金额由28,283.71万元减少至13,576.68万元；同意公司拟使用超募资金19,462.15万元对募投项目“医疗外科器械研发中心项目”追加投资，“医疗外科器械研发中心项目”募集资金投资金额由16,525.35万元增加至35,987.50万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐人对该事项发表了相应核查意见。 2025年6月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》《关于部分募投项目延期的议案》，公司拟对首次公开发行股票募投项目“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”予以终止。同时，公司根据募投项目的实际建设情况、投资进度以及结合吻合器行业和市场需求发展情况，在保证募集资金投资项目实施主体、实施方式和投资总额不变的情况下，将募投项目“威克医疗微创外科新产品项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月31日。保荐人对该事项发表了相应核查意见，本次部分募投项目终止的事项已于2025年7月10日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。项目终止后，在尚未确定具体投向之前，剩余募集资金将继续留存于其专户进行管理。 2026年5月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟将已终止的“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”累计结余募集资金26,861.18万元（含未使用募集资金24,742.41万元，募集资金账户产生的利息、理财收益扣除手续费的净额2,118.77万元），具体金额以募集资金实际划转时募集资金专户全部余额为准，变更用于“购买武汉医佳宝生物材料有限公司90%股权项目”。保荐人对该事项发表了相应核查意见，本次变更募集资金用途的事项已经公司股东会审议通过。 截至2025年12月31日，公司募集资金项目及募集资金使用计划情况如下：单位：万元
注2：超募资金永久补充流动资金的金额含超募资金理财产生的利息收入481.08万元。 注3：2026年5月12日，公司董事会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将已终止的“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”累计结余募集资金26,861.18万元（含未使用募集资金24,742.41万元，募集资金账户产生的利息、理财收益扣除手续费的净额2,118.77万元），具体金额以募集资金实际划转时募集资金专户全部余额为准，变更用于“购买武汉医佳宝生物材料有限公司90%股权项目”。 注4：2026年6月18日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目“医疗外科器械研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年12月31日。 三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，具体情况如下： （1）公司及子公司募投项目实施过程中需要支付人员费用，包括人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不得通过募集资金专户直接支付。同时，根据国家税务总局、社会保险及住房公积金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。 （2）募投项目涉及境外采购相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。 （3）募投项目实施过程中，为加快公司及子公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。 基于上述情况，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 1、公司财务部门根据募投项目相关款项的归集情况，按月编制使用自有资金支付并以募集资金等额置换的汇总表。此汇总表需经申请和付款审批流程，在获得批准后，在自有资金支付后六个月内从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户以完成置换。 2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应详细记录募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。同时，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应的募投项目。 3、保荐人对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，定期或不定期地对公司使用募集资金情况进行检查，公司及募集资金存管银行应当配合保荐人的监督检查工作。 五、对公司的影响 公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。 六、公司已履行的决策程序 （一）审计委员会意见 审计委员会认为，公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司已履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理；符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。 （二）董事会意见 董事会认为，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司及子公司在募投项目的实施期间，根据募投项目实际需要先以自有资金方式支付募投项目相关款项，再以自有资金支付后六个月内以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，本保荐人对东星医疗本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 庄晨 黄飞 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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