久吾高科(300631):北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书
关于 江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市 之 法律意见书 二〇二六年七月 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 34thFloor,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,China电话/Tel:（86-10）5809-1000 传真/Fax:（86-10）5809-1100 网址/Website:http://www.jingtian.com 北京市竞天公诚律师事务所 关于江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市 之 法律意见书 致：江苏久吾高科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所接受江苏久吾高科技股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“久吾高科”）的委托，担任久吾高科向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《编报规则第12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。 除非本法律意见书另有说明，本法律意见书使用的简称均同于《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关行业、技术、财务、会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。 4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 5 、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1、2025年8月17日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、2025年9月3日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过发行人董事会提交的与本次发行上市有关的议案。 3、2026年1月25日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行调整，本次方案调整及相关文件的修订在股东（大）会授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。 4 2026 4 21 、 年 月 日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，本次方案调整及相关文件的修订在股东（大）会授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。 5、2026年7月15日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 （二）发行人本次发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过2026年6月5日，深交所上市审核委员会召开2026年第30次审议会议，根据审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年6月30日，中国证监会出具《关于同意江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1600号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了内部有权机构的批准、授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复。除本次发行上市尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其被终止上市的情形，具备进行本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百九十四条的要求 发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百九十四条的要求。 2、本次发行符合《公司法》第二百零二条的要求 发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并规定了具体的转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在发行人债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的要求。 3、本次发行符合《公司法》第二百零三条的要求 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的要求。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事，并在董事会下设审计委员会，行使监事会相关职权；公司聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。 2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求 根据发行人近三年审计报告，2023年度、2024年度及2025年度，发行人归属于上市公司普通股股东的净利润分别为45,350,453.73元、53,015,388.07元和73,674,762.55元。根据截至《募集说明书》签署日前债券市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。 3 、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求 根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募集资金拟用于特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的要求。 4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。因此，公司符合《证券法》第十五条第三款的要求。 5、公司符合《证券法》第十七条的要求 根据发行人的说明及其披露的公告文件等资料，并经本所律师在中国债券信息 网 （ https://www.chinabond.com.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的要求。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求 （1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发/1 行符合《证券法》规定的相关条件 、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求； （2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件/2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求； （3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含30,000.00万元）。截至2026年3月31日，发行人净资产为135,676.12万元（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过30,000.00万元，不超过公司净资产的50%。根据发行人近三年审计报告，截至2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率（合并）分别为35.54%、35.42%和32.95%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为52,682,213.10元、93,991,028.56元和215,998,020.47元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司资产负债结构和现金流量符合行业及公司业务特点，符合公司发展需要，维持在合理水平，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求 《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。具体如下： （1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询证http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ 券期货市场失信记录查询平台（ ）、中国裁判 文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。 （2）根据发行人近三年审计报告及发行人的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。 （3）根据近三年审计报告、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]7214号）、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。 （4）根据近三年审计报告及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 （5）根据发行人出具的说明、发行人第九届董事会第五次会议审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]7216号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 （6）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 （7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。 （8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求 （1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求。 （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的要求。 （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的要求。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 根据发行人的说明及其披露的公告文件并经本所律师在中国债券信息网https://www.chinabond.com.cn https://wenshu.court.gov.cn （ ）、中国裁判文书网（ ）、 （http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的要求 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。 6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东（大）会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 公司本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的要求。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定 根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的要求 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的要求。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的要求 根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东（大）会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、发行人本次发行上市已取得了内部有权机构的批准、授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复。除本次发行上市尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权； 2、发行人系一家依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其被终止上市的情形，具备进行本次发行上市的主体资格； 3、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。 （以下无正文） 中财网
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