[年报]*ST椰岛(600238):中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海南椰岛(集团)股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》有关问题的回复
原标题:*ST椰岛:中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海南椰岛(集团)股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》有关问题的回复 告的信息披露监管问询函》有关问题的回复 中审亚太审字（2026）009740号 上海证券交易所： 根据贵所近日下发给海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息2026 0892 披露监管问询函》（上证公函【 】 号）的内容，我所现就函件中需要年审会计师发表意见的部分回复如下： 一、关于收入及关联交易。 年报显示，2025年度公司实现营业收入3.71亿元，同比增长111.87%。前五大客户销售额1.6亿元，占年度销售总额43.22%，其中关联方销售额0.95亿元，占年度销售总额25.68%，新增客户河北樾博商贸有限公司、广东省椰鹿康贸易有限公司销售额占比均为4.77%。河北樾博商贸有限公司是与集团控股股东存在合作关系的自然人控制的企业；前五大供应商采购额为1.27亿元，占年度采购总额57.95%，其中关联方采购额占年度采购总额8.14%；本年度关联交易中，向关联方出售商品金额约1.07亿元、采购商品约0.13亿元；公司控股股东、关联方全德能源向公司提供借款期末余额分别为0.23亿元、0.8亿元。公司2025年扣除后营业收入3.35亿元，被认定为“不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”、“关联方及其他销售”予以扣除的金额为0.27亿元。 请公司：（1）区分酒类、饮料等业务板块，补充披露向本年度主要新增客户及关联客户的销售情况，包括：业务接洽过程、销售内容及区域、定价依据、合同签署及发货时间、收入确认时点、结算政策及回款、终端销售、关联关系的形成及是否履行关联交易披露、审议程序等情况；并说明2026年第一季度前述客户的销售、退货及退出情况；（2）补充披露本年度前五大供应商的采购情况，包括：采购内容、定价依据、合同签署及收货时间、付款情况、关联关系等；结合上述（1）（2），对比关联方与非关联方在销售及采购中的定价方式及市场价格，说明关联交易定价的公允性、会计处理合规性；（3）补充披露2025年前十大股东是否向公司提供财务资助（包括借款、担保、流动性支持等）或战略资源共享（包括渠道、客户、品牌等）；如有，请披露具体情况，包括金额、条件、对当期收入增长的贡献及相关交易定价依据；（4）营业收入扣除的具体情况，包括相关收入的交易背景、扣除原因、是否满足收入确认条件等，结合关联交易等情况，全面核查是否存在应扣除未扣除或不符合收入确认条件的情形。 请年审机构针对上述事项发表核查意见，并说明收入确认已实施的审计程序内容、涵盖的科目金额及比例，并对营业收入是否真实、准确，扣除是否完整发表明确意见。 公司回复： 1、2025年度主要新增客户及关联客户的销售情况 （1）酒类板块本年度主要新增客户和关联客户的情况 ①销售内容、区域、合同签署及发货、收入及回款情况
②业务洽谈过程 公司酒类业务客户资源主要通过客户及关联方引荐、行业展会、市场化主动拓展等合规渠道获取，多维度摸排市场潜在客户资源，精准对接客户经营需求及产品采购诉求。在获取客户合作意向后，具体流程如下： 初步沟通：围绕产品规格、统一供货价格、交货周期、结算方式、质量标准等核心条款进行对接； 资质核查：为严控合作风险、保障业务合规稳健开展，公司建立完善的经销商准入机制，对意向客户开展资质与履约能力核查，重点核查客户工商登记、食品经营资质、终端渠道覆盖能力、物流仓储能力、销售团队及资金实力；实地考察：对新增客户进行实地走访考察，核验经营真实性与履约稳定性，从源头把控客户质量； 商务谈判与签约：经客户资质核查、实地考察合格后，经多轮规范谈判，就各项合作条款达成共识，在平等自愿、市场化公允原则下，依照公司销售管理制度签订正式经销合同，明确双方权利义务、合作规则及要求； 后续执行：合作协议生效后，按合同约定组织排产、发货、结算，确保全流程合规。 ③终端销售情况 海王酒系列：作为核心产品，常年合作的经销商拥有成熟的销售团队、完善的销售渠道及较强的市场推广能力，积累了稳固的终端消费客群与多元化消费场景，终端动销能力较强。伴随节假日及推广活动，市场需求持续释放，终端动销良好。根据4家海王酒经销商(占2025年度海王酒销售额约90%)提供的截至2026年6月30日的库存数据统计，动销率约99%。 鹿龟酒佳品系列：为2025年新上市产品。根据酒类行业分销规律，产品从一级经销商到各级分销商、终端门店，最终到终端消费者，流转需要合理周期。 第四季度为传统备货旺季，经销商为应对元旦、春节消费高峰提前备货属于行业常规行为。公司同步开展央视投放广告、糖酒会、经销商答谢会等推广活动，并组建专项团队加强终端运维与渠道帮扶。目前该系列产品处于市场培育与渠道爬坡阶段，随着渠道覆盖持续深化、品牌营销势能释放，产品终端动销稳步提升，具备良好的成长性与可持续性。根据18家鹿龟酒佳品系列销售额100万元以上经销商（占鹿龟酒佳品整体销售额90%以上）提供的数据统计：公司2025年度鹿龟酒佳品系列截至2026年3月31日的动销率为52.09%，截至2026年6月30日的动销率为76%；基于谨慎性原则扣除存在关联关系的鹿龟酒佳品系列经销商截至2025年12月31日未实现销售的部分对应公司确认的2,666.73万元收入后（详见本回复函本题5的注5），公司2025年度鹿龟酒佳品系列截至2026年3月31日的动销率为53.95%，截至2026年6月30日的动销率为79%。 ④收入确认时点及结算政策 收入确认时点：酒类产品在商品发出并收到客户签收单时，商品控制权转移，公司在该时点确认收入。2025年度公司收入确认政策一贯遵循新收入准则要求。 结算政策：公司与上述新增客户和关联方客户在海王酒系列和鹿龟酒系列产品销售结算方式为“先款后货”，实际回款情况如上表所示，整体回款良好。 ⑤关联关系认定及披露、审议程序 2025年7月，公司与经销商合资设立由公司控股的海南椰岛海王酒业有限公司，聘任赣州市海翔酒业有限公司实际控制人杜永球担任海南椰岛海王酒业有限公司总经理。根据实质重于形式原则，公司将杜永球实际控制的赣州市海翔酒业有限公司、赣州拾友之光商贸有限公司认定为关联方，公司向其销售的产品认定为关联交易。 2025年7月，公司间接控股股东与河北樾博商贸有限公司实际控制人控制的其他主体存在合作关系，根据实质重于形式原则，公司将河北樾博商贸有限公司认定为关联方，公司向其销售的产品认定为关联交易。 公司与其他关联方的交易已在2025年度报告“十四.关联方及关联交易”中披露,并于2026年7月13日经董事会决议通过，进行补充追认，详见公司2026年7月14日披露公告《关于追认日常关联交易的公告》（编号：2026-044号），该事项已提交股东会审议通过。 ⑥上述客户在2026年第一季度销售、退货及退出情况
①销售内容、区域、合同签署及发货、收入及回款情况
品有限公司董事。 ②业务洽谈过程 公司饮料业务通过市场拓展、行业展会、客户或关联方引荐等方式获取客户需求，随后按以下流程推进：双方初步沟通产品规格、供货价格、交货周期、结算方式、质量标准等；公司对客户工商信息、经营规模、行业资质等进行核查；双方多轮商务谈判，达成合作共识；双方按照公司销售管理制度规定签订经销合同或购销协议；协议生效后公司按约定组织排产、发货、结算。 ③终端销售情况 公司饮料类产品为快速消费品，保质期1年，终端覆盖商超、便利店、社区门店、餐饮及线上渠道，市场流通性强，周转效率高，经销商及终端库存维持在合理水平。除产品质量问题外，公司不接受其他情形退货，近三年未发生非质量类退货。 ④收入确认时点及结算政策 收入确认时点：饮料产品在客户提货即商品发出时，商品控制权转移，公司在该时点确认收入。2025年度收入确认政策一贯遵循新收入准则。 结算政策：采用“先款后货”结算，回款情况良好。 ⑤关联关系认定及披露、审议程序 公司与海南椰岛雨帆食品有限公司的关联方交易，已于2026年4月29日经董事会补充追认审议，详见公司2026年4月30日披露公告《关于追认日常关联交易的公告》（编号：2026-030号）；并于2026年5月21日经股东会审议通过，详见公司2026年5月21日披露公告《2025年年度股东会决议公告》（编号：2026-039号）。 公司与其他关联方的交易已在2025年度报告“十四.关联方及关联交易”中披露,并于2026年7月13日经董事会决议通过，进行补充追认，详见公司2026年7月14日披露公告《关于追认日常关联交易的公告》（编号：2026-044号），该事项已提交股东会审议通过。 ⑥上述客户在2026年第一季度销售、退货及退出情况
（1）酒类前五大供应商采购情况
（1）销售业务定价依据与收入确认 ①定价方式 酒类与饮料产品：公司结合产品定位、目标客群及市场需求，统一制定经销价格体系与配套市场政策。所有经销商（包括关联方） 客户，均严格执行公司正式下发的经销价格及相关政策，不单独开展议价，不存在利益输送和倾斜情形。 团购与定制类客户：以拓宽渠道、提升销量、消化库存、增厚盈利为导向，所有团购与定制类客户（包括关联方）按公司定价规 则执行。 ②收入确认政策 公司2025年度收入确认政策一贯遵循新收入准则的要求，会计处理合规。其中：酒类产品在商品发出并收到客户的签收单时，商 品控制权转移，公司在该时点确认收入；饮料产品在客户提货即商品发出时，商品控制权转移，公司在该时点确认收入。 （2）采购业务定价依据和成本确认 ①定价依据：公司依据《采购管理制度》《供应商管理制度》开展采购及供应商考核工作。采购业务采用招标采购、询价采购、 单一来源采购、定点采购、零星采购等方式，考虑市场行情、产品品质、采购体量、付款及账期条款综合定价，全流程规范执行审批 程序。采购定价遵守市场化与公允性原则，不存在因关联关系导致价格异常、利益输送或损害公司利益的情形。 ②成本确认政策：公司采购业务按照《企业会计准则》相关规定开展会计核算。依据采购合同、验收入库、取得合规发票、款项 结算等实际业务节点，规范进行采购确认、成本归集与账务核算。会计确认、计量、记录审慎合规，真实、准确、完整地反映采购业 务及成本费用的实际发生情况。 （3）关联方与非关联方定价对比及公允性说明 ①销售端对比 公司对酒类和饮料类经销商（包括关联方与非关联方）执行统一的经销价格体系，不因客户性质调整售价。以2025年度酒类和饮 料的经销商为例： A赣州市海翔酒业有限公司为公司海王酒系列的关联方客户，主要采购“32度海王酒（红标礼盒装）110ml”产品。该客户自2025 年7月成为公司关联方起，前后期间采购价格、市场政策均保持统一，严格执行公司既定的海王酒经销价格体系及市场政策；同时， 与非关联方“广西素清合贸易有限公司”和“吉安市吉州区瑞海顺贸易有限公司”采购的同型号“32度海王酒（礼盒装）110ml”产 品的价格和市场政策均一致，交易定价公允。 B河北樾博商贸有限公司为公司鹿龟酒佳品系列的关联方客户，主要采购“33度椰岛鹿龟酒（佳品）135ml、33度椰岛鹿龟酒（佳 品）268ml、33度椰岛鹿龟酒（佳品）520ml”三款产品，该客户的采购价格和市场政策与本题（1）回复中新增的13家非关联方鹿龟 酒佳品经销商除了上海益盛糖酒食品有限公司（价格一致，上海益盛因电商渠道销售故增加市场政策投入）外均一致，执行公司发布 的鹿龟酒佳品经销价格体系及市场政策，交易定价公允。 C饮料类的关联方客户“海南椰岛雨帆食品有限公司”为椰岛椰汁独家经销商，2025年执行的价格与2024年一致。 公司不存在向关联方让利或收取更高价格的情形。 ②采购端对比 公司对酒类和饮料类供应商（包括关联方与非关联方）统一执行采购管理制度。以2025年采购为例：A公司向关联方供应商“椰岛集团（贵州）酒业销售有限公司”采购，与其他成品酒采购方式一致，按照采购管理制度采用比价、 议价方式确定。公司不存在向关联方让利、利益输送或损害公司利益的情形。 B包装材料（酒瓶、酒盖）采购均通过招标或询价方式确定，无关联方采购交易。 C饮料类无关联方采购交易。 ③公允性结论 综上，公司销售与采购业务均遵循市场化定价原则，关联交易定价公允，不存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的 情形。公司会计处理符合企业会计准则要求，相关收入、成本确认真实、准确、完整。 4、2025年前十大股东向公司提供财务资助或战略资源共享情况 (1)截至2025年12月31日，前十大股东向公司提供财务资助（含借款、担保）的具体情况如下：
2025年，公司前十大股东之一北京欧德天成科技发展有限公司（以下简称“欧德天成”）的实际控制人与公司间接控股股东存在合作关系，欧德天成实控人涉及的经营业务涵盖机械制造、食品销售等领域。基于良好的合作基础，欧德天成为公司推荐优质客户资源。 公司按照《销售管理制度》对推荐的意向经销商开展资质与履约能力核查，与符合条件的经销商签订年度经销合同。所有经销价格和市场政策均按照公司统一发布的经销价格体系和市场政策文件执行，交易价格公允，无任何附加条件，不存在利益倾斜情形。 报告期内，通过上述战略资源共享推荐并达成经销合作业务对2025年度收入的贡献如下：
上述客户均为2025年新增经销商，其业务洽谈、合同签署、定价及收入确认均遵循公司统一制度执行。上述收入合计占公司2025年度营业收入（3.71亿元）的28%，上述交易均按公允价格执行，不存在利益输送或收入虚增情形。 5、营业收入扣除的具体情况 2025年度营业收入扣除金额3,620.86万元，主要项目如下：
①老城塑框厂租赁收入279.36万元：根据公司与海南恒城置业有限公司签订的租赁合同，公司将老城塑框厂的土地和厂房对外出租，收取的租金收入。 ②中山饮料厂场地占用赔偿金85.19万元：该收入来源于中山椰岛饮料有限公司清算相关事项的占用赔偿金（场地租金）。2025年9月26日，中山市第一人民法院裁定认可清算组制定的清算方案，裁定中山饮料厂土地、厂房等不动产按现状移交海南椰岛管理和收益。根据该院（2017）粤2071民初7369号之一《民事判决书》约定，神力劲（广东）食品有限公司按18.57万元/月支付厂房占用费。该款项截至2025年7月已由对方支付至中山椰岛饮料有限公司清算组账户；自2025年8月起，海南椰岛开始收取该笔场地占用赔偿金（场地租金），本期累计确认相关收益85.19万元。 ③药谷厂区光伏发电场地租赁收入22.6万元，系公司利用药谷厂房屋顶建入。 ④其他租赁收入：主要为公司对外出租龙华路商铺实现租赁收入约30万元、车位租赁收入约14万元等零星收入。 注2：本期销售半成品酒液105.04万元，系2025年公司委托椰岛酿造（四川）酒业有限公司生产部分品规海王酒，同时向该公司销售海王酒配料液，用于其调配海王酒产品生产。根据酒液销售合同，公司收到货款后交付酒液，货权交付控制权转移后确认收入。 注3：本期销售原材料包材收入132.73万元，主要系公司向关联方海南椰岛雨帆食品有限公司销售定制空罐、标签、纸箱等包装辅料131.06万元。 注4：本期销售草本酱酒收入223.28万元，该部分产品系向参股关联方采购并对外销售，目前公司尚未搭建成熟的酱酒专业销售团队，未建立常态化、稳定的酱酒经营模式，基于谨慎性原则将该部分收入作为未形成稳定业务模式的收入列报。 注5：关联方及其他销售收入2,666.73万元，系公司鹿龟佳品系列部分销售给存在关联关系的经销商以及关联方从个别经销商购买公司产品，基于谨慎性原则，相应经销商截至2025年12月31日未实现销售的部分对应公司确认的收入予以扣除。 公司结合报告期内各类收入、关联交易及营业收入扣除规则开展核查：公司的租赁收入、半成品酒液销售收入、原材料及包材销售收入，均签订合法有效的业务合同，在客户取得商品控制权、履约义务完成后确认收入，符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定。草本酱酒收入因尚未形成稳定经营模式、向关联方销售鹿龟酒佳品系列产品时未实现对外销售部分对应公司确认的收入，公司均基于谨慎性原则依规列报为营业收入扣除项。 经公司全面核查，除了上述扣除项目外，不存在应扣除未扣除或不符合收入确认条件的情形。 年审机构意见： 1、核查程序 我们执行的主要审计程序如下： （1）我们了解、测试并评价公司与销售和收款相关的内部控制的设计与运行有效性，包括经销商准入、合同审批、发货签收等关键控制点； （2）我们获取了酒类、饮料板块主要新增客户及关联客户的销售合同、发票、出库单、货物运输验收单（签收单）、回款流水及记账凭证，检查合同关键条款（交付、定价、结算、退换货等），判断收入确认方法是否符合企业会计准则的规定； （3）我们按照抽样原则对主要客户（含新增客户及关联客户）函证应收账款余额及本期销售额，选取部分经销商实地走访，核查交易资金流向，核实交易真实性及合理性； （4）我们获取了前五大及主要供应商采购合同、入库单、验收单、发票及付款流水，对相关单据进行了检查，并对主要供应商实施了函证程序，同时检查了采购定价制度的执行情况； （5）针对关联方销售和采购交易，结合同类产品与非关联方的交易价格及毛利率，分析其定价的公允性； （6）我们获取前十大股东名单及关联关系，检查借款、担保协议及反担保文件；询问管理层战略资源共享相关情况，检查被推荐客户的经销合同及价格，确认是否执行统一价格体系； （7）我们逐项检查了出租资产收入、半成品酒液及包材销售收入、草本酱酒收入、关联方销售收入等的交易背景、合同、收入确认凭证及回款记录，对照营业收入扣除相关规定，检查是否存在应扣除而未扣除情形； （8）我们分析了主要产品毛利率及客户变动；选取资产负债表日前后收入交易样本，核对出库单及签收单，评价收入是否记录在恰当的会计期间；（9）我们检查了关联关系认定依据，确认关联交易是否在财务报表附注中规范地披露； （10）我们了解了退货流程及相应的会计处理，评价会计处理的准确性；检查退货对应的单据，包括退货审批单、入库单据等，核实其真实性。 2、核查意见 经审计，除2025年度个别关联交易未在交易发生前履行审议程序（公司已于2026年4月和7月补充履行了相关审议程序）外，我们未发现主要新增客户及关联客户的销售存在重大异常、收入确认不符合企业会计准则、关联交易定价不公允的情形；未发现前五大供应商采购交易不真实或采购定价明显不公允的情形；未发现前十大股东提供的财务资助及战略资源共享存在损害公司利益或定价不公允的情形；未发现营业收入扣除项目存在应扣除而未扣除或不符合收入确认条件的情形；未发现本期收入确认存在不真实、不准确或不符合企业会计准则规定的情形（前期差错更正事项已追溯调整）。 二、关于成本及毛利率。 年报显示，2025年度营业成本2.3亿元，同比增加1.09亿元，增幅89.76%，销售费用同比增长13.51％，管理费用、研发费用同比减少14.64％、2.58%。主营酒类业务中，鹿龟酒系列营业收入同比增长1,582.37%，营业成本同比增长2,172.31%，毛利率同比下降14.27%。海王酒系列营业收入同比增长57.67%，营业成本同比增长40.05%，毛利率同比增长7.52%。 请公司：（1）结合不同酒类产品的成本结构、销售区域、原材料及产品价格波动等，量化分析各项业务收入、成本及毛利率大幅变动的原因，并说明与同行业可比公司是否存在显著差异，相关影响因素是否可持续，重点说明各项酒类业务收入均大幅增长的情况下，海王酒系列毛利率同比上升、鹿龟酒系列毛利率同比下降的具体原因；（2）补充披露2025年推出的鹿龟酒佳品系列的具体业务模式、主要成本与费用构成，与原有鹿龟酒系列产品差异、单价、毛利率等方面的对比情况；（3）补充披露销售费用的具体构成、相关支出的会计处理是否符合会计准则；（4）结合管理费用、研发费用明细和报告期内收入、销量大幅增长的生产经营情况，说明管理费用、研发费用同比下降是否合理。 请年审机构就上述事项发表核查意见，并说明相关成本、费用的会计处理是否符合会计准则的规定。 公司回复： 1、2025年度收入成本及毛利率情况 （1）2025年收入、成本及毛利率分析 单位：万元
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