美凯龙(601828):中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司终止A股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司 终止A股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）2020年非公开发行之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对美凯龙拟终止 A股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为人民币 305,000.78万元，上述款项已于 2018年 1月 9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第 00038号《验资报告》。 经公司第二届董事会第二十六次临时会议及 2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十五次临时会议及 2018年第二次临时股东大会批准，首次公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）： 单位：万元
（二）2020年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1361号）核准，公司于 2021年 9月非公开发行股票44,973.27万股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为 8.23元/股，募集资金总额为 370,129.99万元，扣除各项不含税发行费用人民币 2,293.61万元后，实际募集资金净额为人民币 367,836.38万元，上述款项已于 2021年 10月 11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60954737_B01号《验资报告》。 经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三十三次临时会议、第五届董事会第三次会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会及 2020年年度股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会批准，2020年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
二、本次部分募集资金投资项目尾款拟使用自有资金支出的具体情况 （一）部分募投项目募集资金使用情况 截至 2026年 6月 30日，公司“长沙金霞商场项目”及“新一代智慧家居商场项目”募集资金使用情况如下： 单位：万元
注 2：“尚未使用募集资金金额”即“长沙金霞商场项目”及“新一代智慧家居商场项目”截至 2026年 6月 30日预计待支付款项。 （二）部分募投项目尾款拟使用自有资金支出的原因 公司“长沙金霞商场项目”已完成家居商场建设工作，并已于 2020年 7月取得了建设工程用地和规划竣工验收合格证，公司原计划于商场开业后达到预定可使用状态即予以结项。由于金霞商圈前期周边开发进展缓慢，考虑到商场招商和运营效果，公司拟待周边配套规划落地后再启动长沙金霞商场的招商工作，并将在招商完成后推进商场开业工作。由于长沙金霞商场建设工作已完成，依托募集资金进行建设投资的需求已基本落地，公司已于 2024年对该募投项目进行结项。鉴于上述预计待支付款项主要为长沙金霞商场建设工程相关质保金，其支付需结合质保期届满、工程质量验收及合同约定等情况予以确定，预计实际支付尚需一定周期。综合考虑长沙金霞商场周边配套建设及后续招商运营安排，为避免资金长期闲置、进一步提高资金使用效率，从而支持公司日常经营及业务发展需要，公司计划将“长沙金霞商场项目”的预计待支付款项 1,694.29万元转为永久补充流动资金，后续在达到付款条件后公司将以自有资金对相关款项进行投入。 近年来家居装饰及家具行业新零售格局、线上商业模式不断迭代更新，自 2022年起，公司围绕新零售战略发展方向、实施进度开展持续论证与评估。为提升资金使用效率，公司已于 2024年终止“新一代智慧家居商场项目”。鉴于该项目的预计待支付款项为店铺装修的质保金，其支付需结合质保期届满、质量验收及合同约定等情况予以确定，预计实际支付尚需一定周期，为进一步提高资金使用效率，公司计划将“新一代智慧家居商场项目”的预计待支付款项 12.40万元转为永久补充流动资金，后续在达到付款条件后公司将以自有资金对相关款项进行投入。 （三）永久补充流动资金的使用计划 为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，提升经营效益，本着股东利益最大化原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟将“长沙金霞商场项目”及“新一代智慧家居商场项目”剩余募集资金合计 1,706.69万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。将募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。 （四）本次将剩余募集资金永久补充流动资金的影响 公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 三、本次拟终止的部分募集资金投资项目的具体情况 （一）本次拟终止的部分募集资金投资项目的原因 1、项目所在地市场条件已发生重大不利变化 南宁和佛山均为家居市场竞争激烈的区域，近年来存量对手、新兴业态（如购物中心内的家居集合店、整装公司等）持续分流客源，增量市场空间十分有限。在此背景下，在南宁和佛山新建一个大型独立家居商场的效益较低。 公司 2024年基于持续建设前提对南宁定秋商场项目进行了重新测算，原定于 2026年达到预定可使用状态，但综合考虑当前招商难度上升、开业后培育周期延长、以及预期租金水平承压问题，继续投入将大幅降低资金使用效率，存在投资收益不达预期的风险，造成募集资金的实质性损失，不利于保障公司和股东利益。 2、公司发展战略发生重新定位 公司控股股东、实际控制人于 2023年 6月发生变更。结合外部宏观环境、公司自身资金与财务情况，公司对中长期发展战略及资金投入计划进行了重新规划。新的发展战略将重心转向轻资产运营模式，核心为通过盘活存量资产、优化现金流结构、降低资产负债率、减少财务风险实现稳健经营，不再持续开展大额、高风险的重资产投入。 3、提升资金使用效率 公司的资产负债率近年处于较高水平，综合当前宏观市场环境、公司财务结构及经营现状，将募集资金用于补充流动资金、偿还高息债务或布局轻资产、高周转的主营业务中，可有效优化公司负债结构、改善现金流水平，提升公司整体抗风险能力和股东回报，相较于投资前景不明朗的重资产项目更具备审慎性和合理性。 （二）本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况 截至 2026年 6月 30日，公司本次拟终止的募投项目募集资金使用情况如下表所示： 单位：人民币 万元
（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划 为了提高资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化原则，根据《上市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟终止“佛山乐从商场项目”及“南宁定秋商场项目”，并将剩余募集资金 99,965.14万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，以缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，有效优化公司负债结构、改善现金流水平，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和中小股东利益。将募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。 （四）本次终止部分募投项目对公司的影响 终止实施上述募集资金投资项目是公司结合当前宏观环境、自身经营及财务现状综合审慎决策，不会对公司正常经营产生重大不利影响。募集资金投资项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，可以有效改善公司现金流、降低财务风险、提高公司利润水平，为公司主营业务开展提供稳定资金支持，进一步提升公司抗风险能力。 未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则合理安排资金使用，以更好的业绩回报全体投资者。 四、相关审议程序 公司于 2026年 7月 30日召开第五届董事会第六十次临时会议，审议通过了《关于终止公司 A股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目中的“长沙金霞商场项目”及“新一代智慧家居商场项目”的尾款转为使用自有资金进行支出并将剩余募集资金永久补充流动资金；同意终止2020年非公开发行募投项目中的“佛山乐从商场项目”及“南宁定秋商场项目”，并将对应募投项目剩余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东会审议。 五、保荐人核查意见 公司终止 A股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第六十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。该事项履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求。 综上，保荐人对公司终止 A股部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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