电投水电(600292):国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:电投水电:国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签字： 姚小彦 粟 刚 李 铁 周 杰 黄青华 高发伟 彭李昕 廖成林 章朝晖 王彭果 白俊光 国家电投集团水电股份有限公司 年 月 日 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 全体非董事高级管理人员签字： 莫育军 汪 波 黄 樱 凌 娟 国家电投集团水电股份有限公司 年 月 日 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为11.36元/股。 三、本次新增股份数量为383,978,863股，均为限售流通股。 四、本次募集配套资金的新增股份已于2026年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 目 录 上市公司声明..................................................................................................................................................................................2 上市公司全体董事声明................................................................................................................................................................3 上市公司全体高级管理人员声明.............................................................................................................................................4 特别提示............................................................................................................................................................................................5 目 录................................................................................................................................................................................................6 释 义................................................................................................................................................................................................8 第一节本次交易概况................................................................................................................................................................10 一、本次交易情况概要........................................................................................................................................................10 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...............................................................................................................11 三、募集配套资金具体方案...............................................................................................................................................16 四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................................................19 五、本次交易不构成重组上市..........................................................................................................................................19 六、本次交易构成关联交易...............................................................................................................................................20 第二节本次交易的实施情况..................................................................................................................................................21 一、本次交易的决策和审批情况......................................................................................................................................21 二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况...................................................................................22 三、本次交易之募集配套资金的实施情况...................................................................................................................23 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................................................................26 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................................................................26 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................................................................................................28 七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................................................................28 八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................................................................28 第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..............................................................................................29 一、独立财务顾问意见........................................................................................................................................................29 二、法律顾问意见..................................................................................................................................................................29 第四节本次交易新增股份发行情况....................................................................................................................................31 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.....................................................................................................31 二、新增股份上市时间........................................................................................................................................................31 三、新增股份的限售安排....................................................................................................................................................31 第五节本次股份变动情况及其影响....................................................................................................................................32 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................................................................................32 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 二、董事、审计与风险委员会成员和高级管理人员持股变动情况.....................................................................33 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................................................................................33 第六节持续督导.........................................................................................................................................................................35 一、持续督导期间..................................................................................................................................................................35 二、持续督导方式..................................................................................................................................................................35 三、持续督导内容..................................................................................................................................................................35 第七节本次发行相关机构情况.............................................................................................................................................36 一、独立财务顾问（联席主承销商）.............................................................................................................................36 二、发行人律师......................................................................................................................................................................36 三、审计机构...........................................................................................................................................................................37 四、验资机构...........................................................................................................................................................................37 第八节备查文件.........................................................................................................................................................................38 一、备查文件目录..................................................................................................................................................................38 二、查询地点...........................................................................................................................................................................38 三、查询时间...........................................................................................................................................................................38 四、信息披露网址..................................................................................................................................................................38 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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（一）标的资产 63% 本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力 股权、湘投国际持有的五凌电力37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。 （二）交易价格及支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权。 2024 10 31 本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 年 月 日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力100%股权评估值为2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金分红情况并经交易各方充分协商，五凌电力100%股权交易对价为2,426,734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2,096,800.00万元，以支付现金的方式支付对价329,934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为291,235.78万元，其中以发行股份的方式支付对价260,800.00万元，以支付现金的方式支付对价30,435.78万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：元
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本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （四）定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （五）发行价格调整机制 除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （六）发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。 （七）发行对象和发行数量 1、发行对象 本次交易发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。 2、发行数量 本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（八）锁定期安排 交易对方中国电力已出具承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。 2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 交易对方广西公司已出具承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 交易对方湘投国际已出具承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 （九）上市地点 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （十）过渡期损益归属 过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。 （十一）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 （五）锁定期安排 6 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 个月内不得转让。 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 此外，截至本上市公告书出具日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 规定的重组上市情形。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，湘投国际持有上市公司股份比例超过5%，构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 1、上市公司的批准和授权 2024年10月18日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 2025年4月16日，公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2025年6月9日，公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。 2025年6月20日，公司2025年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2025年8月29日，公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。 2025年9月16日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2025年11月21日，公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 2026年6月8日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。 2、交易对方的批准与授权 本次交易方案已经交易对方中国电力、湘投国际和广西公司内部决策通过。 3、本次交易的评估备案及国务院国资委对本次交易的批复 2025年4月9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。 2025年6月9日，国务院国资委出具《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。 4、上交所与中国证监会的批准与注册 2025年9月17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年9月29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意本次交易的注册申请。 截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 本次交易标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。根据湖南省市场监督管理局于2025年10月30日核发的五凌电力营业执照、《登记通知书》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本上市公告书出具日，上市公司持有五凌电力100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工商变暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 更登记材料等相关文件，截至本上市公告书出具日，上市公司持有长洲水电64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标的资产过户程序合法、有效。 （二）验资情况 根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号），上市公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3,599,389,311.00元，变更后的注册资本为4,380,206,201.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3,599,389,311股，登记后股份总数为4,380,206,201股。 三、本次交易之募集配套资金的实施情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年6月23日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，在该二十个交易日内发生过因除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除息调整后的价格计算。除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价＝（定价基准日前20个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，考虑除息因素应减少的股票交易金额＝每股派发现金红利×除息日前期间成交总量，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），本次发行的发行底价为11.36元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过1,314,061,860股（含本数）。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过440,140,845股（根据本次募集资金总额上限和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（联席主承销商）根据询价结果协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为383,978,863股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣减本次发行费用（不含增值税）人民币34,144,998.32元后，本次发行募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元。其中增加股本人民币383,978,863.00元，增加资本公积人民币3,943,876,022.36元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 股份比例共同享有。 （九）募集资金到账和验资情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月6日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第110C000218号），截至2026年7月6日止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币4,361,999,883.68元。 2026年7月6日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专用账户内。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月7日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第110C000221号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量383,978,863股，发行价格为每股人民币11.36元，募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣除不含税发行费用人民币34,144,998.32元后，募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元，其中计入股本人民币383,978,863.00元，计入资本公积为人民币3,943,876,022.36元。 （十）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月27日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份383,978,863股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为4,764,185,064股。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司的董事及高级管理人员变动情况如下： 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 截至本上市公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在市场监督主管部门办理变更登记或备案手续； 2、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺； 3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司存在董事、高级管理人员变更的情形，主要系上市公司董事会换届、本次交易后标的公司股东变动以及公司章程修订等情况进行的人员调整，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响； 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 “1.截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2.本次交易项下发行股份购买资产涉及的标的资产过户、现金交易对价支付、新增注册资本验资、新增股份登记手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。 3.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4.自上市公司取得中国证监会批复至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司五凌电力、长洲水电的董事及高级管理人员发生部分变更，主要系上市公司董事会换届、本次交易后标的公司股东变动以及公司章程修订等情况进行的人员调整，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响。 5.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，除《重组报告书》已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 7.在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 第四节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：电投水电 （二）新增股份的证券代码：600292 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次募集配套资金的新增股份已于2026年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于本次发行新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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