西陇科学(002584):控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权
西陇科学股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于2026年7月30日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。具体情况如下： 一、交易概述 鉴于公司的长远战略规划和经营发展需要，公司控股子公司云南盈和新能源材料有限公司（以下简称“云南盈和”或“标的公司”）拟通过增资扩股引入新的投资者，海南富能嘉铭投资有限公司（以下简称“富能嘉铭”或“投资人”）以现金1,852.8万元人民币向云南盈和增资，其中1,158万元计入标的公司注册资本，694.8万元计入标的公司资本公积。公司放弃云南盈和本次增资扩股的优先认缴出资权。 本次增资前，云南盈和注册资本为22,000万元，公司持有其90.91%股权；本次增资完成后，云南盈和注册资本变更为23,158万元，公司持有其86.36%股权，富能嘉铭持有其5%股权，云南盈和继续纳入公司合并报表范围。 公司第六届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、基本情况 名称：海南富能嘉铭投资有限公司 统一社会信用代码：91460000MAKHB5R47W 住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道21号富力首府北区2栋盈隆广场33层3302室 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王海帆 注册资本：2,000万人民币 成立日期：2026-06-30 经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 2、交易对方股权结构及实际控制人
三、交易标的基本情况 1、云南盈和的基本情况如下： 名称：云南盈和新能源材料有限公司 统一社会信用代码：91530681MA7KK5EN8G 企业类型：其他有限责任公司 住所：云南省昭通市水富市向家坝镇水富工业园区 成立日期：2022-03-29 注册资本：22,000万人民币 法定代表人：黄少群 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、云南盈和增资前后股权结构 单位：万元
单位：万元
4、经查询，截至本公告披露日，云南盈和不是失信被执行人。 四、本次增资的定价依据 本次交易定价结合云南盈和当前发展情况、未来发展潜力及所处行业发展趋势，综合考量各方合理诉求，交易各方充分沟通、友好协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 本次增资扩股不会导致公司合并范围、经营成果和财务状况发生重大变化，对公司及云南盈和的长远经营发展将产生积极的影响，有利于满足公司新能源业务战略发展需求。 五、增资协议的主要内容 （一）本次增资安排 1、增资 标的公司同意增加注册资本1,158万元（“新增注册资本”），新增注册资本由投资人以共计人民币1,852.8万元进行认购，其中1,158万元计入注册资本，694.8万元计入资本公积。投资人本次认购的新增注册资本对应本次增资完成后标的公司5%的股权。 2、增资后标的公司的股权结构 本次增资后，标的公司股权结构如下： 单位：万元
（二）投资款的缴付及工商变更登记 投资款由投资人一次性缴付。在付款的前提条件全部得到满足或被投资人豁免之日起第5个工作日（“付款日”）前，投资人应将出资额以现金方式付至标的公司指定账户。 标的公司在收到投资人缴付的增资款后，应在15个工作日内就投资人认购的注册资本办理工商变更登记。 （三）本次增资的先决条件 （1）标的公司、现有股东已经就签署和履行本协议及其他交易文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。 （2）截至付款日，现有股东和标的公司在本协议作出的声明和保证都是真实的、正确的、完整的和不存在重大误导的。 （3）标的公司、现有股东履行并遵守本协议规定的所有应在付款日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务。 （4）截至付款日，无任何政府机构制定了任何法律法规或作出了任何决定会禁止或实质性延迟：①对本次增资的认购或出资，②标的公司股东变更，③本次交易付款日后标的公司的运作，或④该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对标的公司产生重大不利影响或对投资人投资标的公司所期待的商业利益产生重大不利影响。 （四）协议的生效、变更、解除 1、本协议经协议各方签署后生效，对各方具有约束力。 2、本协议未尽事宜，投资人及协议其他方或相关方可另行签署补充协议，补充协议与本协议为不可分割的整体，除非另有约定，与本协议具有同等法律效力。 3、有下列情形之一的，本协议任何一方可以解除本协议： （1）因不可抗力致使不能实现本协议之目的； （2）在履行期限届满之前，协议一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议下之主要义务； （3）协议一方迟延履行本协议下之主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行； （4）协议一方迟延履行本协议下之义务或者有其他违约行为致使不能实现本协议之目的； （5）中国法律规定的其他单方解除协议的情形。 （五）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议其他重要条款，包括但不限于未能履行增资义务、违反保密义务，均构成其违约，违约方应当就因此给守约方所造成的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任，该合理的费用和开支包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费、保全责任保险费、鉴定费、调查费等。违约方向该守约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使得该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的损害。 2、投资人在认购增资款先决条件分别已满足的情况下，除本协议约定的情况外，如因投资人其他原因未按本协议约定支付增资款的，每期增资款每逾期一日，每日应向现有股东和标的公司支付应付未付增资款的万分之三（0.03%）的违约金。 六、涉及交易的其他安排 1、除上述协议约定之外，增资协议就投资人享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权等权利进行了约定。 2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于满足云南盈和业务发展的资金需求，加快公司锂电池正极材料业务的规模化扩张，符合公司的长远战略规划和经营发展需要。本次增资完成后，云南盈和仍是公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十次会议决议； 2、《云南盈和新能源材料有限公司之增资协议》。 西陇科学股份有限公司 董事会 二〇二六年七月三十日 中财网
 |