[HK]优越集团控股(01841):建议(1)重选退任董事；及(2)建议续聘核数师；及(3)发行及购回股份之一般授权；及(4)采纳二零二六年购股权计划及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有優越集團控股有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何 責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1841） 建議 (1)重選退任董事； 及 (2)建議續聘核數師； 及 (3)發行及購回股份之一般授權； 及 (4)採納二零二六年購股權計劃 及 股東週年大會通告 本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第6至21頁。本公司謹訂於二零二六年八月二十四日（星期一）下午二時三十分假座香港上環 文咸東街35-45B號2樓舉行股東週年大會，召開大會或其任何續會以批准本通函所述之事宜之通告載於本通函49至55頁。本通函亦隨附股東於股東週年大會上適用之代表委任表格。 無論 閣下能否或是否有意出席股東週年大會，務請按照隨附之代表委任表格上印列之指示將表格填妥，並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。以本公司名義登記的庫存股份（如有） 於本公司股東大會上並無投票權。為免生疑，根據上市規則，待從中央結算系統撤回及╱或透過中央結算系統轉讓 的庫存股（如有）於本公司股東大會上並不具有任何投票權。 目 錄 頁次 釋義 ............................................................. 1董事會函件 1. 緒言 .................................................... 62. 建議重選退任董事 ........................................ 73. 建議續聘核數師 .......................................... 114. 發行授權 ................................................ 125. 購回授權 ................................................ 126. 擴大發行授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 7. 建議採納二零二六年購股權計劃 ............................ 138. 股東週年大會及代表委任安排 .............................. 199. 於股東大會上以投票方式表決 .............................. 2010. 暫停辦理股份過戶登記手續 ................................ 2011. 責任聲明 ................................................ 2112. 推薦建議 ................................................ 2113. 一般事項 ................................................ 21附錄一 － 建議於股東週年大會重選之退任董事詳情 .................. 22附錄二 － 購回授權之說明函件 .................................... 25附錄三 － 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 .................... 30股東週年大會通告 ................................................. 49釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙及詞語具有以下涵義： 「二零一六年購股權計劃」 指 本公司於二零一六年三月二十三日採納的購股權計劃，其已於二零二六年四月十八日屆滿 「二零二六年購股權計劃」 指 本公司擬於股東週年大會上採納的新購股權計劃，其主要條款載於本通函附錄三 「接納日期」 指 相關合資格參與者必須接納購股權要約的日期， 其為不遲於要約日期後30日 「採納日期」 指 股東於股東週年大會上通過普通決議案有條件採 納二零二六年購股權計劃的日期（預期為股東週年 大會當日） 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二六年八月二十四日（星期一）下午二時三十分假座香港上環文咸東街35-45B號 2樓舉行之股東週年大會或其任何續會，以考慮並 酌情批准本通函第49至55頁所載大會通告載列之 決議案 「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則，經不時修訂、補充或修改「聯繫人」 指 具有上市規則所界定的涵義 「核數師」 指 本公司當時的核數師 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 聯交所開放進行其上市證券買賣業務的任何日子 「開曼群島公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂），經不時修訂、補充或修改 釋 義 「中央結算系統」 指 香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所界定之相同涵義 「本公司」 指 優越集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成 立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市（股份 代號：1841） 「關連人士」或 指 具有上市規則所界定之相同涵義 「核心關連人士」 「控股股東」 指 具有上市規則所界定的涵義 「董事」 指 本公司董事 「合資格參與者」 指 本公司或任何附屬公司之任何全職僱員、行政人員或高級人員（包括執行、非執行及獨立非執行董 事）（包括獲授二零二六年購股權計劃項下之購股 權作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約之誘 因之人士） 「行使價」 指 由董事會釐定、承授人於行使購股權時可按此認 購股份的每股股份價格 「屆滿日期」 指 就購股權而言，由董事會釐定的該購股權屆滿日 期，其不得遲於有關該購股權的購股權期間的最 後一日 「承授人」 指 根據二零二六年購股權計劃的規則接納購股權授 出要約的任何合資格參與者 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 釋 義 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「發行授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事之一般及無條件 授權，以行使一切權力以配發、發行及以其他方 式處理總面值不超過本公司於通過授出該授權之 決議案當日之已發行股本總面值（不包括庫存股份 （如有））20%之股份（包括轉售及轉讓的庫存股份） （該授權將擴展至本公司根據購回授權所購回之 任何股份面值之股份） 「最後實際可行日期」 指 二零二六年七月二十八日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「組織章程大綱及 指 經修訂、補充或不時另行修改的本公司組織章程公司細則」 大綱及公司細則 「提名委員會」 指 董事會之提名委員會 「要約日期」 指 就要約而言，為以書面方式向合資格參與者提呈 購股權的日期，其必須為營業日 「要約函件」 指 本公司根據二零二六年購股權計劃的計劃規則向 合資格參與者所發出載明要約條款的函件 釋 義 「購股權」 指 根據二零二六年購股權計劃授予合資格參與者以 認購股份的任何購股權 「購股權期間」 指 就購股權而言，由董事會於要約函件中通知各承授人的期間，在其條款的規限下，可於該期間內行 使購股權，惟該期間自要約日期起計不得超過10年 「其他計劃」 指 除二零二六年購股權計劃外，所有涉及本公司向 該等計劃的指定參與者或為其利益授予本公司股 份或其他證券的購股權或獎勵的其他股份購股權 或獎勵計劃，或涉及向參與者授予本公司股份或 其他證券的購股權且聯交所認為與上市規則第17 章所述股份購股權或獎勵計劃相類似的任何安排 「個人代表」 指 根據適用於該承授人身故的繼承法，因該承授人 身故而有權行使該承授人已接納的購股權（以尚未 行使者為限）的任何一名或多名人士 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會 「購回授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事之一般及無條件 授權，以於聯交所購回總面值最高為本公司於通 過授出該授權之決議案當日之已發行之股本總面值 （不包括庫存股份（如有））10%之股份 「計劃限額」 指 具有本通函附錄三所披露二零二六年購股權計劃 項下賦予該詞的涵義 「計劃規則」 指 二零二六年購股權計劃的條款及條件 釋 義 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購及合 併守則，經不時修訂 「終止日期」 指 於採納日期後十(10)年當日本公司的營業時間結束時 「庫存股份」 指 具有不時修訂、補充或以其他方式修改的上市規 則賦予該詞的涵義，就二零二六年購股權計劃而 言，對新股份的提述均包括庫存股份，且對發行新 股份的提述均包括轉讓庫存股份 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「%」 指 百分比 董事會函件 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1841） 執行董事： 註冊辦事處： 林劍雲先生（主席） Cricket Square 方永光先生（行政總裁） Hutchins Drive P.O. Box 2681 獨立非執行董事： Grand Cayman KY1-1111 施得安女士 Cayman Islands 余銘維先生 郭榮豐先生 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 上環 文咸東街35-45B號2樓 敬啟者： 建議 (1)重選退任董事； 及 (2)建議續聘核數師； 及 (3)發行及購回股份之一般授權； 及 (4)採納二零二六年購股權計劃 及 股東週年大會通告 1. 緒言 本通函旨在向股東提供所有合理所需資料，以令彼等可就投票贊成或反對建議事項作出知情決定，有關事項包括（其中包括）(1)建議重選退任董事；(2)建議續聘核數師；(3)建議授出發行授權及購回授權；(4)建議採納二零二六年購股權計劃；並向股東發出股東週年大會通告。 董事會函件 2. 建議重選退任董事 根據組織章程細則第84(1)條，方永光先生及施得安女士須於股東週年大會上輪席退任。方永光先生及施得安女士願意重選連任。 施得安女士（「施女士」）於二零一六年三月獲委任為本公司之獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。截至最後實際可行日期，施女士已為本公司任職十年，並將於股東週年大會上輪值告退。董事會擬繼續委任施女士為獨立非執行董事。根據上市規則附錄 C1企業管治守則所載之守則條文第B.2.3條，若獨立非執行董事在任已超過九年，其是否獲續任應以個別的決議案形式由股東審議通過，且該決議隨附致股東文件應包括董事會認為施女士仍然獨立並應獲重選之理由。董事會提名委員會已審查及評估施女士之獨立性，對於其根據上市規則第3.13條所規定的獨立性標準（包括參考其提供的年度獨立確認書）深表滿意。具體而言，提名委員會確信施女士於過往十年之任期內，能夠滿足獨立非執行董事的獨立性要求，並根據上市規則第3.13條向本公司提供年度獨立性確認書。就董事所盡知，截至最後實際可行日期，本公司並不知悉任何可預見在不久將來發生且影響施女士獨立性事件。因此，董事會相信，除非日後出現不可預期情況，否則施女士目前及將來仍為獨立於本公司之人士。本公司將繼續每年檢討施女士之獨立性，並採取一切適當措施，確保遵守上市規則有關獨立非執行董事之相關條文。同時，於在任期間，施女士確切履行獨立非執行董事之職責，表現令董事會滿意。通過行使獨立非執行董事的審查和監察職能，施女士對董事會之認真態度及高效率貢獻良多，維護了股東之利益。基於上述原因，董事會認為，重選施女士為獨立非執行董事對董事會、本公司及股東整體而言均有裨益。 根據上市規則之規定，將於股東週年大會上提呈個別的普通決議案，以批准重選施女士為本公司獨立非執行董事。施女士已確認，均符合上市規則第3.13條所載之獨立規定。施女士於會計、審核、財務及合規領域擁有豐富經驗，且對本集團的業務了解甚深。基於以上所述，董事會認為，施女士獨立於本集團，倘重選連任，則將繼續對本公司作出貢獻。 董事會函件 組織章程細則第85條規定，除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票之股東（並非擬參選人士）簽署通知，當中表明建議該人士參選之意向，並附上所建議人士簽署表示願意參選之通知，已提交總辦事處或過戶登記處，而發出該等通知之期間最少須為七(7)日，且（倘該等通知於寄發有關選舉之股東大會通告後遞交）該通知之提交期間將於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通告翌日開始至不遲於該股東大會日期前七(7)日結束。 因此，倘股東有意提名一名人士於股東週年大會上參選董事，彼必須於二零二六年八月十七日下午二時三十分或之前向本公司之主要營業地點（地址為香港上環文咸東街35-45B號2樓）有效送達彼建議該人士參選董事之意向通知及由獲提名人士簽署表明其參選意願之通知。 倘於刊發股東週年大會通告後接獲股東建議人士於股東週年大會上參選董事之有效通知，本公司將刊發公佈以通知股東有關其他獲建議候選人之履歷詳情。 根據上市規則，於股東週年大會上膺選連任之退任董事之履歷詳情載於本通函附錄一。 提名董事的程序及流程 提名委員會將根據下列程序及流程建議董事會委任董事（包括獨立非執行董事）： i. 提名委員會將於審慎考慮目前董事會的組成及規模後，編製合宜的技能、視野及經驗清單作為開始進行物色工作的重點； ii. 於物色或挑選合適候選人時，提名委員會可諮詢其認為合適的任何人選來源，例如現任董事的轉介、廣告、第三方代理公司的推薦建 議及股東的建議，並審慎考慮（包括但不限於）以下準則（統稱「準則」）： 董事會函件 (a) （其中包括）性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年資等各方面的多元性； (b) 履行董事會職責的可用時間及相關權益； (c) 資格，包括本集團業務所牽涉相關行業中的成就及經驗； (d) 獨立性； (e) 操守信譽； (f) 該人士可為董事會帶來的潛在貢獻；及 (g) 已設有的董事會有序繼任計劃。 iii. 於評估候選人的合適性時，提名委員會可採納其認為合適的任何程序，例如面試、背景審查及第三方資歷查核； iv. 提名委員會將考慮屬董事會聯絡圈子內外的廣泛候選人； v. 於考慮適合擔任董事的候選人時，提名委員會將舉行會議及╱或以書面決議案形式，酌情批准就委任向董事會作出推薦建議； vi. 提名委員會將向薪酬委員會提供獲選候選人的相關資料，以供考慮有關獲選候選人的薪酬組合； vii. 提名委員會其後將就建議委任向董事會作出推薦建議，倘考慮非執行董事，薪酬委員會將就建議薪酬組合向董事會作出推薦建議； 董事會函件 viii. 董事會可安排獲選候選人接受並非提名委員會成員的董事會成員面試，其後董事會將進行磋商及決定有關任命（視乎情況而定）；及ix. （如有需要）所有董事委任將透過向有關監管機構存檔有關董事擔任董事的同意書（或要求相關董事確認或接納董事任命的任何其他 類似存檔（視乎情況而定））而確認。 提名委員會將審慎考慮下列準則以評估退任董事並向董事會作出重新委任的推薦建議，包括但不限於： i. 退任董事向本公司作出的整體貢獻及服務，包括但不限於董事會及╱或其委員會會議及本公司股東大會（如適用）出席率，以及於董事會及╱或其委員會的參與程度及表現；及 ii. 退任董事是否繼續符合準則。 除準則外，提名委員會將審慎考慮各項因素，包括但不限於上市規則第3.10(2)及3.13條所載者，以評估獨立非執行董事的候選人並作出推薦建議。 提名委員會的推薦建議 提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立標準評估及審閱每名獨立非執行董事的年度獨立確認書，並確認全體獨立非執行董事仍屬獨立。此外，提名委員會已評估各退任董事於截至二零二六年三月三十一日止年度的表現，並認為彼等的表現令人滿意。因此，董事會已因應提名委員會的推薦建議，建議退任董事（即方永光先生及施得安女士）均於股東週年大會上重選連任董事。 董事會函件 3. 建議續聘核數師 本公司核數師信永中和（香港）會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任，並符合資格獲續聘。根據董事會審核委員會的推薦建議，董事會建議續聘信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止；及董事會建議獲授權釐定核數師酬金。經考慮過往審核費用、現行市場費率、本集團業務、預期審核範圍、審核時間表及核數師資源等因素後，核數師的審核服務費用預期約為700,000港元。 估計審核費用乃基於最後實際可行日期現有可得資料釐定。倘釐定估計審核費用所依據的基準或假設發生重大變動（包括審核工作範圍的任何重大變動，或於審核過程中出現的其他相關情況），則最終審核費用可能會有所調整。除該等重大變動外，最終審核費用預期不會大幅偏離上文披露的估計審核費用。 有關續聘本公司核數師的普通決議案將於股東週年大會上提呈，以供股東審議及批准。 董事會函件 4. 發行授權 於二零二五年八月二十九日舉行的本公司股東週年大會上，股東向董事授出一般授權以配發及發行股份。該授權將於以下任何一項最早發生時失效：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)於股東大會上通過股東普通決議案撤銷、變更或更新該授權。為確保董事於配發、發行及處理股份屬適當時之靈活性及酌情權，現向股東尋求批准向董事授出發行授權，以配發、發行及處理於通過載於本通函第49至55頁之召開股東週年大會之股東週年大會通告第5(A)項所載之普通決議案當日之本公司已發行股本總面值（不包括庫存股份（如有））最多20%之額外股份（包括轉售及轉讓的庫存股份），並於該一般授權加入相當於本公司根據購回授權所購回之股份總面值之任何股份（包括轉售及轉讓的庫存股份）。倘該決議案獲通過且本公司並無購回股份，則悉數行使發行授權（以於最後實際可行日期之400,000,000股已發行股份為基準）將致使本公司配發、發行及處理最多80,000,000股新股份。 董事謹此聲明，彼等並無即時計劃根據發行授權發行任何新股份。 5. 購回授權 於二零二五年八月二十九日舉行的本公司股東週年大會上，股東向董事授出一般授權以購回股份。該授權將於以下任何一項最早發生時失效：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)於股東大會上通過股東普通決議案撤銷、變更或更新該授權。於股東週年大會上將提呈授予董事購回授權之決議案，以令董事可行使本公司權力購回於通過載於本通函第49至55頁之召開股東週年大會之股東週年大會通告第5(B)項所載之普通決議案當日之本公司已發行股本總面值（不包括庫存股份（如有））最多10%之已發行及繳足股份（假設本公司已發行股本於最後實際可行日期後直至股東週年大會日期維持不變，則為合共40,000,000股股份）。 董事會函件 董事謹此聲明，彼等目前並無即時計劃根據購回授權購回任何股份。 根據上市規則，本通函附錄二載列說明函件，當中載有令股東可就投票贊成或反對授出購回授權作出知情決定之合理所需資料。 6. 擴大發行授權 在授予發行授權及購回授權的普通決議案獲通過的前提下，本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，動議藉加入根據購回授權購回的股份數目擴大發行授權。 7. 建議採納二零二六年購股權計劃 二零一六年購股權計劃 二零一六年購股權計劃乃本公司根據於二零一六年三月二十三日通過的書面決議案而採納，並已於二零二六年四月十八日屆滿。自採納以來，二零一六年購股權計劃項下概無授出任何購股權，且於二零一六年購股權計劃屆滿後，不得進一步提呈或授出任何購股權。於最後實際可行日期，二零一六年購股權計劃項下概無尚未行使的購股權。 建議採納二零二六年購股權計劃 於最後實際可行日期，概無其他股份計劃（定義見上市規則第17章）生效。 鑑於自二零二三年一月一日起生效的上市規則第17章的修訂及二零一六年購股權計劃屆滿，董事會建議根據上市規則第17章之規定，於股東週年大會上以普通決議案方式尋求股東批准採納二零二六年購股權計劃。二零二六年購股權計劃之計劃規則的主要條款概要載於本通函附錄三。 於最後實際可行日期，董事會無意根據二零二六年購股權計劃授出任何購股權。 董事會函件 二零二六年購股權計劃之條件 二零二六年購股權計劃將於達成下列條件後生效： (a) 股東於股東週年大會上通過必要決議案，以批准及採納二零二六年購股權計劃，並授權董事會授出購股權，以配發、發行及處理根據 二零二六年購股權計劃行使購股權而須予發行之股份；及 (b) 上市委員會批准因根據二零二六年購股權計劃授出之購股權獲行使而發行之股份上市及買賣。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准因根據二零二六年購股權計劃授出之購股權獲行使而可能須予發行之新股份上市及買賣。 合資格參與者 根據二零二六年購股權計劃，合資格參與者指本公司或任何附屬公司之任何全職僱員、行政人員或高級人員（包括執行、非執行及獨立非執行董事）（包括獲授二零二六年購股權計劃項下之購股權作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約之誘因之人士）。合資格參與者的定義符合上市規則，而下文「合資格參與者的資格」一段所載的合資格參與者的資格標準亦符合二零二六年購股權計劃的目的，使本集團能夠保留其現金資源，並利用股份激勵來鼓勵本集團的僱員為本集團作出貢獻，並協調本公司及合資格參與者的共同利益，從而有利於本集團的長遠增長和發展。 董事會函件 儘管獨立非執行董事亦屬於合資格參與者類別，本公司注意到上市規則附錄C1所載企業管治守則E.1.9項下的建議最佳常規，當中規定發行人一般不應向獨立非執行董事授予與表現相關的股權薪酬（例如購股權或贈授股份），因為該等薪酬可能導致其決策出現偏差，並影響其客觀性及獨立性。儘管有上述規定，本公司認為獨立非執行董事為董事會的重要成員，彼等對董事會獨立性及公正性的貢獻為本公司股東及投資者評估本公司表現及企業管治的重要元素。因此，本公司認為有必要將彼等納入其中作為合資格參與者，以吸引及挽留合適的獨立非執行董事，以便彼等能夠繼續為本公司的成功作出貢獻。董事會認為，獨立非執行董事的獨立性及公正性將不會因二零二六年購股權計劃項下任何可能授出的購股權而受損，原因如下：(i)獨立非執行董事須遵守上市規則第3.13條所訂明的獨立性規定；(ii)薪酬委員會及董事會將考慮向獨立非執行董事提供的薪酬待遇是否可能影響獨立非執行董事的客觀性及獨立性，及本公司預期向任何獨立非執行董事授予的任何股權薪酬將參考現行市場基準以及該董事所投入的時間及精力，而該等授予（如有）將僅構成獨立非執行董事薪酬待遇的一部分（而非整體）；及(iii)倘本公司決定向任何獨立非執行董事授出任何購股權，本公司將遵守上市規則下的適用規定，包括（尤其是）上市規則附錄C1的建議最佳常規E.1.9，即向彼等授予的任何購股權將不能包括任何表現相關元素。 截至最後實際可行日期，本公司並無計劃或無意根據二零二六年購股權計劃向任何獨立非執行董事授予購股權。 根據上市規則第17.03(2)條附註(1)，本公司已就有關建議採納的二零二六年購股權計劃的《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）中的招股章程規定尋求法律意見，並了解到，招股章程登記規定可獲得豁免，前提是本公司根據二零二六年購股權計劃向合資格參與者授予的購股權屬於上述豁免範圍，在這種情況下，採納二零二六年購股權計劃並不構成向公眾發出的要約，及《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）下的招股章程規定並不適用。 董事會函件 合資格參與者的資格 於釐定各名合資格參與者的資格基礎和授予購股權的條款時，董事會將考慮不同因素、彼於本集團業務中的經驗、彼於本集團的服務年限、彼對本集團的發展和長期增長的貢獻以及董事會酌情認為適當的其他因素。 董事會亦有權酌情決定對授予該等參與者的購股權施加不同的條款及條件，這使董事會能夠結合相關合資格參與者的貢獻或潛在貢獻（包括對本集團的未來貢獻）根據每項授予的具體情況靈活地施加適當的條件。具體而言，在評估相關合資格參與者的資格時，董事會將按個別情況考慮（其中包括）以下因素：(i)彼等個人表現；(ii)彼等所投入時間、責任或參考現行市場慣例及行業標準的僱傭條件（當中考慮類似行業中類似職位及經驗之僱員之薪酬待遇（如適用））；(iii)彼等於本集團之工作時長；及(iv)彼等個人對本集團發展及增長的貢獻或潛在貢獻。 歸屬期 二零二六年購股權計劃下購股權的歸屬期由董事會釐定，在任何情況下不得自要約日期起（包括當日）少於12個月。為確保能切實可行地全面達致二零二六年購股權計劃之目的，董事會及薪酬委員會認為(i)在若干情況下，嚴格的12個月歸屬期規定並不適用或對承授人不公平，其詳盡的情況載於本通函附錄三第7(a)至(f)段；及(ii)本集團應獲准因應不斷轉變的市場環境及行業競爭，酌情制訂本身的人才招聘及挽留策略，因此應可靈活地視乎個別情況施加歸屬條件，例如以表現為基礎的歸屬條件，而非以時間為基礎的歸屬準則。因此，董事會認為（有關意見獲薪酬委員會同意），本通函附錄三第7(a)至(f)段所訂明的較短歸屬期與市場慣例一致、適當，並符合二零二六年購股權計劃的目的。 董事會函件 計劃限額 於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括400,000,000股股份，而本公司並無持有庫存股份。假設於最後實際可行日期至採納日期期間已發行股份並無變動，則就根據二零二六年購股權計劃將予授出之所有購股權連同根據本公司當時任何其他股份計劃可能授出之所有購股權及獎勵而言，股份總數將為40,000,000股股份，相當於截至採納日期已發行股份總數（不包括庫存股份）之10%。 本公司可在上市規則、所有適用法律及法規及本公司組織章程細則許可之情況下，發行新股份及╱或動用庫存股份（如有）以支付根據二零二六年購股權計劃授出之購股權。於最後實際可行日期，本公司並無庫存股份。 表現目標 根據二零二六年購股權計劃的計劃規則、上市規則以及任何適用的法律及法規，董事會或董事會所屬委員會或董事會授權的人士有權全權酌情釐定此類表現目標或購股權歸屬的其他標準或條件。表現目標（如有）應基於合資格參與者的表現及╱或本集團的營運或財務表現，包括但不限於(i)本集團的營運表現及財務表現，例如本集團的除稅前溢利；(ii)實現公司目標（包括非財務指標，例如營運效率、內部營運及系統優化，以及鞏固客戶關係）；(iii)附帶任何可衡量表現基準之個人表現評估，包括董事會認為與合資格參與者相關之財務及管理目標，例如合資格參與者所屬之相關部門及╱或業務單位之關鍵績效指標、個人職位、年度╱中期評估結果，以及根據本公司僱員表現評估系統所釐定的合資格參與者表現；及╱或(iv)董事會不時全權酌情釐定的其他標準，有關表現目標須載於向各選定的合資格參與者授出購股權的相關要約函件內。董事會認為，該等表現目標將與二零二六年購股權計劃的目的一致，即透過股權激勵獎勵合資格參與者，以表彰彼等對本集團長期成長及發展的貢獻。 董事會函件 本公司將根據所設定之表現目標評估合資格參與者之實際表現及貢獻，並就相關表現目標是否已達成達成意見。各表現目標可每年評估一次或於數年期間內累計評估，在各情況下均由董事會（或倘承授人為本公司董事及╱或行政總裁，則為薪酬委員會）全權酌情指定。董事會（及就向本公司董事及╱或行政總裁授出購股權而言，為薪酬委員會）在釐定合資格參與者之相關表現目標是否已達成方面擁有全權酌情權。 回撥 儘管有二零二六年購股權計劃的條款及條件，倘（其中包括）承授人在若干情況下不再為合資格參與者、被裁定犯有涉及其誠信或誠實的刑事罪行、存在任何嚴重的不當行為或嚴重違反二零二六年購股權計劃或要約函件的條款，或涉及本公司財務報表的重大錯誤陳述，則董事會有權在未經承授人同意的情況下收回先前已授予但尚未行使的任何購股權。更多詳情載於本通函附錄三第20段。 行使價之釐定基準 提供給合資格參與者的每份購股權的行使價，在董事會於授出當日全權酌情決定調整的前提下，但在任何情況下，至少必須為以下較高者：(a) 股份於要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所報收市價；(b) 股份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報平均收市價；及 (c) 股份之面值。 計劃規則亦精確訂明行使價之釐定基準。董事會認為該基準將有助維持本公司的價值及鼓勵合資格參與者收購本公司的所有權權益。 董事會函件 展示文件 二零二六年購股權計劃之計劃規則副本將於股東週年大會日期前不少於14日在聯交所網站「www.hkexnews.hk」及本公司網站「www.aplusgp.com」公佈，並於股東週年大會上供股東查閱。 二零二六年購股權計劃之主要條款 二零二六年購股權計劃之主要條款概要載於本通函附錄三。 其他資料 概無受託人根據二零二六年購股權計劃獲委任。概無董事為及將為二零二六年購股權計劃的受託人，或於該受託人中直接或間接擁有權益。就二零二六年購股權計劃的運作而言，本公司將（如適用）遵守上市規則第17章的相關規定。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無股東於採納二零二六年購股權計劃中擁有任何重大權益。因此，概無股東須於股東週年大會上就批准採納二零二六年購股權計劃之決議案放棄投票。 8. 股東週年大會及代表委任安排 股東週年大會通告載於本通函第49至55頁。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於股東週年大會上就將予提呈之決議案放棄投票。 董事會函件 本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否或是否有意出席股東週年大會，務請按照隨附之代表委任表格上印列之指示將表格填妥，並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 9. 於股東大會上以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席真誠及遵照上市規則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上之任何表決必須以投票方式進行。因此，根據組織章程細則第66條，股東週年大會通告所載於股東週年大會上提呈表決之各項決議案須以投票方式表決。本公司將委任監票員處理股東週年大會之點票程序。 以本公司名義登記的庫存股份（如有）於本公司股東大會上並無投票權。為免生疑及就上市規則而言，以中央結算系統名義持有的庫存股份於本公司股東大會上須放棄投票。 10. 暫停辦理股份過戶登記手續 記錄日期將為二零二六年八月二十四日（星期一），為確定股東出席本公司應屆股東週年大會並於會上投票之權利，本公司將於二零二六年八月十九日（星期三）至二零二六年八月二十四日（星期一）（包括首尾兩日）暫停股份過戶登記。於該期間內將不會辦理本公司股份過戶登記手續。為符合資格出席應屆股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票必須不遲於二零二六年八月十八日（星期二）下午四時三十分送達本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址：香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室），以辦理登記手續。 董事會函件 11. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供有關本集團之資料，各董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事宜，致使本通函內任何陳述或本通函有所誤導。 12. 推薦建議 董事認為(1)建議重選退任董事；(2)建議續聘核數師；(3)建議授出發行授權及購回授權；及透過於當中加入根據購回授權所購回之任何股份擴大發行授權；及(4)建議採納二零二六年購股權計劃（上述各項均按本通函所述）乃符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之所有決議案。 13. 一般事項 謹請 閣下垂注本通函各附錄所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 優越集團控股有限公司 主席兼執行董事 林劍雲 二零二六年七月三十日 附錄一 建議於股東週年大會重選之退任董事詳情 以下為將於股東週年大會上退任，並符合資格且願意膺選連任之董事詳情。 執行董事 方永光先生 方永光先生，59歲，自二零零二年五月起擔任A.Plus Financial Press Limited（本公司間接全資附屬公司）董事及於二零一五年四月二十日獲委任為董事。彼於二零一六年三月二十三日調任為執行董事兼本公司首席財務官，並於二零一七年八月十日進一步調任為執行董事兼本公司行政總裁。彼為本集團創辦人之一及為優越國際企業服務有限公司（本公司間接全資附屬公司）之董事。彼主要負責本集團之整體日常營運，包括本集團之營運管理以及財務及會計事務。 方先生於一九九零年十一月獲得香港浸會大學市場推廣專業工商管理（榮譽）學士學位，於一九九六年十二月獲得香港城市大學資訊系統文學碩士學位，於二零零三年八月獲得香港理工大學酒店及旅遊管理深造文憑及於二零零七年六月獲得香港公開大學專業會計深造文憑。彼於二零一零年一月成為香港會計師公會會員。彼於管理及業務發展方面擁有逾24年經驗。 方先生已與本公司重續服務合約，為期三年，可於現訂委任期屆滿後翌日起每次自動重續一年，除非任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終止。根據服務合約，彼有權收取月薪195,000港元及根據本公司於有關財政年度之表現釐定之酌情花紅。彼須根據組織章程細則最少每三年於本公司股東週年大會上輪席退任一次。彼之酬金由董事會經參考彼之經驗以及於本公司之責任及職責釐定，並須由本公司薪酬委員會每年檢討。除上文所披露者外，方先生無權收取任何其他酬金。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部所界定，方先生被視為透過Sunny Apex Holdings Limited（其由方先生擁有100%權益）於116,580,000股股份中擁有權益，相當於已發行股份約29.145%。 附錄一 建議於股東週年大會重選之退任董事詳情 除上文所披露者外，方先生於過去三年並無於任何上市公眾公司擔任任何其他董事職務。 方先生與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 概無與重選方先生有關之任何其他事宜須敦請股東垂注，且概無任何有關資料須根據上市規則第13.51(2)條(h)至(w)段予以披露。 獨立非執行董事 施得安女士 施得安女士，56歲，於二零一六年三月二十三日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自之成員。彼於會計、審核、財務及合規領域擁有逾29年經驗。 施女士於一九九八年十一月獲得香港嶺南大學（前稱香港嶺南學院）工商管理學士學位，並於二零零三年十一月獲得香港理工大學企業融資碩士學位。彼分別於二零零一年一月及二月成為香港會計師公會會員及香港稅務學會會員。於二零零一年三月，彼成為特許公司治理公會及香港公司治理公會會員。於二零零四年五月，彼成為特許公認會計師公會資深會員。 施女士分別自二零零四年一月及七月起擔任聯交所上市公司世紀建業（集團） 有限公司（股份代號：79）之財務總監及公司秘書及(i)自二零二三年八月四日起獲委任為其利工業集團有限公司（股份代號：1731，一間於聯交所上市之公司）之獨立非執行董事；及(ii) 自二零二四年八月十五日起獲委任為中國澱粉控股有限公司（股份代號：3838，一間於聯交所上市之公司）之獨立非執行董事。 附錄一 建議於股東週年大會重選之退任董事詳情 施女士已於二零二五年四月一日與本公司重續委聘書以擔任獨立非執行董事，並將繼續有效至二零二八年三月三十一日，除非任何一方向另一方發出最少一個月書面通知予以終止。根據委聘書，彼有權收取年薪140,000港元。彼須根據組織章程細則最少每三年於本公司股東週年大會上退任一次。彼之酬金由董事會經參考彼之經驗、於本公司之責任及職責釐定，並須由本公司薪酬委員會每年檢討。除上文所披露者外，施女士無權收取任何其他酬金。 於最後實際可行日期，施女士並無於本公司或其相聯法團之股份、相關股份或債權證中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益或淡倉。 除上文所披露者外，施女士於過去三年並無於任何上市公眾公司擔任任何其他董事職務，且並無於本集團擔任任何其他職務。 施女士與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。 概無與重選施女士有關之任何其他事宜須敦請股東垂注，且概無任何有關資料須根據上市規則第13.51(2)條(h)至(w)段予以披露。 附錄二 購回授權之說明函件 上市規則容許以聯交所為第一上市地之公司，於若干限制之規限下於聯交所購回其繳足股份。 以下為根據上市規則須向股東發出之說明函件，以令彼等可就投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關授出購回授權之決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本包括400,000,000股每股面值0.01港元之股份。 待股東週年大會通告第5(B)項載列有關授出購回授權之決議案獲通過後，並假設自最後實際可行日期至股東週年大會日期期間本公司概不會發行或購回任何股份，董事將根據購回授權獲准於購回授權維持有效期間購回最多合共40,000,000股股份，相當於本公司於股東週年大會日期之已發行股本總面值（不包括庫存股份（如有））之10%。 2. 購回股份之理由 董事相信，授出購回授權符合本公司及股東之整體最佳利益。視乎當時之市況及資金安排，有關購回或會導致本公司之每股資產淨值及╱或每股盈利增加，且將僅於董事相信有關購回將對本公司及股東有利時方會進行。董事現時無意購回本公司之任何證券。 本公司購回並持作庫存股份的股份可按市價於市場上轉售，以為本公司籌集資金，亦可根據上市規則、組織章程大綱及細則及開曼群島法轉讓或用於其他用途。 附錄二 購回授權之說明函件 3. 購回之資金 於購回股份時，本公司僅可動用根據組織章程細則、開曼群島法例、上市規則及╱或任何其他適用法例（視乎情況而定）可合法用於此用途之資金。 根據開曼群島公司法，本公司進行任何購回之資金可從(1)本公司之溢利；(2)本公司之股份溢價賬；(3)為作購回用途而新發行股份之所得款項；或(4)股本（如獲組織章程細則授權並受開曼群島公司法條文所規限）中撥付。倘就購回應付之任何溢價超過將予購回股份之面值，則該溢價必須從本公司溢利或本公司股份溢價賬或兩者中撥付，或從股本（如獲組織章程細則授權並受開曼群島公司法條文所規限）中撥付。根據開曼群島公司法，所購回之股份將仍屬本公司法定但未發行股本之一部分。 本公司不得以現金以外之代價或其他並非根據聯交所不時之買賣規則之結算方式於聯交所購入其本身之股份。 4. 購回之影響 倘於全面行使購回授權，本公司之營運資金或資產負債水平或會受到重大不利影響（與本公司截至二零二六年三月三十一日止年度之年報所載之經審核財務報表所披露之狀況比較）。然而，董事並不建議行使購回授權致使本公司營運資金需要或董事不時認為對本公司而言屬適當之資產負債水平受到重大不利影響。 對於存置於中央結算系統以待於聯交所轉售的庫存股份，倘該等股份以本公司自身名義登記為庫存股份，本公司將採取適當措施確保其不會行使任何股東權利或獲得任何根據相關法律將本應終止的任何權益，其可能包括董事會批准(i)本公司不會（或將促使其經紀不會）向香港中央結算有限公司發出任何指示，要求其在股東大會上就存置於中央結算系統的庫存股份進行投票；及(ii)就股息或分配而言，本公司將於股息或分派的記錄日期之前自中央結算系統撤回庫存股份，並以其本身名義重新登記為庫存股份或將其註銷。 附錄二 購回授權之說明函件 5. 股份之市價 直至最後實際可行日期（包括該日）止過去十二個月，股份於聯交所買賣之每股股份最高及最低價格如下： 月份 每股股份成交價 最高 最低 港元 港元 二零二五年 七月 0.219 0.202 八月 0.220 0.199 九月 0.220 0.215 十月 0.220 0.220 十一月 0.230 0.220 十二月 0.230 0.215 二零二六年 一月 0.240 0.207 二月 0.255 0.234 三月 0.245 0.230 四月 0.245 0.227 五月 0.235 0.226 六月 0.235 0.230 七月（直至最後實際可行日期） 0.540 0.224 6. 董事交易及核心關連人士 董事及（就彼等經作出一切合理查詢後所深知及確信）彼等之緊密聯繫人現時無意根據購回授權（如獲股東批准）向本公司或其附屬公司出售任何股份。 本公司之核心關連人士概無知會本公司，表示彼等現時有意於購回授權獲股東批准之情況下，向本公司或其附屬公司出售股份，或已承諾不會如此行事。 附錄二 購回授權之說明函件 7. 董事之承諾 董事已向聯交所承諾，於適當情況下，彼等將按照上市規則及開曼群島適用法律根據購回授權行使本公司權力購回股份。 8. 收購守則之後果 倘因根據購回授權行使權力購回股份致使股東於本公司之投票權權益比例有所增加，根據收購守則規則32，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東或一組一致行動股東（定義見收購守則）可取得或鞏固於本公司之控制權（視乎股東權益增幅而定），並因此須根據收購守則規則26提出強制性要約。 於最後實際可行日期，Brilliant Ray Global Limited及朗峰控股有限公司分別持有116,580,000股股份及116,580,000股股份，分別相當於已發行股份總數之29.145%及29.145%。Brilliant Ray Global Limited由執行董事林劍雲先生全資實益擁有。因此，就證券及期貨條例而言，林劍雲先生被視為或當作於Brilliant Ray Global Limited持有之所有股份中擁有權益。朗峰控股有限公司由執行董事方永光先生全資實益擁有。 因此，就證券及期貨條例而言，方永光先生被視為或當作於朗峰控股有限公司持有之所有股份中擁有權益。根據有關權益，倘董事全面行使擬於股東週年大會上授出之購回股份之權力，則Brilliant Ray Global Limited及朗峰控股有限公司各自於已發行股份總數之權益將由29.145%增加至32.383%，且該增加將導致須根據收購守則規則26提出強制性要約之責任。 附錄二 購回授權之說明函件 董事現時無意行使購回授權，致使公眾持股量跌至低於本公司已發行股本之25%（或上市規則不時指定之有關其他最低百分比），或導致須根據收購守則規則26提出強制性要約之責任。 董事確認，本說明函件或建議股份購回並無任何異常之處。 9. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月期間，本公司概無於聯交所或以其他途徑購回任何股份。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 以下為計劃規則主要條款之摘要。其既非計劃規則之一部份，亦無意作為計劃規則之一部份，且不應被視為影響計劃規則之詮釋。董事會保留權利於股東週年大會前隨時對二零二六年購股權計劃作出彼等認為必要或適當之修訂，惟該等修訂不得在任何重大方面與本附錄之概要有所抵觸。 1. 二零二六年購股權計劃之目的 二零二六年購股權計劃的目的為使董事能夠向合資格參與者授予購股權作為激勵或獎勵，(i)以表彰彼等對本集團的貢獻或潛在貢獻，並使本公司能夠招聘和挽留本集團的關鍵僱員；(ii)通過向彼等提供獲得本公司專有權益的機會，使彼等的利益與本公司的利益保持一致；及(iii)激勵彼等為本公司的長遠增長及發展作出貢獻，以為本公司及股東的整體利益提升本公司的價值。 2. 二零二六年購股權計劃的合資格參與者及釐定合資格參與者資格的基準 2.1 合資格參與者指本公司或任何附屬公司之任何全職僱員、行政人員或高級人員（包括執行、非執行及獨立非執行董事）（包括獲授二零二六年購股權計劃項下之購股權作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約之誘因之人士）。 2.2 於釐定各名合資格參與者的資格基礎和授予購股權的條款時，董事會將考慮不同因素、彼於本集團業務中的經驗、彼於本集團的服務年限、彼對本集團的發展和長期增長的貢獻以及董事會酌情認為適當的其他因素。 具體而言，在評估相關合資格參與者的資格時，董事會將按個別情況考慮（其中包括）以下因素：(i)彼等個人表現；(ii)彼等所投入時間、責任或參考現行市場慣例及行業標準的僱傭條件（當中考慮類似行業中類似職位及經驗之僱員之薪酬待遇（如適用））；(iii)彼等於本集團之工作時長；及(iv)彼等個人對本集團發展及增長的貢獻或潛在貢獻。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 3. 計劃限額 3.1 除非已根據第3.4及╱或3.5段取得進一步批准，否則就二零二六年購股權計劃項下將授出的所有購股權以及本公司任何其他計劃項下涉及發行新股的所有購股權及獎勵可發行的最高股份數目為截至採納日期已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數的10%（「計劃限額」）。供說明之用以及假設於最後實際可行日期的股份總數（即400,000,000股）及採納日期的股份總數並無變動，則計劃限額項下根據二零二六年購股權計劃將授予的所有購股權以及根據本公司當時的任何其他股份計劃可授出的所有購股權及獎勵而可發行的新股份的最高數目為40,000,000股。於行使根據二零二六年購股權計劃授予的購股權後，本公司可發行新股或將庫存股份轉讓予相關承授人。根據二零二六年購股權計劃或本公司任何其他計劃的條款失效的購股權或獎勵將不會被視為用於計算計劃限額。根據二零二六年購股權計劃及本公司任何其他計劃的條款已註銷的購股權或獎勵將被視為用於計算計劃限額。 3.2 倘本公司在計劃限額於股東大會上獲批准後進行股份合併或拆細，則在計劃限額下就根據本公司所有計劃授出的所有購股權及獎勵而可予發行的股份最高數目，於緊接及緊隨該合併或拆細前一日及後一日所佔已發行股份總數的百分比（四捨五入至最接近的整數股數）必須相同。 3.3 在不影響下文第3.4段的情況下，本公司可尋求其股東於股東大會上批准自(i)採納日期；或(ii)自股東批准最後一次更新日期後三年起，或在三年期間內的任何時間，在遵守上市規則任何適用規定的情況下，更新計劃限額，前提是根據更新後的計劃限額，就二零二六年購股權計劃項下授予的所有購股權以及根據本公司任何其他計劃授予的所有購股權及獎勵可發行的股份總數合計不得超過截至股東批准更新後的計劃限額日期已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數的10%，並須進一步遵守上市規則不時訂明的其他規定。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 3.4 於任何三年期間內，計劃限額的任何更新須獲得股東批准，且須符合以下規定： (a) 任何控股股東及其聯繫人（或倘並無控股股東，則本公司之董事（不包括獨立非執行董事）及主要行政人員以及彼等各自之聯繫人）須 於股東大會上放棄投票贊成相關決議案；及 (b) 本公司須遵守上市規則第13.39(6)及(7)、13.40、13.41及13.42條的規定， 惟若本公司根據上市規則第13.36(2)(a)條所載按比例向其股東發行證券後立即進行更新，以致更新後計劃限額的未使用部分（按相關類別已發行股份的百分比計）與緊接證券發行前的計劃限額的未使用部分（四捨五入至最接近的整數股數）相同，則上文第(a)及(b)段的規定並不適用。本公司須向股東發出通函，載列根據現有計劃限額已授出之購股權數目，以及是次「更新」的原因。 3.5 本公司可於股東大會上另行尋求其股東批准授予超出計劃限額（或更新計劃限額（視情況而定））的購股權，但超出計劃限額或更新計劃限額（視情況而定）的購股權僅授予本公司在尋求該批准前具體識別的合資格參與者。本公司必須向股東寄發通函，當中載有可能獲授予有關購股權之各具體合資格參與者之名稱、將授予各名合資格參與者之購股權數目及條款，及授予具體合資格參與者購股權之目的，連同有關購股權之條款如何達成該目的之闡釋。將授予有關合資格參與者之購股權之數目及條款必須於股東批准前確定。對於授予的任何購股權，就計算該等購股權的行使價而言，提議此類授予的董事會會議日期應被視為授出日期。倘本公司的資本架構根據第15段出現任何變更（無論通過股份拆細或合併方式），計劃限額須以核數師或獲認可獨立財務顧問確認為合適、屬公平合理的方式作出調整，惟在任何情況下不得超過本第3段所規定的限額（根據完成相關變更後本公司的新資本結構計算）。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 4. 個人限額 4.1 根據二零二六年購股權計劃的計劃規則，倘根據二零二六年購股權計劃向選定的合資格參與者授出任何購股權，將導致截至要約日期（包括該日）止12個月期間內就根據二零二六年購股權計劃授予該人士的所有購股權以及根據本公司任何其他計劃授予該人士的任何購股權及獎勵（不包括根據本公司相關計劃的規則失效的任何購股權）已發行及將發行的股份數目合共佔要約日期已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數的1%以上，該等購股權或獎勵的授出須經股東於股東大會上批准，而該選定的合資格參與者及其緊密聯繫人（或聯繫人（如該選定的合資格參與者為關連人士））須放棄表決。 4.2 本公司須向其股東發送通函，其中須披露合資格參與者的身份、將授予的購股權（以及於十二(12)個月期間先前授予該合資格參與者的購股權及獎勵）的數目及條款、向該合資格參與者授予購股權的目的，以及購股權的條款如何實現此目的的解釋。授予該合資格參與者的購股權或獎勵的數目及條款須在股東批准之前確定。就將授予的購股權而言，在計算行使價時，建議進一步授予的董事會會議日期應被視為要約日期。 5. 授出及接納購股權 5.1 (a) 根據二零二六年購股權計劃的條款以及任何適用的監管及法律要求（包括（如適用）任何行為準則），董事會可全權酌情向任何合資格參與者提呈授予購股權，以按董事會可能釐定的行使價認購有關數 目的股份，惟若根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或任何適用法律要求須刊發招股章程，或若此類授予將導致本 公司或任何董事違反任何司法權區的任何適用證券法律及法規，則 不得提出此類要約。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 (b) 授出購股權的要約須可供以書面形式接納，並須於相關接納日期或之前送交本公司的公司秘書，惟： (i) 自採納日期起十年後，有關要約將不再可供接納；及 (ii) 於接納要約前不再是合資格參與者的人士不得接納有關要 約。 (c) 所有要約的接納須以下列其中一個方式告知本公司的公司秘書：(i) 親自送交本公司的公司秘書（在該情況下，送交時即視為已收 到）；或 (ii) 郵寄至本公司當時在香港的主要營業地點，並註明收件人為 本公司的公司秘書（在此情況下，將視作於投遞日期後第二個 營業日收到，或如為從香港以外郵寄，則視作以空運於投遞日 期後第五個營業日收到）；或 (iii) 傳真至本公司當時在香港的主要營業地點的傳真號碼，並註 明收件人為本公司的公司秘書（在此情況下，將視作於整個傳 送完成後收到）。 (d) 本公司的公司秘書於相關接納日期或之前收到由承授人正式簽署構成接納購股權的一式兩份要約文件連同以本公司為受益人的1.00 港元的匯款或付款作為授出購股權的代價後，購股權即被視為已授 出及已獲承授人接納並生效。有關匯款或付款在任何情況下均不可 退還。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 5.2 承授人可以少於要約股份數目之數目接納授出購股權的任何要約，惟所接納數目必須為股份於聯交所買賣之每手買賣單位或其完整倍數，而該數目於要約文件（以上文第5.1段規定的方式構成購股權之接納書）複本列明。倘授出購股權的要約於接納日期仍然不獲接納，則被視為已遭不可撤回地拒絕。 6. 購股權行使期限 6.1 在計劃規則之規限下，購股權可由承授人以書面通知本公司全部或部份行使，除行使全部尚未行使之購股權外，承授人須以相當於當時聯交所一手買賣股份數目之整數倍行使購股權，書面通知須註明購股權已獲行使及行使所涉及之股份數目。為使購股權之行使生效，本公司之公司秘書必須於購股權期屆滿前收到下列文件： (a) 承授人以第5.1(b)段規定的任何一種方式發出的行使購股權的書面通知，由承授人簽署或（若為法團）代表承授人簽署，並註明行使購股權所涉及的股份數目；及 (b) 全額支付行使價。 除本公司與承授人另有協議外，於購股權行使生效之日（即收到上述通知及付款之日）起計30日內，應以繳足股款方式配發及發行與購股權獲行使有關之股份，並向承授人發出與所配發股份相關之股票。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 7. 購股權之歸屬期 儘管發生本附錄第9、10、11及12段披露的任何事項時將授予任何承授人任何權利，根據二零二六年購股權計劃向任何合資格參與者授予任何購股權的歸屬期應為自要約日期（包括要約日期）起計不得少於12個月。在任何下列情況下，合資格參與者獲授予的任何購股權的歸屬期可自要約日期（包括要約日期）起計少於12個月：(a) 授予新入職者「補償」購股權，以取代他們在離開前僱主時喪失的獎勵或購股權； (b) 向因身故、殘障或發生任何失控事件而終止僱傭關係的合資格參與者授予購股權； (c) 授出以績效為歸屬條件的購股權，以取代以時間為歸屬標準的購股權；(d) 基於行政與合規理由，在一年內分批授出的購股權； (e) 授予具有混合或加速歸屬時間表的購股權，如購股權可在12個月內平均歸屬；及 (f) 授予歸屬和持有期總計超過12個月的購股權。 8. 行使價 向合資格參與者提供的每份購股權的行使價應在第15段所述調整的規限下，由董事會全權酌情釐定，但在任何情況下都必須至少為以下三者中的最高者：(a) 股份於要約日期（該日必須為營業日）在聯交所每日報價表上所報收市價； (b) 股份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表上所報平均收市價；及 (c) 股份之面值。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 9. 清盤時之權利 倘本公司向其股東發出通告，召開股東大會以考慮及酌情批准有關本公司自動清盤之決議案，則本公司須於向本公司各股東寄發有關通告之同日或之後盡快向所有承授人發出有關通告，而各承授人（或倘承授人身故，則其個人代表）有權於本公司建議召開之股東大會前不遲於兩個營業日，隨時行使其全部或任何購股權（以尚未行使者為限），方式為向本公司發出書面通知，連同就通知所述股份應付之行使價總額之匯款或付款，而本公司將盡快且在任何情況下不遲於緊接上述建議召開股東大會日期前的營業日，向承授人配發入賬列為繳足的有關股份，並將承授人登記為有關股份的持有人。 10. 全面要約之權利 倘向全體股份持有人（或除收購人及╱或收購人控制之任何人士及╱或與收購人有聯繫或一致行動之任何人士以外之所有該等持有人）提出全面要約（不論以收購要約、股份購回要約或協議安排或其他類似方式），本公司應盡最大努力促使該要約延伸至所有承授人（按相同條款（經適當變更後），並假設彼等因全數行使授予彼等之購股權而成為股東）。倘有關要約根據適用法律及監管規定獲批准成為或宣佈為無條件，則承授人（或其法定遺產代理人）有權於有關全面要約成為或宣佈為無條件之日後14日內隨時全數行使其購股權（以尚未行使者為限）。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 11. 妥協或安排之權利 倘根據公司法，本公司與其股東及╱或債權人就重組本公司或與任何其他一間或多間公司合併之計劃而建議達成妥協或債務償還安排、本公司須於向本公司股東及╱或債權人寄發召開會議以考慮有關妥協或安排之通知當日，向所有承授人發出有關通知（連同有關本段條文存在之通知）、屆時，各承授人有權於緊接有關法院就考慮該妥協或債務償還安排而指示召開會議之日期前之營業日正午十二時（香港時間）前任何時間行使其全部或部份購股權，而倘就該目的召開超過一次會議，則為首次會議日期。自該會議日期起，所有承授人行使彼等各自購股權之權利應立即暫停。於有關妥協或安排生效後，所有尚未行使之購股權將告失效及終止。董事會須盡力促使在該等情況下因購股權獲行使而發行的股份，就有關妥協或安排而言，於其生效日期構成本公司已發行股本的一部份，而該等股份在各方面均受有關妥協或安排規限。倘有關妥協或安排因任何原因未獲有關法院批准（不論按向有關法院提呈之條款或有關法院可能批准之任何其他條款），承授人行使其各自購股權之權利將於有關法院作出命令當日起全面恢復，猶如本公司並無提呈有關妥協或安排，且概無承授人因上述暫停行使購股權而蒙受任何損失或損害向本公司或其任何高級人員提出索償。 12. 終止為合資格參與者時之權利 倘購股權承授人不再為合資格參與者時： (a) 因身故、健康欠佳、受傷、傷殘、退休或基於下文第14(e)段所述一項或多項理由終止其與本公司及╱或任何附屬公司的關係以外的任何原因，則承授人可於終止為合資格參與者當日按其配額全數或部分行使購股權（以尚未行使者為限），並須於有關終止日期起計一個月內（或董事會可能釐定的較長期間內）行使，直至其終止成為合資格參與者之日（以尚未行使者為限）為止，自有關終止日期起（對於因受僱於本公司或任何附屬公司而成為合資格參與者的承授人而言，該日期應為在本公司或相關附屬公司的最後實際工作日，不論是否獲發代通知金）；或 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 (b) 因身故、健康欠佳、受傷或傷殘、退休（均須具有獲董事會信納的證明）原因且並無發生構成下文第14(e)段下終止其與本公司及╱或任何附屬公司的關係的理由的事件，則承授人或承授人的遺產代理人有權於不再為合資格參與者當日後12個月（或董事會可能釐定的較長期間）內全數或部分行使購股權（以尚未行使者為限）。 13. 二零二六年購股權計劃之期限 在下文第17段之規限下，二零二六年購股權計劃之有效期直至終止日期（即採納日期後十週年當日之本公司營業時間結束時）為止、其後，本公司將不再提呈購股權，但二零二六年購股權計劃的條文在所有其他方面將繼續具有十足效力及作用，惟以行使在此之前授出的任何購股權或根據二零二六年購股權計劃的條文所規定的其他事項所需者為限，而在此之前授出但尚未行使的購股權，將根據二零二六年購股權計劃繼續有效及可予行使。 14. 購股權失效 購股權將於下列最早日期自動失效且不可行使（以尚未行使者為限）：(a) 與該購股權相關之到期日； (b) 上文第9至12段所述任何期間屆滿； (c) 第10段所述本公司安排計劃生效之日後屆滿14日期間； (d) 在第9段之規限下，本公司開始清盤之日（根據開曼公司法釐定）；及附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 (e) 承授人因下列任何一項或多項理由終止與本集團之關係而不再為合資格參與者之日： (i) 彼犯有嚴重不當行為； (ii) 因涉及其誠信或誠實或與本集團僱員有關的任何刑事罪行而被定罪； (iii) 無力償債、破產或與其債權人達成債務安排或債務重整協議；或(iv) 由董事會決定，可根據普通法或任何適用法律或承授人與本集團所訂服務合約終止其僱傭關係之任何其他理由。董事會或本集團有關 成員公司之董事會就承授人之關係已因或未因本段所訂明之一項 或多項理由而終止之決議，應為最終決議。 15. 資本重組 倘本公司進行任何資本重組，不論是以資本化發行、供股、股份拆細、合併或削減本公司資本，且符合適用法律及監管規定，則應根據上市規則就下列一項或多項作出相應變更（如有）（發行本公司證券作為交易代價者除外，該交易不得視為需要變更或調整之情況）： (a) 任何尚未行使之購股權所涉及之股份數；及╱或 (b) 行使價。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 任何該等修改須給予合資格參與者與先前有權享有之股本之比例相同（約整至最接近整數股份數目），惟不得於股份發行的價格低於其面值（如有）的情況下作出有關調整。於交易中發行證券作為代價不應視為須作出調整之情況。就任何該等調整（資本化發行所作調整除外）而言，本公司就此委聘的核數師或獨立財務顧問必須以書面形式向董事確認有關調整符合上市規則所載的規定。 16. 註銷購股權 註銷已授出但尚未行使之購股權須經相關購股權承授人書面批准。誠如上文第3段所述，倘本公司註銷購股權，向同一承授人授出新購股權僅可根據二零二六年購股權計劃可用之計劃限額（包括有關經更新限額，視乎情況而定）作出。就計算計劃限額而言，經註銷之購股權將被視作已動用。 17. 終止 17.1 本公司可於股東大會上通過決議案，隨時議決終止二零二六年購股權計劃之運作，且在此情況下，不得再行發售購股權，但二零二六年購股權計劃之條文將於必要範圍內繼續有效，以行使於終止前授出之任何購股權（以尚未行使者為限），或根據二零二六年購股權計劃之條文所規定之其他情況。在終止前授出之購股權（以尚未行使者為限）應繼續有效，並可根據二零二六年購股權計劃行使。 17.2 根據二零二六年購股權計劃授出的購股權（包括已行使或尚未行使的購股權）及因終止而無效或無法行使的購股權（如適用）的詳情，須於終止二零二六年購股權計劃後就尋求批准將予設立的新計劃或更新任何現有計劃項下的計劃限額而致股東的通函中披露。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 18. 購股權之可轉讓性 購股權屬各承授人個人所有，不得轉讓或出讓，且承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、設立產權負擔或就任何購股權設立以任何第三方為受益人的任何權益（法定或實益），或訂立任何協議如此行事，除非聯交所授出豁免，允許將購股權轉讓予以承授人及該承授人的任何家族成員為受益人的工具（如信託或私人公司），以進行遺產規劃及稅務規劃，從而繼續符合二零二六年購股權計劃的目的及符合上市規則。倘承授人違反上述任何規定，本公司有權註銷授予該承授人的任何尚未行使之購股權或其任何部份。 19. 更改二零二六年購股權計劃 19.1 對二零二六年購股權計劃的條款及條件作出任何重大修改，或對上市規則第17.03條所載事宜的有關條文作出有利於合資格參與者的任何修改必須經股東於股東大會上批准。 19.2 若首次授予參與者之購股權已獲董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則授予參與者之購股權條款之任何變更須獲董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，除非變更根據二零二六年購股權計劃之現行條款自動生效。 19.3 任何有關董事會或二零二六年購股權計劃管理人的權力變動，以更改二零二六年購股權計劃的條款，必須經股東於股東大會上批准。 19.4 對二零二六年購股權計劃條款及條件之任何修改須符合上市規則第17章之相關規定。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 20. 表現目標及退還機制 20.1 表現目標 根據二零二六年購股權計劃的計劃規則、上市規則以及任何適用的法律及法規，董事會或董事會所屬委員會或董事會授權的人士有權全權酌情釐定此類表現目標或購股權歸屬的其他標準或條件。表現目標（如有）應基於合資格參與者的表現及╱或本集團的營運或財務表現，包括但不限於(i)本集團的營運表現及財務表現，例如本集團的除稅前溢利；(ii)實現公司目標（包括非財務指標，例如營運效率、內部營運及系統優化，以及鞏固客戶關係）；(iii)個人表現評估及任何可衡量的表現基準，包括董事會認為與合資格參與者相關之財務及管理目標，例如合資格參與者所屬之相關部門及╱或業務單位之關鍵績效指標、個人職位、年度╱中期評估結果，以及根據本公司僱員表現評估系統所釐定的合資格參與者表現；及╱或(iv)董事會不時全權酌情釐定的其他標準，有關表現目標須載於向各選定的合資格參與者授出購股權的相關要約函件內。 本公司將根據所設定之表現目標評估合資格參與者之實際表現及貢獻，並就相關表現目標是否已達成形成意見。各表現目標可每年評估一次或於數年期間內累計評估，在各情況下均由董事會（或倘承授人為本公司董事及╱或行政總裁，則為薪酬委員會）全權酌情指定。董事會（及就向本公司董事及╱或行政總裁授出購股權而言，為薪酬委員會）在釐定合資格參與者之相關表現目標是否已達成方面擁有全權酌情權。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 20.2 回撥 儘管二零二六年購股權計劃的條款及條件另有規定，但在以下情況下，董事會有權在未經承授人同意的情況下收回任何先前已授予但尚未行使的購股權： (a) 承授人因與本集團之僱傭或合約聘用關係被以正當理由終止，或以不通知或代通知金方式終止，而不再為合資格參與者； (b) 承授人被裁定犯有涉及其正直或誠實的刑事罪行； (c) 董事會合理認為，承授人在任何重大方面存在嚴重不當行為或違反二零二六年購股權計劃或要約函件的條款； (d) 承授人涉及本公司財務報表的重大錯誤陳述；或 (e) 本公司須根據適用法律及法規（包括上市規則）及╱或應任何監管機構（包括但不限於聯交所）的要求行使回撥權。 在上述情況下，董事會可（但並非必須）通過向有關承授人發出書面通知收回董事會認為適當的已授予的購股權數目（以尚未行使者為限）。根據本段被回撥的購股權應被視為已失效，而就計算計劃限額（包括更新後的限額，視情況而定）而言，就此回撥的購股權將不會被視為已使用。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 21. 向關連人士授出購股權 21.1 在計劃限額之規限下，倘董事會決定向董事、本公司主要行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人（定義見上市規則）授出購股權，則有關授出須經獨立非執行董事（不包括屬相關承授人的任何本公司獨立非執行董事）批准後，方可作實。 21.2 倘董事會決定向主要股東或獨立非執行董事（或其各自的任何聯繫人）授予購股權，而有關授予將導致於截至有關授予日期（包括該日）止12個月期間內，行使根據二零二六年購股權計劃已授予的所有購股權以及根據本公司任何其他計劃授予的任何購股權或獎勵（但不包括根據本公司相關計劃的條款已失效的任何購股權及獎勵）時而向該名人士已發行及將予發行的股份數目合共超過要約日期已發行股份（不包括庫存股份（如有））的0.1%或上市規則可能不時規定的其他百分比，則有關進一步授予購股權須待（除本公司獨立非執行董事的批准外）本公司向其股東發出通函，本公司股東於根據組織章程細則召集及舉行的股東大會（而承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東大會上就有關授予此類購股權的決議案放棄投贊成票）上以投票方式批准（惟任何該名人士均可於本公司股東大會上投票反對該決議案，前提是其此舉意圖已於向股東發出的相關通函中說明），及╱或符合上市規則不時訂明的其他有關規定後方可作實。除上市規則另有規定外，就計算行使價而言，董事會建議向該合資格參與者授出購股權的董事會會議之日期將被視為要約日期。 21.3 倘董事會決定更改授予身為本公司董事、主要行政人員或主要股東之合資格參與者或彼等各自之任何聯繫人之購股權之條款，而倘首次授出購股權須經有關批准，則有關更改必須按上市規則第17.04(4)條所載方式經本公司股東批准（惟倘有關更改根據計劃之現行條款自動生效者除外）。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 21.4 本公司根據第21.2段向股東刊發的通函須載有以下資料： (a) 將授予各合資格參與者之購股權之數目及條款（包括行使價）的詳情，該等資料必須於股東大會前確定。就任何將予授出之購股權而 言，就計算行使價而言，建議進一步授出之董事會會議日期將被視 為授出日期； (b) 獨立非執行董事對授出條款是否公平合理及該授出是否符合本公司及股東整體利益之意見，以及其向獨立股東提出之投票建議；及 (c) 上市規則第17.02(2)(c)及2.17條規定之資料，以及聯交所可能不時規定之資料。 21.5 本段所載向董事或本公司主要行政人員授出的規定不適用於僅為本公司候任董事或主要行政人員的參與者。 22. 二零二六年購股權計劃之條件 22.1 二零二六年購股權計劃及根據二零二六年購股權計劃授出任何購股權須待下列條件達成後，方可生效： (a) 本公司股東於股東大會上通過必要決議案，以批准及採納二零二六年購股權計劃，並授權董事會據此授出購股權，以及配發、發行及 處理根據二零二六年購股權計劃行使購股權而須予發行之股份；及 (b) 上市委員會批准因根據二零二六年購股權計劃授出之購股權獲行使而發行之股份上市及買賣。 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 22.2 倘若第22.1段之條件未能於採納日期起六個曆月內達成： (a) 二零二六年購股權計劃應即時終止； (b) 根據二零二六年購股權計劃授出或同意授出之任何購股權及授出該等購股權之任何要約均無效；及 (c) 任何人士不得根據或就二零二六年購股權計劃或任何購股權享有任何權利或福利或承擔任何義務。 23. 股份之排名 對於尚未行使之購股權所涉及之股份，不得支付股息。在承授人（或承授人指定之其他人士）登記為股份持有人之前，因購股權獲行使而配發之股份不附帶投票權。在上述規限下，因行使購股權而配發之股份須受組織章程細則全部條文規限，並在各方面與發行日期已發行繳足股份享有同等地位，且具有該等股份所附相同之投票、股息、轉讓及其他權利（包括清盤時產生之權利），以及享有於發行日期或之後派付或作出之任何股息或其他分派之權利，包括因本公司清盤而產生者。因行使購股權而發行之股份，不得依配發日期前之記錄日期而享有股份所附帶之任何權利。 24. 授予購股權時間之限制 (a) 只要股份仍在聯交所上市，董事會不得在本公司得悉內幕資料事件後授出任何購股權，直至（及包括）本公司根據上市規則及證券及期貨條例第XIVA部內幕資料條文之規定公佈有關內幕資料後之交易日為止。尤其是在下列日期（以較早者為準）前一個月開始的期間內，不得授出購股權：(i) 就批准本公司全年業績、半年度、季度或任何其他中期（不論是否根據上市規則所規定）而舉行董事會會議之日期（有關日期乃根據上 市規則首次知會聯交所）；及 附錄三 二零二六年購股權計劃之主要條款概要 (ii) 本公司根據上市規則刊發(i)任何年度或半年度期間，及(ii)（倘本公司選擇刊發）任何季度或任何其他中期期間的業績公告的截止日 期， 及截至業績公告日期。 概無購股權可於任何延遲刊發業績公告的期間授出。 (b) 倘向本公司董事授出購股權，儘管上文第24(a)段有所規定，於下列期間不得向本公司董事授出購股權：(i)緊接全年業績公佈日期前60日的期間，或（倘較短）由相關財政年度結束時起至業績公佈日期止的期間；及(ii)緊接半年度業績公佈日期前30日的期間，或（倘較短）由相關季度或半年度結束時起至業績公佈日期止的期間。 25. 年報及中期報告中之披露 本公司將根據不時生效的上市規則的規定於其年報及中期報告中披露二零二六年購股權計劃以及本公司及其附屬公司其他計劃的詳情、有關實施二零二六年購股權計劃及於相關財政年度或中期期間授出購股權的事宜，包括購股權的數目、要約日期、行使價、購股權期間、歸屬期以及年報╱中期報告所在財政年度╱期間不時生效的上市規則訂明的其他資料。 股東週年大會通告 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1841） 茲通告優越集團控股有限公司（「本公司」）之股東週年大會（「股東週年大會」）謹訂於二零二六年八月二十四日（星期一）下午二時三十分假座香港上環文咸東街35-45B號2樓舉行，以處理下列事項： 1. 省覽及採納本公司及其附屬公司截至二零二六年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）會報告及本公司核數師報告。 2. (a) 考慮重選方永光先生為執行董事。 (b) 考慮重選施得安女士（已任職本公司獨立非執行董事逾九(9)年）為獨立非執行董事。 3. 授權董事會釐定董事各自之酬金。 4. 考慮續聘信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師，並授權董事會釐定其酬金。 股東週年大會通告 5. 作為特別事項，考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為股東之普通決議案： 普通決議案 (A) 「動議： (a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件授予董事一般授權，以於 有關期間（定義見下文(d)段）內根據所有適用法例及在其規限 下配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之額外股 份（「股份」）（包括轉售及轉讓的庫存股份）及作出或授出可能 須行使該等權力之要約、協議及購股權； (b) 上文(a)段所述之授權將授權董事於有關期間作出或授出將須 或可能須於有關期間結束後行使該等權力之要約、協議及購 股權； (c) 董事根據上文(a)段之授權配發或同意有條件或無條件將予配 發之股份總數（包括轉售及轉讓的庫存股份），除根據以下各 項所配發之股份外： (i) 供股（定義見下文(d)段）； (ii) 根據本公司不時採納之所有購股權計劃或類似安排行使 任何購股權； (iii) 按照本公司組織章程細則配發股份以代替本公司股份之 全部或部分股息之任何以股代息計劃或類似安排；及 (iv) 根據本公司任何認股權證或可轉換為股份之任何證券之 條款行使認購權或換股權而發行任何股份， 不得超過本公司於通過本決議案當日之已發行股本總面值（不 包括任何庫存股份）之20%；及 股東週年大會通告 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指自本決議案獲通過起直至下列任何一項（以最早 者為準）止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或任何開曼群島適用法律規定本公 司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 於股東大會上通過本公司股東普通決議案撤銷或變更本 決議案所授出之授權。 「供股」指董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司 股東名冊之股份或任何類別股份持有人，按彼等當時所持有 之有關股份或類別股份之比例提呈發售股份（惟須受董事就零 碎配額或經考慮香港以外之任何相關司法權區法律項下之任 何限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定 後認為必要或權宜之有關豁除或其他安排所規限）。」 (B) 「動議： (a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件授予董事一般授權，以 根據經不時修訂之所有適用法例及香港聯合交易所有限公司 （「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）或本公司證券可能 上市之任何其他證券交易所之規定並在其規限下，於有關期間 （定義見下文(c)段）內行使本公司一切權力以於聯交所或本 公司證券可能上市及就此獲證券及期貨事務監察委員會及聯 交所認可之任何其他證券交易所購回其股份； (b) 本公司根據上文(a)段之授權於有關期間（定義見下文(c)段）內購回之股份總數不得超過本公司於通過本決議案當日之已發 行股本總面值（不包括任何庫存股份）之10%；及 股東週年大會通告 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指自本決議案獲通過起直至下列任何一項（以最早 者為準）止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或任何開曼群島適用法律規定本公 司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 於股東大會上通過本公司股東決議案撤銷或變更本決議 案所述之授權當日。」 (C) 「動議待召開本大會通告（「通告」）內第5(A)及5(B)項所載之決議案獲通過後，透過將本公司根據通告第5(B)項所載之決議案所述之授 權所購回之股份總數（惟該數額不得超過於本決議案獲通過當日本 公司已發行股本總面值（不包括任何庫存股份）之10%）加入董事根 據通告第5(A)項所載之決議案所述之一般授權可配發及發行或有條 件或無條件同意將予配發及發行之股份總數而擴大通告第5(A)項所 載之決議案所述之一般授權。」 股東週年大會通告 6. 「動議： (A) 待聯交所批准根據本公司建議於股東週年大會上採納之本公司新購股權計劃（「二零二六年購股權計劃」，其副本已呈上股東週年大會，並註有「Ａ」字樣及經股東週年大會主席簡簽，以資識別）以現有形式或可能不時修訂之形式授出之購股權而可能發行之本公司股 份上市及買賣後，謹此批准及採納二零二六年購股權計劃，並授權 董事作出一切必要或權宜的行動及訂立一切必要或權宜的交易、安 排及協議，以使二零二六年購股權計劃全面生效，包括但不限於： (i) 管理二零二六年購股權計劃，據此向合資格參與者（定義見二 零二六年購股權計劃）授出購股權以認購股份，包括但不限於 根據二零二六年購股權計劃之條款確定及授出購股權； (ii) 根據二零二六年購股權計劃授出購股權及不時就根據二零 二六年購股權計劃將予授出之購股權配發及發行本公司股本 中可能須配發及發行之股份數目，惟須符合上市規則及開曼 群島公司法之規定； (iii) 不時修訂及╱或修正二零二六年購股權計劃，惟有關修訂及 ╱或修正須根據二零二六年購股權計劃有關修訂及╱或修正 之條文進行； (iv) 在其認為適當及權宜之情況下，同意有關當局可能就二零 二六年購股權計劃規定或施加之條件、修訂及╱或變更；及 (v) 採取一切必要、適宜或權宜之步驟，以使二零二六年購股權計 劃生效。 股東週年大會通告 (B) 根據二零二六年購股權計劃及本公司不時採納的本公司任何其他股份計劃授出的所有購股權而可能發行的股份總數，合共不得超過 採納日期已發行股份（不包括庫存股份）總數的10%」。 承董事會命 優越集團控股有限公司 主席兼執行董事 林劍雲 香港，二零二六年七月三十日 註冊辦事處： 總辦事處及香港主要營業地點： Cricket Square 香港 Hutchins Drive 上環 P. O. Box 2681 文咸東街35-45B號2樓 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 附註： 1. 根據上市規則，股東週年大會上之所有決議案將以投票方式表決（惟主席決定容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決則除外）。 2. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票之本公司股東可委派其他人士（必須為個人）為其受委代表代其出席大會及於會上投票，而獲委任之受委代表將與股東具有相同權利以於大會上發言。 受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份之本公司股東可委任超過一名受委代表代其出席大會及於會上投票。倘委派一名以上受委代表，相關代表委任表格上必須註明每一名受委代表所代表之股份數目。 3. 隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）或公證人簽署證明之該授權書或授權文件副本，須盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，並無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回，方為有效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，惟於此情況下，委任受委代表之文據將視為撤銷論。 股東週年大會通告 5. 倘屬任何股份之聯名持有人，任何一名有關聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名有關聯名持有人親身或委派代表出席股東週年大會，僅排名首位者方有權投票。就此而言，排名先後將以聯名持有人之名稱於本公司股東名冊內就聯名股份之排列次序而定。 6. 為確定股東出席本公司應屆股東週年大會並於會上投票之權利，本公司將於二零二六年八月十九日（星期三）至二零二六年八月二十四日（星期一）（包括首尾兩日）暫停股份過戶登記。於該期間內將不會辦理本公司股份過戶登記手續。為符合資格出席應屆股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票必須不遲於二零二六年八月十八日（星期二）下午四時三十分送達本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址：香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室），以辦理登記手續。 7. 倘於股東週年大會當日下午一時正懸掛或維持懸掛8號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告，則大會將予延期。本公司將於聯交所及本公司各自之網站刊載公佈，以知會本公司股東有關重新安排之大會日期、時間及地點。 此外，本公司提醒所有股東，就行使投票權而言，毋須親身出席大會。取而代之，股東可透過填妥及交回本通函隨附之代表委任表格委任大會主席為其受委代表，代其於大會上就相關決議案表決，代替親身出席大會。 倘任何股東選擇不親身出席大會但對任何決議案或本公司有任何疑問或有任何事宜與董事會溝通，歡迎來函本公司總部及香港主要營業地點或電郵至ir@aplushk.com。倘任何股東對大會有任何疑問，請聯絡本公司之香港股份過戶登記分處，聯合證券登記有限公司： 聯合證券登記有限公司 香港北角英皇道338號 華懋交易廣場2期 33樓3301-04室 電郵：1841-corpcomm@unionregistrars.com.hk 電話：(852) 2849 3399 傳真：(852) 2849 3319 中财网
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