[HK]宾仕国际(01705):建议(1) 发行股份及购回股份的一般授权；(2) 重选退任董事；(3) 宣派末期股息及特别股息；(4) 续聘核数师；及股东周年大会通告
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有賓仕國際控股有限公司的股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 B & S INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. 賓仕國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （「本公司」） （股份代號：1705） 建議 (1)發行股份及購回股份的一般授權； (2)重選退任董事； (3)宣派末期股息及特別股息； (4)續聘核數師； 及 股東週年大會通告 賓仕國際控股有限公司謹訂於二零二六年九月四日（星期五）上午十時正假座香九龍油塘高輝道7號高輝工業大廈A座11樓01室舉行股東週年大會，召開大會通告載於本通函第16至21頁。 無論 閣下能否親身出席股東週年大會及於會上投票，務請 閣下按隨附的代表委任表格上印列的指示將表格填妥及簽署，並須於股東週年大會及╱或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間不少於48小時前交回本公司的香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。為免生疑問，法律或上市規則禁止庫存股份（如有）持有人於本公司的股東大會上行使投票權。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會及╱或其任何續會（視乎情況而定）並於會上投頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件............................................................... 3— 附錄一 購回授權說明函件 ............................................ 9— 附錄二 建議於股東週年大會重選的董事詳情 ........................... 14股東週年大會通告 ........................................................ 16於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二六年九月四日（星期五）上午十時正假座香九龍油塘高輝道7號高輝工業大廈A座11樓 01室舉行的股東週年大會，以考慮及酌情批准於股東 週年大會通告提呈的決議案 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂及重述、補充或修改） 「董事會」 指 董事會 「開曼群島公司法」 指 開曼群島法例第22章經修訂公司法（經不時修訂、補充及以其他方式修改） 「中央結算系統」 指 由香結算設立及運作的中央結算及交收系統「緊密聯繫人」 指 具有上市規則賦予其的涵義 「本公司」 指 賓仕國際控股有限公司，於二零一七年八月二十一日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份於聯 交所主板上市（股份代號：1705） 「核心關連人士」 指 具有上市規則賦予其的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」或「仙」 指 香法定貨幣元╱仙 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「發行授權」 指 建議在股東週年大會上授予董事的一般及無條件授權，以使彼等可行使本公司一切權力配發、發行及以其他 方式處理不超過批准有關一般授權的相關決議案獲通 過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數20%的 額外股份（括任何自庫存出售或轉出的庫存股份） 「最後實際可行日期」 指 二零二六年七月二十四日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「購回授權」 指 建議在股東週年大會上授予董事之一般及無條件授權，以使彼等可行使本公司一切權力購回不超過批准有關 一般授權的相關決議案獲通過當日已發行股份（不括 庫存股份，如有）總數10%的股份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份購回守則，經不時修訂、補充及以其他方式修改 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予其的涵義 「%」 指 百分比 B & S INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. 賓仕國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （「本公司」） （股份代號：1705） 執行董事： 註冊辦事處： 陳錦泉先生 Cricket Square 陳紹璋先生 Hutchins Drive 周永江先生 P.O. Box 2681 田巧玲女士 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 獨立非執行董事： 彭觀貴先生 總部及香主要?業地點： 施鴻仁先生 香九龍 鍾國武先生 油塘高輝道7號 高輝工業大廈 A座11樓01室 敬啟： 建議 (1)發行股份及購回股份的一般授權； (2)重選退任董事； (3)宣派末期股息及特別股息； (4)續聘核數師； 及 股東週年大會通告 1. 言 本通函旨在向股東提供有關股東週年大會通告及將於股東週年大會提呈的決議案資料，其中括(i)授予發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權以加入本公司根據購回授權所購回的股份；(iii)重選退任董事；(iv)宣派末期股息及特別股息；及(v)續聘核數師，及向 閣下發出股東週年大會通告。 2. 發行股份及購回股份的一般授權 本公司於二零二五年九月十二日舉行的上屆股東週年大會上，董事獲授一般授權，以行使本公司一切權力(i)配發、發行及以其他方式處理不超過當日已發行股份總數（不括庫存股份（如有））20%的額外股份（「現有發行授權」）；及(ii)購回不超過當日已發行股份總數（不括庫存股份（如有））10%的股份（「現有購回授權」）。現有發行授權及現有購回授權將於股東週年大會結束時失效。 於股東週年大會將提呈以下各項獨立的普通決議案： (a) 授予董事發行授權，以行使本公司一切權力配發、發行及以其他方式處理不超過決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數20%的任何額外股份（括任何自庫存出售或轉出的庫存股份）。發行授權將於(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿當日；或(iii)股東於本公司股東大會以普通決議案方式撤銷、修訂或重訂有關授權當日（以最早日期為準）終止。根據最後實際可行日期已發行400,000,000股股份計算及假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期概無進一步發行或購回股份，董事將根據發行授權獲授權配發、發行及以其他方式處理（或自庫存出售或轉出）最多80,000,000股新股份； (b) 授予董事購回授權，以行使本公司一切權力按本通函所載之準則購回已發行股份。根據購回授權，本公司可購回的股份數目最多不得超過決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的10%。於最後實際可行日期，已發行股份數目為400,000,000股股份。待所提呈批准授出購回授權的普通決議案獲通過後及假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期概無進一步發行或購回股份，本公司將獲准根據購回授權購回最多40,000,000股股份，即相關決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的10%。購回授權將於(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿當日；或(iii)股東於本公司股東大會以普通決議案方式撤銷、修訂或重訂有關授權當日（以最早發生為準）終止；及 (c) 待上述批准發行授權及購回授權的普通決議案獲通過後，藉加入本公司根據購回授權所購回的已發行股份總數，擴大發行授權，惟有關經擴大數目不得超過批准發行授權的決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的10%。 於最後實際可行日期，本公司並無持有任何庫存股份。於本通函日期，董事謹此說明，彼等並無即時計劃根據發行授權及購回授權發行任何新股份。 根據上市規則，本通函附錄一載有說明函件。說明函件載有上市規則規定給予股東的一切必要資料，以便彼等於股東週年大會就表決贊成或反對所提呈批准一般授權及購回授權的決議案作出知情決定。 3. 重選退任董事 於最後實際可行日期，董事會由七名董事組成，即執行董事陳錦泉先生、陳紹璋先生、周永江先生、田巧玲女士；及獨立非執行董事彭觀貴先生、施鴻仁先生及鍾國武先生。 根據組織章程細則第84(1)條，於每屆股東週年大會上，三分之一的當時董事（或人數如非三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事至少每三年在股東週年大會上須輪值退任一次。 因此，執行董事陳紹璋先生及周永江先生以及獨立非執行董事彭觀貴先生將輪值退任，並符合資格於股東週年大會上膺選連任。 彭觀貴先生已根據上市規則第3.13條向本公司確認其獨立性。本公司董事會及提名委員會已參照本公司董事會多元化政策及提名政策所載的提名準則，審閱董事會的架構及組成、董事所作出的確認及披露，以及退任董事的資歷、技能、經驗、時間投入及貢獻，並認為各退任董事將繼續為董事會帶來寶貴的商業經驗、知識及專業素養，以促進董事會高效運作及多元化。因此，董事會（根據本公司提名委員會的建議）建議各退任董事於股東週年大會上膺選連任。 股東週年大會上將提呈分別重選陳紹璋先生及周永江先生為執行董事；及重選彭觀貴先生為獨立非執行董事的普通決議案。 根據上市規則相關規定，本通函附錄二載有建議於股東週年大會重選的退任董事的履歷詳情。 4. 宣派末期股息及特別股息 建議末期股息及特別股息 誠如本公司日期為二零二六年六月二十六日的年度業績公告所述，董事會已建議宣派及派付截至二零二六年三月三十一日止年度的末期股息（「末期股息」）每股2.5仙及特別股息（「特別股息」）每股5.0仙。待於股東週年大會上獲股東批准後，末期股息及特別股息將於二零二六年九月三十日（星期三）或前後派付予於二零二六年九月十八日（星期五）名列本公司股東名冊的股東。 暫停辦理股份過戶登記手續 為確定股東獲派建議末期股息及特別股息的資格，本公司將由二零二六年九月十六日（星期三）至二零二六年九月十八日（星期五）（首尾兩天括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。記錄日期將為二零二六年九月十八日（星期五），為符合資格獲派建議末期股息及特別股息，所有已填妥的過戶表格連同有關股票須最遲於二零二六年九月十五日（星期二）下午四時正前，一併送達本公司香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，以辦理過戶登記手續。 5. 續聘核數師 羅兵咸永道會計師事務所將於股東週年大會退任，並符合資格及願意獲續聘為本公司核數師。經本公司審核委員會建議，董事會建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師，任期自股東週年大會結束至下屆股東週年大會為止。 就本集團截至二零二七年三月三十一日止年度之綜合財務報表審計而言，本公司估計應付予羅兵咸永道會計師事務所的審計費用將介於約1.0百萬元至1.5百萬元之間（不括可報銷之自付費用）。 估計審計費用乃經本公司與羅兵咸永道會計師事務所經審慎考慮及按公平交易原則協商後釐定，並已考慮多項因素，括本集團業務?運的規模、性質及複雜程度、預期審計範圍、審計時間表，以及將調配之專業人員的級別及組成。估計審計費用亦假設，本集團於財政年度內的架構、業務模式或?運將不會出現任何先前未向羅兵咸永道會計師事務所通報之重大變動，且本公司將就審計目的，在合理範圍內提供及時且充分的協助及資訊。 鑑於羅兵咸永道會計師事務所對本集團的財務狀況及事務相對熟悉，董事會認為，經考慮截至最後實際可行日期所知悉的事實及情況，與核數師協定的估計審計費用屬公平合理；且羅兵咸永道會計師事務所將能更有效率地執行本集團截至二零二七年三月三十一日止年度的相關審計工作，此舉符合本公司及股東的整體最佳利益。 除非上述基準或假設出現重大變動，否則最終審計費用不應與最初披露的估計金額有重大偏差。倘出現任何重大變動，本公司將於適當時候作出進一步披露。 6. 股東週年大會及委任代表安排 本通函第16至21頁載有股東週年大會通告，會上（其中括）將向股東提呈普通決議案，以考慮及批准（其中括）(i)授予發行授權及購回授權；(ii)擴大一般授權以加入本公司根據購回授權所購回的股份；(iii)重選退任董事；(iv)宣派末期股息及特別股息；及(v)續聘核數師。 本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.bandshk.com)。無論 閣下能否親身出席股東週年大會及於會上投票，務請 閣下按隨附的代表委任表格上印列的指示將表格填妥及簽署，並盡快但無論如何須於股東週年大會及╱或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於48小時前交回本公司香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依意願親身出席股東週年大會及╱或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。倘 閣下出席股東週年大會並於會上投票， 閣下受委代表的授權將被撤銷。 根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠實信用原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所做的任何表決必須以投票方式進行。因此，召開股東週年大會的通告所載所有建議決議案將按投票方式表決。為免生疑問，法律或上市規則禁止庫存股份（如有）持有人於股東週年大會上行使投票權。本公司將按照上市規則第13.39(5)條規定的方式公布投票表決結果。 7. 責任聲明 本通函載有上市規則所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料，董事對本通函所載資料的準確性共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料就所有重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項致使本通函或其所載任何陳述有誤導成分。 8. 推薦建議 董事認為(i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權以括本公司根據購回授權所購回的股份；(iii)重選退任董事；(iv)宣派末期股息及特別股息；及(v)續聘核數師符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議全體股東表決贊成將於股東週年大會提呈的決議案。 9. 其他事項 謹請 閣下垂注本通函附錄所載其他資料。概以本通函英文本為準（倘適用）。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 賓仕國際控股有限公司 主席及行政總裁 陳錦泉 謹啟 二零二六年七月三十一日 本附錄乃致所有股東有關將於股東週年大會提呈以批准購回授權的決議案的說明函件。本說明函件載有根據上市規則第10.06(1)(b)條及其他相關條文規定的所有資料。 1. 有關購回股份的上市規則 上市規則准許在聯交所作主要上市地的公司在若干限制下，於聯交所及公司證券上市並獲香證券及期貨事務監察委員會認可的任何其他證券交易所購回其證券。該等限制中，上市規則規定該公司的股份必須已獲悉數繳足，且該公司必須事先獲股東通過普通決議案批准（不論是以一般授權或就特定交易作出的特別批准），方可購回所有股份。 2. 股本 於最後實際可行日期，已發行股份數目合共400,000,000股。待批准購回授權的決議案獲通過後，並於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期並無進一步配發及發行或購回股份的前提下，本公司將獲准根據購回授權購回最多40,000,000股股份，相當於相關決議案在股東週年大會獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的10%。購回授權（倘授出）的生效將於(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿當日；或(iii)股東於本公司股東大會以普通決議案方式撤銷、修訂或重訂有關授權當日（以最早日期為準）終止。 3. 購回的理由 董事相信，購回授權乃符合本公司及股東之整體最佳利益。儘管董事並不可能預計適用於購回股份之任何具體情況，惟董事相信購回授權可為本公司提供更大靈活彈性，有利本公司及股東，因此（視乎當時市況及資金安排而定）購回或可提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利。另一方面，本公司購回並持作庫存股份的股份可按市價於市場上轉售，以為本公司籌集資金，或轉讓或用作其他用途，惟須符合上市規則、組織章程細則及開曼群島適用法律。本公司謹向股東保證，董事只會在彼等認為符合本公司及股東整體最佳利益之情況下進行購回。董事現時無意購回任何股份。 4. 購回的資金 組織章程大綱及組織章程細則賦予本公司權力購回其股份。購回將以根據組織章程大綱及組織章程細則、開曼群島公司法、上市規則及任何其他適用法律（視情況而定）可合法作此用途的資金撥付。有關資金括但不限於可供分配的溢利。 5. 購回股份情況 在符合組織章程細則、上市規則及開曼群島任何其他適用法律及法規的前提下，於購回股份後，本公司可視乎於購回股份有關時間的市況及本公司的資金管理需要，註銷任何購回股份或持有作為庫存股份。 就存放於中央結算系統以待在聯交所轉售的任何庫存股份而言，經董事會批准後，本公司須(i)促使其經紀不向香結算發出任何指示，以於本公司股東大會上就存放於中央結算系統的庫存股份投票；及(ii)在派付股息或作出分派的情況下，自中央結算系統提取該等庫存股份，並以其自身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份（在各情況下均須於派付股息或作出分派記錄日期前），或採取任何其他措施以確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，而該等股份如以其自身名義登記為庫存股份，則有關股東權利或權益根據開曼群島適用法例會被暫停。 6. 權益披露 概無董事或（在彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等各自的任何緊密聯繫人士目前有意於股東在股東週年大會上批准購回授權後向本公司或其附屬公司出售任何股份。 概無本公司核心關連人士已通知本公司表示目前有意於股東在股東週年大會上批准購回授權後向本公司或其附屬公司出售任何股份，亦無承諾不會如此行事。 7. 董事的承諾 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將按照上市規則、組織章程細則及開曼群島適用法例行使購回授權以購回任何股份。 8. 行使購回授權的影 本公司購回股份或會引致股東於本公司表決權的權益比例增加，相關增加根據收購守則第32條將被視為一項收購。因此，股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可能取得或整合本公司的控制權並從而須根據收購守則第26條就並非由有關股東或一組股東已經擁有的所有股份提出強制性收購。除上文所述外，據董事所知，倘行使購回授權，並無任何有關後果將根據收購守則產生。 於最後實際可行日期，據本公司所知及所信，以下人士直接或間接持有附有權利可於所有情況下在本公司股東大會上投票的已發行股份總數5%或以上權益：倘購回授權 獲悉數行使， 佔已發行股本 佔已發行股本 股東名稱╱姓名 所持股份數目 概約百分比 概約百分比 （附註1） ACAC Investment Limited 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註2） 陳錦泉先生（「陳錦泉先生」） 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註3） 田巧玲女士（「田巧玲女士」） 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註4） SCSC Holdings Limited 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註5） 陳紹璋先生（「陳紹璋先生」） 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註6） 張賽娥女士 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註7） CCST Investment Limited 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註8） 周永江先生（「周永江先生」） 100,000,000 (L) 25% 27.78% （附註9） 陳清美女士 100,000,000 (L) 25% 27.78% (L) 指好倉 附註： 1. ACAC Investment Limited的全部已發行股本由陳錦泉先生全資擁有。 2. 根據證券及期貨條例，陳錦泉先生被視為於ACAC Investment Limited所持的相同數目股份中擁有權益。 3. 田巧玲女士為陳錦泉先生的配偶。根據證券及期貨條例，田巧玲女士被視為於陳錦泉先生根據證券及期貨條例被視為擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 4. SCSC Holdings Limited的全部已發行股本由陳紹璋先生全資擁有。 5. 根據證券及期貨條例，陳紹璋先生被視為於SCSC Holdings Limited所持的相同數目股份中擁有權益。 6. 張賽娥女士為陳紹璋先生的配偶。根據證券及期貨條例，張賽娥女士被視為於陳紹璋先生根據證券及期貨條例被視為擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 7. CCST Investment Limited的全部已發行股本由周永江先生全資擁有。 8. 根據證券及期貨條例，周永江先生被視為於CCST Investment Limited所持的相同數目股份中擁有權益。 9. 陳清美女士為周永江先生的配偶。根據證券及期貨條例，陳清美女士被視為於周永江先生根據證券及期貨條例被視為擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 按照於股份的有關權益及在董事悉數行使權力根據購回授權購回股份的情況下，並假設本公司已發行股本以及ACAC Investment Limited 、SCSC Holdings Limited及CCST Investment Limited所持股份數目保持不變，ACAC Investment Limited 、SCSC Holdings Limited及CCST Investment Limited的權益將分別增至佔本公司已發行股本總額約27.78%、27.78%及27.78%，而有關增幅不會導致須根據收購守則第26條提出強制性收購。於最後實際可行日期，董事目前無意行使購回授權，以致引致收購守則下的收購責任及公眾人士所持股份數目減至少於本公司已發行股本（不括庫存股份（如有））總數的25%。 上市規則亦禁止公司於聯交所購回股份，倘若該項購回會導致公眾持有的已發行股份總數降至低於25%（或聯交所釐定的其他規定最低百分比）。董事確認，若行使購回授權可能導致公眾持有的股份數量減少至已發行股份總數的25%以下，則不會行使購回授權。 9. 本公司購回股份之行動 緊接最後實際可行日期前六個月，本公司並無於聯交所或其他證券交易所購回任何股份。 10. 股價 股份於過往十二個月的每個月直至最後實際可行日期在聯交所交易的最高及最低價如下： 股份價格 最高 最低 元 元 二零二五年 七月 0.470 0.395 八月 0.470 0.430 九月 0.470 0.395 十月 0.410 0.385 十一月 0.405 0.375 十二月 0.420 0.380 二零二六年 一月 0.385 0.375 二月 0.410 0.375 三月 0.640 0.405 四月 0.630 0.520 五月 0.570 0.495 六月 0.600 0.495 七月（直至最後實際可行日期） 0.750 0.660 11. 一般事項 本說明函件或購回授權概無任何異常之處。 按上市規則規定擬於股東週年大會重選的退任董事的履歷詳情列載如下：陳紹璋先生（前稱為陳小璋先生）（「陳紹璋先生」），67歲，於二零一七年八月二十一日獲委任為執行董事。彼於一九九零年二月加入本集團，主要負責整體管理本集團銷售及?銷事宜以及與客戶聯絡。陳紹璋先生為本集團經?附屬公司智耀企業有限公司、Saw Corporation Limited及耀域有限公司的董事。於一九八零年代，彼任職於香兩間貿易公司，在銷售及?銷領域積累工作經驗。於一九九零年二月，彼作為獨資經?創辦本集團業務，執行董事周永江先生於一九九零年十二月作為合夥人加盟，及其胞弟執行董事陳錦泉先生於一九九二年作為合夥人加盟。 陳紹璋先生為執行董事陳錦泉先生之胞兄及執行董事田巧玲女士之夫兄。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，陳紹璋先生於100,000,000股股份中擁有及被視為擁有權益。 陳紹璋先生與本公司簽訂執行董事服務合約，自二零一八年三月十四日初步為期三年，可於任期屆滿後自動續約三年，除非根據服務合約的有關條款予以終止。彼須根據組織章程細則或不時的任何其他適用法律在股東週年大會上退任並可重選連任。 陳紹璋先生就擔任執行董事有權每年收取酬金總額2,400,000元以及董事會參考本集團及其本身表現釐定的酌情花紅。彼之薪酬由董事會基於董事會薪酬委員會參考其經驗、於本公司的職責及當前市況作出的推薦建議釐定。 周永江先生（「周永江先生」），65歲，於二零一七年八月二十一日獲委任為執行董事。彼主要負責整體管理本集團財務、存貨監控、物流及?運事宜。周永江先生為本集團經?附屬公司智耀企業有限公司、Saw Corporation Limited及耀域有限公司的董事。周永江先生曾任職於香三間公司，在銷售及?銷以及存貨監控領域累積工作經驗。由一九八五年至一九八九年，彼經?絲網印刷業務。於一九九零年十二月，彼作為業務合夥人加入本集團。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，周永江先生於100,000,000股股份中擁有及被視為擁有權益。 周永江先生與本公司簽訂執行董事服務合約，自二零一八年三月十四日初步為期三年，可於任期屆滿後自動續約三年，除非根據服務合約內的有關條款予以終止。 彼須根據組織章程細則或不時的任何其他適用法律在股東週年大會上退任並可重選連任。周永江先生就擔任執行董事有權每年收取酬金總額2,400,000元以及董事會參考本集團及其本身表現釐定的酌情花紅。彼之薪酬由董事會基於董事會薪酬委員會參考其經驗、於本公司的職責及當前市況作出的推薦建議釐定。 彭觀貴先生（「彭先生」），72歲，於一九七八年五月畢業於夏威夷大學商學院，取得商業管理學士學位，及於一九七九年十二月在檀香山夏曼納德大學取得商業管理碩士學位。彭先生多年來任職於多間銀行及金融機構。由一九九九年四月至二零零九年八月，彭先生在中國工商銀行（亞洲）集團的前公司及多間附屬公司任職，離職前擔任深圳華商銀行（中國工商銀行（亞洲）有限公司之附屬公司）行長。由二零一一年二月至二零一三年十月，彭先生為重慶捷貸小額貸款公司行政總裁兼董事長以及香Nation Wide Financial Service Company Limited行政總裁。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，彭先生於股份或相關股份中並無擁有任何權益。 彭先生已確認彼符合上市規則第3.13條所載的獨立性準則。 彭先生已與本公司訂立委任函，據此彼獲委任為獨立非執行董事，自二零一九年四月三十日初步為期一年，可於任期屆滿後自動續約一年，除非根據委任函的有關條款予以終止。彭先生將須根據組織章程細則或不時的任何其他適用法律在股東週年大會上退任並可重選連任。彭先生就擔任獨立非執行董事有權每年收取酬金總額144,000元。彼之薪酬由董事會基於本公司薪酬委員會參考其經驗、於本公司的職責及當前市況作出的推薦建議釐定。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，退任董事概無(i)於過往三年在香或海外其他上市公司擔任任何董事職務；(ii)於本公司或其附屬公司擔任任何其他職務；及(iii)與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東有任何關係。 此外，概無其他事項須促請股東垂注，亦無任何其他有關上述退任董事的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定予以披露。 B & S INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. 賓仕國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （「本公司」） （股份代號：1705） 股東週年大會通告 茲通告賓仕國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年九月四日（星期五）上午十時正假座香九龍油塘高輝道7號高輝工業大廈A座11樓01室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），藉以處理下列事項： 普通決議案 作為普通事項考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案：1. 省覽、考慮及採納本公司截至二零二六年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）會報告與本公司獨立核數師（「核數師」）報告； 2. (a) 批准宣派及派付截至二零二六年三月三十一日止年度的末期股息每股本公司股份（「股份」）2.5仙； (b) 批准宣派及派付截至二零二六年三月三十一日止年度的特別股息每股股份5.0仙； 3. 重選以下人士為董事： (a) 陳紹璋先生為執行董事； (b) 周永江先生為執行董事；及 (c) 彭觀貴先生為獨立非執行董事； 4. 授權董事會（「董事會」）釐定截至二零二七年三月三十一日止年度的董事酬金；及 5. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師直至本公司下屆股東週年大會結束時止並授權董事會釐定其截至二零二七年三月三十一日止年度的酬金。 作為特別事項考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案：6. (i) 「動議： (a) 在下文第(c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中 每股面值0.01元的額外股份（括任何自庫存出售或轉出的庫存 股份）或可轉換為股份的證券或購股權、認股權證或可認購任何股 份之類似權利，以及訂立或授出或須行使上述權力的建議、協議 及購股權； (b) 上文第(a)段所述批准將附加於董事獲授的任何其他授權，並授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能須於有關期間（定義見下文）內或有關期間結束後行使有關權力的要約、協議及╱或購 股權； (c) 董事根據上文第(a)段配發及發行或有條件或無條件同意配發及 發行（不論是根據購股權或其他方式）的股份及可能出售或轉讓或 同意有條件出售或轉讓的庫存股份總數，惟根據(i)供股（定義見下 文）；或(ii)按照不時生效的本公司組織章程細則規定以配發及發 行股份代替全部或部分股息的任何以股代息或類似安排；或(iii)行 使根據當時就向本公司及╱或其任何附屬公司的僱員可能授出或 發行股份或可獲得股份的權利而採納的任何購股權計劃或類似安 排授出的任何購股權；或(iv)行使本公司所發行任何現有可換股票 據條款項下的認購或轉換權或附帶權利可認購或轉換為股份的任 何本公司現有證券的認購或轉換權除外，不得超過於本決議案獲 通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的20%，而上述 批准亦須受此限制； (d) 在通過本決議案(a)、(b)及(c)段的情況下，謹此撤銷本決議案(a)、(b)及(c)段所述已授予董事且仍生效的任何先前類似批准；及 (e) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日，直至以下日期（以最早發生為準）止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 任何適用法例或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行 下屆股東週年大會的期限屆滿之日；及 (iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案方式撤銷或修訂本決 議案所賦予的授權當日；及 「供股」指董事向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有 人按彼等當時的持股比例提呈發售股份、或提呈發售或發行賦予 權利可於董事釐定的期間轉換為或認購股份的認股權證、購股權 或其他證券（惟受限於董事就零碎股份或經考慮本公司適用的任 何認可監管機構或任何證券交易所的任何限制或責任，或根據有 關法例或規定，而作出彼可能認為必要或合宜的例外情況或其他 安排）。」 (ii) 「動議： (a) 在下文第(c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，根據所有適用法律及法規於香聯 合交易所有限公司（「聯交所」）及股份可能上市並就此獲香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回 股份； (b) 上文第(a)段所述批准將是董事獲授的任何其他授權以外的，並授權董事代表本公司於有關期間（定義見下文）促使本公司按董事釐 定的價格及條款購回股份以及於有關期間內或之後提出、授出或 訂立可能須行使上述權力的建議、協議及其他安排，在所有情況 下均根據適用法律及法規； (c) 本公司根據上文第(a)段所述批准獲授權於有關期間購回的股份總數，不得超過本決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份， 如有）總數的10%，而上述批准亦須受此限制； (d) 在通過本決議案(a)、(b)及(c)段的情況下，謹此撤銷本決議案(a)、(b)及(c)段所述已授予董事且仍生效的任何先前類似批准；及 (e) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日，直至以下日期（以最早發生為準）止的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 任何適用法例或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行 下屆股東週年大會的期限屆滿之日；及 (iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案方式撤銷或修訂本決 議案所賦予的授權當日。」 (iii) 「動議待通過上文第6(i)及6(ii)項決議案後，藉加入本公司根據第6(ii)項決議案所授出授權購回的股份總數，擴大根據上文第6(i)項決議案授予董事的一般授權，惟數額不得超過本決議案通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數的10%。」 承董事會命 賓仕國際控股有限公司 主席及行政總裁 陳錦泉 香，二零二六年七月三十一日 註冊地址： 總部及香主要?業地點： Cricket Square 香九龍 Hutchins Drive 油塘高輝道7號 P.O. Box 2681 高輝工業大廈 Grand Cayman KY1-1111 A座11樓01室 Cayman Islands 附註： 1. 本股東週年大會通告所載全部決議案將根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）以投票方式進行表決，表決結果將根據上市規則刊登於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站 www.bandshk.com。 2. 凡有權出席上述股東週年大會並於會上投票的本公司股東，均可委派一名或多名受委代表代其出席，並於投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但必須親身出席股東週年大會以代表股東。如多於一名代表獲委任，該委任須列明各有關獲委任受委代表之股份數目。 3. 隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.bandshk.com)內登載。無論 閣下能否親身出席股東週年大會及於會上投票，務請按隨附代表委任表格上印列的指示將表格填妥及交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依意願親身出席股東週年大會及╱或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。倘 閣下出席股東週年大會並於會上投票，則 閣下的受委代表的授權將被視作撤回。 4. 代表委任表格連同授權簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經簽署證明的該等授權書或授權文件，須於股東週年大會及╱或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於48小時前送達本公司的香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，方為有效。 5. 倘屬任何股份的聯名登記持有人，則任何一位該等人士均可就有關股份於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）上投票（不論親身或委派代表），猶如彼為唯一有權投票的人士；惟倘超過一名該等聯名登記持有人親身或委派代表出席股東週年大會，則只有出席上述大會而於本公司6. 為確定本公司股東獲得出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年九月一日（星期二）至二零二六年九月四日（星期五）（括首尾兩日）期間內暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。記錄日期將為二零二六年九月四日（星期五），為符合出席股東週年大會並於會上投票的資格，所有過戶文件連同有關股票必須不遲於二零二六年八月三十一日（星期一）下午四時正送交本公司的香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，以辦理過戶登記手續。 7. 為確定獲得擬派截至二零二六年三月三十一日止年度之末期股息及特別股息的資格（惟須待本公司股東於股東週年大會上批准後方可作實），本公司將於二零二六年九月十六日（星期三）至二零二六年九月十八日（星期五）（括首尾兩日）期間內暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。記錄日期將為二零二六年九月十八日（星期五），為符合資格收取擬派發之末期股息及特別股息，所有過戶表格連同有關股票必須不遲於二零二六年九月十五日（星期二）下午四時正送抵至本公司香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，以辦理過戶登記手續。 8. 就上述第5項決議案而言，董事會認同本公司審核委員會的看法，並建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師。 9. 有關上述第6(i)項決議案，董事特此聲明，彼等並無即時計劃按該授權發行任何新股份。此乃遵照香法例第622章公司條例及上市規則尋求本公司股東批准授出一般授權，以確保董事具有靈活性及決定權，可在合適的情況下配發、發行或以其他方式處理不超過於決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數20%的額外股份。 10. 上述第6(ii)項決議案授予董事授權的一般目的為增加靈活性及給予董事決定權，以在合適的情況下購回不超過於決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數最多10%的股份。 11. 倘於股東週年大會日期二零二六年九月四日（星期五）上午七時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號或香政府公布的「超強颱風後的極端情況」生效，股東週年大會將會根據本公司的組織章程細則延期。本公司將於本公司網站 www.bandshk.com 及聯交所披露易網站 www.hkexnews.hk 刊登公告，以通知本公司股東有關續會日期、時間及地點。 當「黃色」或「紅色」暴雨警告信號生效時，股東週年大會將如期舉行。股東應根據個人情況，審慎評估在惡劣天氣情況下親身出席大會的風險；若決定出席，建議股東謹慎行事並保持警覺。 於本通告日期，董事會成員括執行董事陳錦泉先生、陳紹璋先生、周永江先生及田巧玲女士；及獨立非執行董事彭觀貴先生、施鴻仁先生及鍾國武先生。 中财网
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