宝钛股份(600456):西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宝钛股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]825号）批准，公司向不特定对象发行可转换公司债券35,000,000.00张（3,500,000.00手），期限6年，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币3,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,185,054.34元，实际募集资金净额为人民币3,493,814,945.66元。上述募集资金已于2026年6月30日汇入公司募集资金专用账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2026年7月1日出具了《验资报告》(希会验字[2026]0013号)。 根据有关法律、法规的要求，公司已对可转债募集资金进行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、专户存储银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金净额情况，本次发行的募集资金将用于投入以下项目：单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹资金。 三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况 根据《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的相关规定，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币23,066.75万元,其中：使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币22,999.75万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币67.00万元。具体如下： （一）置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至2026年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币22,999.75万元，拟置换金额为人民币22,999.75万元。具体情况如下：单位：万元
公司本次发行费用合计人民币655.62万元（含税），截至2026年6月30日止，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为人民币67.00万元（含税），本次拟置换金额为人民币67.00万元（含税）。具体情况如下： 单位：万元
四、审议程序 公司于2026年7月26日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第八届董事会第二十五次临时会议的通知。2026年7月31日召开了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币23,066.75万元。该事项无需提交公司股东会审议。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定。本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、专项意见说明 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项审核并出具了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2026]4297号），认为:公司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2026年6月30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，履行了必要的程序。同时，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对本事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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