维科技术(600152):江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:维科技术:江苏世纪同仁律师事务所关于维科技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于维科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+ 86 25 -86633108 传真： + 86 25 -83329335 目 录 第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 1 第二部分 正 文 ......................................................................................................... 2 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 2 二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 4 三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 5 四、发行人的设立 ................................................................................................ 8 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 9 六、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人 .......................................... 11 七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 12 八、发行人的业务 .............................................................................................. 25 九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................. 26 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 34 十一、发行人的重大债权、债务 ...................................................................... 35 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 36 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 36 十四、发行人三会议事规则及规范运作 .......................................................... 37 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 38 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 39 十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准 .......................................... 40 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 41 十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................... 42 二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要 ...................................... 44 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................. 44 第三部分 结论意见 ................................................................................................... 45 江苏世纪同仁律师事务所 关于维科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 苏同律证字（2026）第 221号 致：维科技术股份有限公司 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 第一部分 律师声明事项 1.在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 2.在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按中国证监会和交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6.本法律意见书仅供发行人本次发行、申报之目的使用，不得用作任何其他目的。 7.本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。 8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）公司本次发行已依法获得公司股东会的批准及授权 1.2026年 3月 13日，发行人召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了有关本次发行的相关议案。 2.2026年 3月 30日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了有关本次发行的相关议案。 3.2026年 7月 20日，发行人召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于 2026年议案》和《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》。根据发行人 2026年第一次临时股东会的授权，且上述方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的“发行方案发生重大变化”，因此，上述方案调整无需经发行人股东会审议。 （二）股东会的程序合法、有效 发行人有关本次发行的股东会的召集和召开程序符合《公司法》《注册管理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，股东会形成的决议合法、有效。 （三）董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》的相关规定 发行人董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》第十六条、第十七条和第十八条的相关规定。 （四）股东会对董事会的授权合法、有效 股东会授权所涉及的内容均属股东会的职权范围，授权行为本身亦属股东会的职权。股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。本次发行方案的调整已经发行人董事会作出决议，取得了所需的授权和批准。 （五）本次发行尚需上交所审核并报中国证监会注册 根据《注册管理办法》第四条的规定，本次发行尚需上交所审核并报中国证监会注册。 综上，本所律师认为，发行人有关本次发行的股东会召集、召开程序合法有效，表决程序、表决结果合法、有效，决议合法有效；有关本次发行的董事会、股东会决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行的股东会对董事会的授权合法、有效，本次发行方案的调整已现阶段必要的批准及授权，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人具有本次发行的主体资格 1.发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系于 1993年 3月 30日经宁波市经济体制改革办公室出具的《关于同意组建宁波敦煌集团股份有限公司的批复》（甬体改[1993]44号）批准，由宁波线带集团公司发起，以定向募集方式整体改组设立的股份有限公司。（发行人设立的具体过程，详见律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”） 2.发行人系在上交所上市的股份有限公司 1998年 5月 18日，中国证监会出具《关于宁波敦煌集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]117号），同意发行人向社会公开发行4,500万股人民币普通股。发行人于 1998年 6月 9日在上交所挂牌上市交易，股票代码“600152”，股票简称“敦煌集团”。 （二）发行人至今依法有效存续 发行人依法设立后，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批准发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行应满足的基本条件逐项进行了审查。 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件 1.本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 根据发行人 2026年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 根据发行人 2026年第一次临时股东会会议文件及第十一届董事会第十九次会议文件，本次发行定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股票每股面值为 1.00元。本次发行的价格不低于本次发行的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 根据发行人 2026年第一次临时股东会会议文件及第十一届董事会第十九次会议文件，发行人股东会决议包含了本次发行的新股种类及数额、发行方式、发行对象、定价方式、决议的有效期等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 发行人本次向特定对象发行不以采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》《收购管理办法》规定的实质性条件 1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据《审计报告》《年度报告》及天平会计师出具的《维科技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天平核[2026]0010号），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人开具的《公共信用信息报告》/《公共信用报告》等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书》、控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师网络核查，本次发行募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2026年第一次临时股东会及第十一届董事会第十九次会议审议通过的发行方案及《募集说明书》，本次发行对象为维科控股，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人 2026年第一次临时股东会及第十一届董事会第十九次会议审议通过的发行方案及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行对象为董事会决议提前确定的公司控股股东维科控股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条和《收购管理办法》第六十三条的规定 根据发行人 2026年第一次临时股东会及第十一届董事会第十九次会议审议通过的发行方案、《募集说明书》及发行对象出具的承诺，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，发行人 2026年第一次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，维科控股可免于发出要约，符合《注册管理办法》第五十九条和《收购管理办法》第六十三条的规定。 6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的实质性条件 1.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 根据《审计报告》《年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人董事、高级管理人员填写的调查表，政府主管机关出具的证明等文件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。 四、发行人的设立 发行人系根据当时有效的法律、法规的要求，经宁波市经济体制改革办公室批准，由宁波线带集团公司发起，以定向募集方式整体改组成股份有限公司，其设立已履行相关法律法规要求的程序。 综上，本所律师认为，发行人的设立已经相关政府部门批准，设立程序、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1.发行人报告期内主营业务为锂离子电池和钠离子电池的研发、制造和销售，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。发行人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，配备了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、房产以及专利、注册商标等，拥有独立的业务流程。发行人能够独立自主地开展各项经营活动，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易（详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产独立完整 发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产，以及房屋建筑物等固定资产，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 1.发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和薪酬管理有关制度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举或聘任（详见律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 3.发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1.发行人依法设置了股东会、董事会和审计委员会等组织机构，按照相关规章制度运行，具有健全的组织机构。 2.发行人具有独立的生产经营和办公场所，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。 3.发行人设有独立完整的职能部门，内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 4.发行人各职能部门能够按照《公司章程》和内部管理制度的规定独立运作，不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经营活动的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1.发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度。 的除发行人及其子公司外的其他企业共用银行账号的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的结算账户的情形。 3.发行人现持有由宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200144069541X），经抽查发行人的纳税申报表及完税证明，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。 六、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人 （一）发行人的前十大股东 截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
截至 2026年 3月 31日，维科控股持有发行人 152,778,214股股份，占发行人总股本的 28.88%，为发行人的控股股东。何承命持有维科控股 43.77%的股份，系维科控股的实际控制人。此外，何承命直接持有发行人 2,150,002股股份。 因此，何承命合计控制发行人 154,928,216股股份的表决权，占发行人表决权的比例为 29.28%，为发行人的实际控制人。 综上，本所律师认为，发行人的控股股东为维科控股，实际控制人为何承命。 （三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至 2026年 3月 31日，宁波工业投资集团有限公司持有发行人 1,700,744股股份，占发行人总股本的 0.32%，其全资子公司宁波市工业投资有限责任公司持有发行人 25,417,557股股份，占发行人总股本的 4.80%。因此，宁波工业投资集团有限公司直接和间接持有发行人 5.12%的股份。 （四）发行人股份质押、冻结的情况 截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权结构 发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”的相关内容。 （二）发行人上市及上市后历次股本变更 1.1998年 6月，首次公开发行股票并上市 1998年 5月 18日，中国证监会出具《关于宁波敦煌集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]117号），同意公司向社会公开发行4,500万股人民币普通股。1998年 6月 9日，公司在上交所挂牌上市交易，发行完毕后，公司总股本为 13,618.46万元。 1998年 6月 5日，江苏会计师事务所出具《验资报告》（苏会所二验（98）第 25号）：截至 1998年 6月 5日，公司本次 A股发行后实收股本已增至13,618.46万元。 1998年 6月 5日，公司办理了首次公开发行股票并上市事宜相关的工商变更登记手续。 2.2000年 4月，送股和公积金转增股本 2000年 2月 28日，公司召开 1999年年度股东大会，审议通过《公司 1999年度利润分配方案》，决议以 1999年度末公司总股本 136,184,600股为基数，向全体股东每 10股送 4股转增 6股。 2000年 4月 11日，宁波市经济体制改革委员会出具《关于同意宁波维科精华集团股份有限公司扩大公司股本及注册资本的批复》（甬股改[2000]9号），同意以 1999年度末公司总股本 136,184,600股为基数，向全体股东每 10股送 4股转增 6股，派送和转增后公司股本增加至 272,369,200股。 2000年 4月 14日，宁波永德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永德验字（2000）48号），截至 2000年 3月 31日，公司实收股本总额增加至272,369,200元。 2000年 4月 17日，公司办理了本次送股和公积金转增股本相关的工商变更登记手续。 3.2000年 9月，配股 2000年 2月 28日，公司召开 1999年年度股东大会，审议通过《2000年公司增资配股预案》，决议公司向股东配售 2,112.5万股，其中：向法人股股东宁波维科集团股份有限公司配售 665万股，向内部职工股股东配售 97.5万股，向社会公众股股东配售 1,350万股。该次配股完成后，公司总股本变更为29,349.42万元。 2000年 7月 7日，中国证监会出具《关于宁波维科精华集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]92号），同意公司上述配股方案。 2000年 8月 31日，宁波永德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永德验字（2000）122号）：截至 2000年 8月 30日，公司实收股本变更为293,494,200元。 2000年 9月 18日，公司办理了本次配股相关的工商变更登记手续。 4.2006年 6月，股权分置改革 2006年 5月 15日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发[2006]16号），批准公司股权分置改革方案。 2006年 5月 22日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案》。 2006年 6月 7日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意宁波维科精华集团股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1296号），同意公司股权分置改革方案。 2006年 6月 16日，公司发布《宁波维科精华集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以取得其所持非流通股股份的上市流通权。股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得 3股股份，合计 3,329.25万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 此次股权分置改革实施前，公司总股本为 293,494,200股，其中，非流通股数为 182,519,200股，占总股本比例为 62.19%，流通股数为 110,975,000股，占总股本比例为 37.81%。股权分置方案实施后公司股份总数未发生变化，公司股份结构发生了变化，非流通股减至 0股，有限售条件的流通股总数为149,226,700股，占股份总数的 50.84%，无限售条件的流通股总数为144,267,500股，占股份总数的 49.16%。 股权分置改革方案实施 A股股权登记日为 2006年 6月 19日，对价股份上市日为 2006年 6月 21日。自 2006年 6月 19日起，公司股票简称改为“G维科”，股票代码“600152”保持不变。 5.2017年 11月，发行股份购买资产并募集配套资金 2017年 2月 16日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。 2017年 2月 27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。 2017年 3月 16日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易方案的议案》《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，拟通过发行股份购买维科控股、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下计持有的宁波新能 100%的股权以及维科控股持有的维科能源 60%的股权。 2017年 7月 24日，中国证监会出具《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），同意公司向维科控股发行 42,652,920股股份、向杨龙勇发行 33,660,678股股份、向耀宝投资发行 12,154,109股股份购买相关资产，并核准公司非公发行股份募集配套资金不超过 8亿元。 2017年 8月 31日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字[2017]D-0045号）：经审验，截至 2017年 8月 29日，公司已收到维科控股、杨龙勇、耀宝投资投入的宁波电池 71.40%股权折合人民币 649,740,000.00元，维科能源 60%股权折合人民币 158,700,000.00元，宁波新能 100%股权折合人民币95,700,000.00元；已收到维科控股投入的货币资金人民币 192,605,568.75元，杨东文投入的货币资金人民币 321,009,281.25元，上述发行股份资金合计人民币 1,417,754,850.00元，扣除各项发行费用人民币 14,066,037.74元后，新增注册资本（股本）147,166,547.00元，增加资本公积 1,256,522,265.26元。公司本次增资前注册资本为人民币 293,494,200.00元，实收资本为人民币 293,494,200.00元，变更后的注册资本为人民币 440,660,747.00元，累计实收资本人民币 440,660,747.00元。 此次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司注册资本由 293,494,200元变更为 440,660,747元。2017年 11月 16日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。 6.2018年 11月，首期限制性股票激励计划 2018年 4月 16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2018年 5月 8日，公司召开 2017年年度股东大会，审议并通过了《关于首划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2018年 6月 8日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会确定首期限制性股票激励计划授予日为 2018年 6月 8日，授予 58名激励对象 1,470万股限制性股票，本次增资前公司的注册资本 440,660,747.00元，变更后的注册资本 455,360,747.00元。 2018年 8月 26日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字[2018]D-0040号）：经审验，截至 2018年 6月 14日，公司已收到 58名激励对象缴纳的认购股款合计人民币 47,922,000.00元，其中计入股本人民币14,700,000.00元，变更后的累计注册资本为人民币 455,360,747.00元，股本为人民币 455,360,747.00元。 2018年 11月 7日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。 7.2019年 1月，股份回购注销 2018年 5月 8日，公司召开 2017年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。 根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》、公司与维科控股所签订的《利润补偿协议》和立信中联会计师出具的《关于资产重组标的公司 2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字[2018]D-0031号）及中天国富证券有限公司出具的《关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司拟以 1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 11,498,496股，占公司回购前总股本 455,360,747股的 2.53%，并予以注销；公司拟以 1元的价格向维科控股回购维科能源 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计2,930,611股，占公司回购前总股本 455,360,747股的 0.64%，并予以注销。 2018年 9月 20日，公司已完成上述 14,429,107股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。 2018年 12月 28日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字[2018]D-0050号）：经审验，截至 2018年 12月 27日，变更后的注册资本人民币 440,931,640.00元，股本人民币 440,931,640.00元。 2018年 11月 13日，公司于《宁波晚报》刊登了减资公告。2019年 1月 4日，公司出具《减资债务担保说明》。 2019年 1月 21日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。 8.2019年 12月，股份回购注销 2019年 5月 15日，公司召开 2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2018年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。 根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》、公司与维科控股所签订的《利润补偿协议》和立信中联会计师出具的《维科技术股份有限公司资产重组标的公司 2018年度业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字[2019]D-0091号）及中天国富证券有限公司出具的《关于维科技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司拟以 1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池 2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计14,982,896股，占公司回购前总股本 440,931,640股的 3.40%，并予以注销；公司拟以 1元向维科控股回购维科能源 2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 3,658,657股，占公司回购前总股本 440,931,640股的 0.83%，并予以注销。 上述股份回购注销完成后，公司总股本将由 440,931,640股变更为 422,290,087股。 2019年 5月 18日，公司于《宁波晚报》刊登了减资公告。 2019年 6月 20日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等 9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该 9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,370,000股进行回购注销。 2019年 6月 21日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 2019年 11月 8日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字[2019]D-0036号）：经审验，截至 2019年 10月 25日，变更后的注册资本人民币 420,920,087.00元，股本人民币 420,920,087.00元。 2019年 12月 4日，公司出具《减资债务担保说明》。 2019年 12月 5日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。 9.2021年 11月，股份回购注销 2020年 5月 19日，公司召开 2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2019年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。 根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》、公司与维科控股所签订的《利润补偿协议》和立信中联会计师出具的《维科技术股份有限公司专项审计报告》（立信中联专审字[2020]D-0111号），公司以 1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池 2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 4,861,784股，占公司回购前总股本 420,920,087股的1.16%，并予以注销；以 1元的价格向维科控股回购维科能源 2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 1,282,541股，占公司回购前总股本 420,920,087股的 0.30%，并予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由420,920,087股变更为 414,775,762股。 2020年 5月 20日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。 2020年 7月 15日，公司出具《减资债务担保说明》。 2020年 7月 10日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象马文琴等 10人因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该 10名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,896,000股进行回购注销。该次股权激励回购注销完成后，公司总股本将由 414,775,762股变更为 412,879,762股。 2020年 7月 14日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 2020年 9月 10日，公司出具《减资债务担保说明》。 2020年 10月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（[2020]42号，以下简称“《决定书”》），根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体内容如下：公司与宁波电池、宁波电池全资子公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时，未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司 2018年度、2019年度需分别补提利息收入 34.55万元、396.64万元，相应地宁波电池 2018年度、2019年度净利润分别减少 25.91万元、313.03万元。 上述事项导致公司在《2018年年度报告》《关于重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》中披露的宁波电池 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）多计 25.91万元，在《2019年年度报告》《关于重大资产重组 2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的宁波电池 2019年度经审计的扣非后净利润多计 313.03万元。 根据《决定书》，立信中联会计师出具了《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》（立信中联专审字[2020]D-0254号），宁波电池 2018年度和 2019年度实际实现承诺业绩调整为2,024.99万元和 7,081.04万元，维科能源 2018年度和 2019年度实际实现承诺业绩调整为 579.51万元和 1,988.42万元。 2020年 10月 28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组 2018年度和 2019年度业绩承诺完成情况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。2020年 11月 16日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案，同意公司以 1元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池基于业绩承诺实现情况调整追加补偿股份合计1,026,103股，并与 2019年度业绩承诺未完成部分股份回购补偿一并予以回购注销；同意公司以 1元的价格向维科控股回购维科能源基于业绩承诺实现情况调整追加补偿股份合计 250,627股，并与 2019年度业绩承诺未完成部分股份回购补偿一并予以回购注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由412,879,762股变更为 411,603,032股。 2020年 11月 17日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。 2021年 1月 10日，公司出具《减资债务担保说明》。 2021年 3月 2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 2019年度业绩承诺补偿股份与 2018年度和 2019年度追加补偿股份的回购注销手续，2021年 3月 16日，公司完成了股权激励的回购注销手续。 2021年 11月 24日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。 10.2021年 12月，非公开发行股票 2020年 4月 27日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案。 2020年 5月 19日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案。 2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会关于本次非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长 12个月。除延长决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。 根据中国证监会于 2021年 3月 1日核发的《关于核准维科技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]602号），核准公司非公开发行不超过 126,276,026股新股。 本次向特定对象发行股票数量 114,192,495股，新增股份已于 2021年 7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。本次增发后公司总股本由 411,603,032股变更为 525,795,527股，注册资本由 411,603,032元变更为 525,795,527元。 2021年 7月 12日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字[2021]D-0035号），经审验，截至 2021年 7月 12日，公司本次实际非公开发行A股股票 114,192,495股，共计募集资金总额为人民币 699,999,994.35元，扣除发行费用 10,249,238.20元（不含税），实际募集资金净额为 689,750,756.15元。 其中计入股本为人民币 114,192,495.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积股本溢价为 575,558,261.15元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 525,795,527.00元。 2021年 12月 16日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。 11.2022年 1月，股份回购注销 2021年 7月 27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象万龙超等 5人因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该5名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 315,000股进行回购注销，回购价格为 3.26元/股。 2021年 7月 28日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 上述股份于 2021年 9月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。回购注销完成后，公司总股本由 525,795,527股变更为525,480,527股，注册资本由 525,795,527元变更为 525,480,527元。 2021年 12月 17日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字[2021]D-0057号），经审验，截至 2021年 9月 30日，变更后的注册资本人民币525,480,527.00元，股本为人民币 525,480,527.00元。 2022年 1月 7日，公司出具《减资债务担保说明》。 2022年 1月 7日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。 12.2022年 3月，股份回购注销 2021年 11月 22日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组 2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，同意公司向维科控股、杨龙勇、耀宝投资追加回购宁波电池2019年度补偿股份 462,901股，并予以回购注销；同意公司向维科控股追加回购维科能源 2019年度补偿股份 113,064股，并予以回购注销。 2021年 11月 23日，公司于《上海证券报》刊登了《维科技术股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。 上述股份于 2022年 1月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。回购注销完成后，公司总股本由 525,480,527股变更为524,904,562股，注册资本由 525,480,527元变更为 524,904,562元。 2022年 2月 17日，立信中联会计师出具《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0005号），经审验，截至 2022年 1月 20日，变更后的注册资本524,904,562.00元，股本为 524,904,562.00元。 2022年 3月 18日，公司出具《减资债务担保说明》。 2022年 3月 18日，公司办理了本次减资相关的工商变更登记手续。 13.2025年 8月，2022年股票期权激励计划 2022年 6月 13日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<维科技术 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2022年 6月 29日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<维科技术 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 公司 2022年股票期权激励计划合计行权 4,174,813股，具体行权情况如下： （1）2024年 1月 4日，公司披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划2023年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，截至 2023年 12月 31日，公司本次激励计划首次授予第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 3,812,380股，共募集资金21,501,823.20元；截至 2023年 12月 31日，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 0股，共募集资金 0元； （2）2024年 4月 3日，公司披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 3月 31日，公司本次激励计划首次授予第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 46,348股，共募集资金261,402.72元；截至 2024年 3月 31日，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 140,850股，共募集资金 794,394元。 （3）2024年 7月 2日，公司披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年第二季度，公司本次激励计划首次授予第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为 47,500股，共募集资金 267,900元；2024年第二季度，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为4,000股，共募集资金 22,560元。 （4）2025年 1月 3日，公司披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年第四季度，公司本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为 123,735股，共募集资金697,865.40元。 综上，公司股本增加 4,174,813股，总股本由 524,904,562股变更为529,079,375股。 2025年 8月 1日，公司办理了本次增资相关的工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政机构核准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人主要的业务资质、许可 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。 （三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动 发行人在中国香港设立了一家全资子公司香港新能，除香港新能之外，截至本法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外进行经营活动之情形。 （四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更 发行人的主营业务为锂离子电池和钠离子电池的研发、制造和销售。发行人最近三年主营业务没有发生过变更。 （五）发行人主营业务突出 发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营 发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、财政部 2006年颁布的《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据相关主体填写的调查表并经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，发行人的关联方及关联关系如下： 1.发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东为维科控股，实际控制人为何承命。 2.除控股股东外其他直接或者间接持有 5%以上股份（含 5%）的股东及其一致行动人 截至 2026年 3月 31日，宁波工业投资集团有限公司及其全资子公司宁波市工业投资有限责任公司合计持有发行人 5.12%的股份。 3.发行人控股子公司及控制的其他主体
除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为发行人的关联方。 5.发行人董事和高级管理人员，控股股东的董事、监事和高级管理人员为关联自然人。 6.发行人实际控制人、董事、高级管理人员和报告期内曾任职的监事的关系密切的家庭成员为关联自然人。 7.发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的企业
报告期内，发行人发生的关联交易具体情况详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 （三）关联交易履行的决策程序 发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策程序和信息披露，该等关联交易必要、合法、有效，交易条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响。 （四）关联交易决策制度和程序 发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。 （五）规范关联交易的措施 发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。 （六）同业竞争 1.何承命为发行人的实际控制人，维科控股为发行人的控股股东。截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事纺织、贸易、投资、房地产、融资租赁等业务，与发行人主营业务不构成同业竞争。 2.发行人避免同业竞争的措施 发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免发行人控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。 （七）关联交易及同业竞争的披露 本所律师已对发行人相关重大关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在程序和信息披露，该等关联交易必要、合法、有效，交易条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人已采取有效措施规范未来可能与发行人之间产生的关联交易；发行人主营业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；律师工作报告所披露的重大关联交易与避免同业竞争的承诺是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）固定资产 1.截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的不动产共计 45处，均已取得不动产权证书。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述不动产权，不存在权利瑕疵或权属纠纷。 2.截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司合计持有尚未办理不动产权证书的房屋共 19处。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反建筑业管理等方面相关法律、法规及规范性文件的规定而受到主管部门处罚的情况，上述无证房产占发行人及其子公司拥有房产总建筑面积的 7.87%，占比较小，除东莞联志 1栋厂房扩建工程用于主要生产经营活动外，其他无证房产均为辅助性或临时性用房，未用于发行人及其子公司生产经营活动中的核心生产环节。此外，根据相关政府部门出具的说明，发行人及其子公司可以维持现状继续使用该等房产。因此，本所律师认为，发行人上述房产尚未取得权属证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。（未完）  |