维科技术(600152):甬兴证券有限公司关于维科技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明 甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人王冬阳、殷磊刚根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 12 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 12 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 13 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 19 四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................... 20 五、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 20 六、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 25 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 26 附件一： ..................................................................................................................... 29 释义 在本证券发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 甬兴证券指定王冬阳、殷磊刚担任本次发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王冬阳：保荐代表人，非执业注册会计师，具备律师职业资格，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后参与或负责的项目有：中机试验、融成智造等 IPO项目、长白山等非公开发行股票项目、吉春制药新三板挂牌项目。目前，王冬阳未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。王冬阳在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 殷磊刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部董事总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、实丰文化、葵花药业等首次公开发行股票项目；江苏华辰、登云股份、四方达、骅威文化等上市公司再融资项目；骅威文化、国投中鲁和香山股份等公司重大资产重组项目。目前，殷磊刚未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。殷磊刚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为应怀涵，其保荐业务执行情况如下： 应怀涵先生：硕士研究生，现任甬兴证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与科旭网络新三板推荐挂牌项目、朗迪集团非公开发行项目、旗滨集团公开发行可转换公司债券项目、金字火腿向特定对象发行股票项目、宁波建工发行股份购买资产项目、欧琳科技新三板推荐挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他主要成员包括：苏永法、谢尧、万江涛、赵梓涵、沈熙峰、杨文超。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至 2026年 3月 31日，公司股本情况如下：
单位：万元
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下表所示： 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 经保荐机构自查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、审计委员会委员、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审查程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下： 1、项目合规审查 项目履行立项审议程序前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。 2、项目立项审查 质量控制部对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。 每次参加立项审议的委员不少于 5人，同意立项的决议应当至少经 2/3以上参加审议的立项委员表决通过。 3、质量控制部审核 质量控制部对项目申请材料、工作底稿等进行审核，并对保荐类项目进行现场核查。 工作底稿经质量控制部验收通过的，方能启动内核会议审议程序。 4、内核机构审查 本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。 内核部对内核申请文件进行审核并出具审核意见，对投资银行类项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次参加内核会议的委员人数不少于 7人，根据内核管理相关制度的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 2026年 7月 1日，本保荐机构召开维科技术内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为：通过。 第二节 保荐机构承诺事项 一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐维科技术本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 甬兴证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2026年 3月 13日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 3月 30日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 20日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案，对本次发行的定价基准日和发行价格进行了调整。 综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了现阶段所必要的内部决策程序。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的相关规定。 发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 公司 2026年第一次临时股东会、第十一届董事会第十六次会议审议、第十一届董事会第十九次会议通过了本次发行方案，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 公司本次发行符合中国证监会发布的《发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定 1、本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得了发行人及境内子公司获取的《公共信用信息报告》或《公共信用报告》等替代有无违法记录证明的相关信用报告及境外律师事务所出具的境外子公司法律意见，取得了公司现任董事和高级管理人员填写的调查表等，认为发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。 综上所述，本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3、发行人本次发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为维科控股，维科控股系公司控股股东。发行人本次发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 4、本次发行价格和定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。 股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 因此，本次发行价格和定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 5、本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、发行对象出具的股票锁定承诺文件等相关文件。 经核查，本次发行完成后，维科控股认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。 因此，本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条相关规定 保荐机构查阅了本次发行认购对象和发行人出具的相关承诺。经核查： 本次认购对象维科控股承诺： “一、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况。 二、本企业认购本次向特定对象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三、本企业作为维科技术本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本企业权益、财产份额的情形，不存在证券公司等中介机构高级管理人员和经办人员不当入股行为；本企业不存在违规持股、不当利益输送的情形；本企业认购维科技术本次发行的股份也不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。 四、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股行为。” 上市公司已经出具承诺函：“上市公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。” 因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股。本次发行前，公司控股股东维科控股持有公司 152,778,214股股份，公司实际控制人何承命先生直接持有公司 2,150,002股股份，公司实际控制人何承命先生合计拥有公司 154,928,216股股份的表决权，占公司表决权的比例为 29.28%，何承命先生为公司实际控制人。 若按照本次发行的股票数量上限 68,493,150股测算，维科控股认购公司68,493,150股股份，则本次发行完成后，公司实际控制人何承命先生将合计拥有公司 223,421,366股股份的表决权，占公司表决权的比例为 37.39%，何承命先生仍公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。 8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于《发行注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐机构取得了可能与财务性投资相关的会计科目明细，并分析其是否构成财务性投资。 经核查，截至 2026年 3月 31日，公司最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。 （2）关于《发行注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得发行人及境内子公司、控股股东获取的《公共信用信息报告》或《公共信用报告》等替代有无违法记录证明的相关信用报告及境外律师事务所出具的境外子公司法律意见，取得实际控制人无犯罪记录证明等文件。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用。 （3）关于《发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，公司本次拟发行股票数量为不超过 68,493,150股，占本次发行前公司总股本的 12.95%，未超过 30%。截至 2026年 3月 31日，公司前次募集资金已使用完毕并完成销户。前次募集资金到位时间为 2021年 7月 12日，距离本次发行董事会决议日（即 2026年 3月 13日）已超过 6个月；发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用。 （4）关于募集资金用于补流还贷如何适用《发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”的理解与适用。 9、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定 保荐机构查阅了本次发行方案、发行对象出具的股份锁定承诺函、本次发行股东会决议及江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》等文件。 经核查，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，发行人 2026年第一次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，发行对象可免于发出要约，因此本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，甬兴证券对维科技术本次向特定对象发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查情况具体如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请了甬兴证券有限公司、江苏世纪同仁律师事务所和浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）三家依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了陈、陈律师行对发行人境外主体出具了法律意见书等文件。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了陈、陈律师行对发行人境外主体出具了法律意见书等文件，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象为公司控股股东维科控股，资金来源系维科控股自有资金，不存在对外募集资金情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情况。 五、发行人的主要风险提示 （一）与行业相关的风险 1、宏观环境风险 公司目前主要从事新能源电池的研发、生产、销售，公司所属电池行业与下游产品等领域的需求密切相关。近年来，新能源电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。目前国内外宏观经济及国际政策形势存在一定不确定性，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对新能源电池行业的发展产生不利影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 公司的主要产品为消费类锂离子电池，现阶段消费类电池市场承压、同行扩产节奏加快，市场竞争日趋白热化。同质化竞争严重，压缩公司产品盈利空间；国内同行企业在产能扩张、技术升级、客户开发方面持续加码，外部跨界企业也不断切入电池赛道，进一步分流市场订单；若公司无法持续保持成本、品质、交付优势，可能面临订单流失、市场份额下滑的风险。 （二）财务风险 1、应收账款回款风险 报告期各期末，应收账款账面价值分别为 34,516.50万元、29,548.42万元、22,985.78万元和 22,560.24万元，占总资产的比例分别为 10.66%、10.12%、8.01%和 7.76%。公司应收账款规模基本保持平稳下降，但若公司主要客户因自身经营状况或外部经营环境导致其偿付能力恶化，则公司仍可能存在部分应收账款无法收回的风险。 2、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 37,334.62万元、28,737.79万元、43,068.14万元和 46,806.80万元，占总资产比例分别为 11.53%、9.84%、15.01%和 16.09%，存货账面价值较大。公司存货主要系根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品等，存货占比较高可能使发行人面临存货跌价风险，进而影响发行人的盈利能力。 3、收入持续下滑风险 报告期内，公司的营业收入金额分别为 167,216.93万元、152,772.94万元、141,656.95万元和 36,484.63万元，2023年度至 2025年度公司营业收入持续下滑。 影响公司营业收入的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，虽然公司 2026年 1季度营业收入较上年同期增长较多，但若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率下降、新业务拓展不及预期等情况，影响公司收入水平，导致公司营业收入进一步下滑风险。 4、经营业绩持续为负的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-15,568.33万元、-8,900.82万元、-11,626.39万元和-2,685.91万元，持续为负。 受公司经营规模较小、产能利用率不足、下游市场及主要客户需求变化以及公司主要原材料价格波动较大等因素的影响，报告期内公司毛利率水平较行业整体较低，同时研发投入金额较大且未能充分转化，导致发行人报告期内持续亏损。 未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、 公司业务转型及市场开拓以及成本管控等举措不及预期或公司的研发投入未能带来竞争优势，或自身产品未能充分得到市场认可等，发行人的经营业绩则仍存在持续亏损的风险。 5、出口退税率下降等税收优惠政策变化的风险 根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据财政部及国家税务总局于 2026年 1月发布的《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 2026年第 2号），自 2026年 4月 1日起至 2026年 12月 31日，将电池产品的增值税出口退税率由 9%下调至 6%，2027年 1月 1日起，取消电池产品增值税出口退税。未来出口退税率的下调和取消，将会增加公司出口业务的成本，若公司无法及时采取应对措施，将会对公司盈利能力产生不利影响。 报告期内，公司部分子公司减按 15%的税率缴纳企业所得税，公司产品锂离子电池免征消费税。若公司未来不符合相关税收优惠政策要求或上述税收优惠政策发生变化，将会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。 （三）经营风险 1、原材料价格波动和产品价格波动风险 公司产品主要采购原材料包括正极材料、动力电池、保护板、涂层隔膜、负极材料等。受全球大宗商品价格波动、市场供需关系和地缘政治博弈等多重因素叠加影响，报告期内公司部分原材料价格波动明显。由于公司原材料占营业成本比重较目前，公司产品的下游市场主要是智能手机和笔记本电脑等消费电子产品市场，消费电子产品的更新换代速度快、市场竞争激烈，导致其价格容易发生波动，作为消费电子产品核心零部件的锂离子电池，其价格及需求也存在一定的波动性，产品价格的波动将影响到公司的销售收入及毛利率，如果产品价格未来出现较大波动，公司经营业绩可能会受到一定影响。 2、钠离子电池业务发展不及预期风险 自 2023年末中国市场迎来首款搭载钠离子电池的量产电动汽车以来，钠离子电池产业化进程骤然提速，并且 2026年开启钠离子电池商业化元年已成为行业共识。但钠离子电池行业受产业链完整度、规模效应以及技术路线成熟度等影响，未来市场竞争格局尚不明朗。若未来钠离子电池技术发展不及预期或市场竞争加剧，将对公司的钠离子电池业务产生不利影响。同时，若公司未来钠离子电池技术路线或市场拓展不及预期，也将导致产能无法有效消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、产能利用率不足风险 受下游终端需求波动、行业竞争加剧、新产能爬坡进度不及预期等因素影响，公司部分生产线产能利用率未达到预期水平，导致公司产品产能利用率不足。公司产能利用率不足将导致公司固定成本分摊压力加大，单位产品生产成本上升，进一步压缩盈利空间，同时可能影响公司现金流稳定性，对公司整体经营业绩和盈利能力造成不利影响。 4、与行业头部企业存在差距的风险 电池行业头部企业凭借规模优势、技术壁垒及全产业链一体化能力占据主导地位。公司整体产能规模、研发投入水平与行业头部企业相比存在较大差距，在技术迭代响应速度、规模化生产成本控制等方面不具备领先优势。当前消费类电池市场持续承压，同行业竞争对手持续扩产加码，钠离子电池等新兴赛道参与者迅速增加，行业资源进一步向头部集中。在此行业格局下，公司后续市场拓展与份额提升面临较大压力，若无法持续保持成本、品质及交付方面的综合竞争优势，可能面临订单流失及市场份额下滑的风险。 5、技术创新失败风险 公司始终将技术提升置于战略核心，通过持续优化产品性能、强化质量管控体系，不断增强关键技术的领先优势。当前，公司产品已深度布局消费电子、小动力及储能三大应用领域，而下游终端产品普遍呈现技术迭代加快、更新周期缩短的趋势。若未来行业出现重大技术突破或路线变革，而公司未能精准把握电池技术演进方向，或研发成果未能高效实现产业化转化与规模化应用，可能导致产品销量及市场增速不及预期，甚至出现研发资源投入无法有效转化为营收增长及毛利率提升的局面。上述情形将对公司未来整体经营业绩产生一定的不利影响。 6、产品质量责任风险 电池行业对产品安全性要求极高，公司已建立标准化的质量、安全生产及环境管理流程，贯穿供应商管理、物料控制、生产制造等各环节，并已通过 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及 ISO45001职业健康安全管理体系等多项认证。目前，公司产品质量总体管控良好，但随着消费类电池、小动力电池及储能业务规模的持续扩大，若公司在产品质量管控方面出现疏漏，引发客户投诉、安全事故或产品召回，公司将面临下游客户的质量索赔及订单流失风险，进而对公司品牌声誉、客户关系及经营业绩造成不利影响。 7、瑕疵房产相关风险 公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕疵房产除东莞联志 1栋厂房扩建工程，主要为仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产经营房产。此外，宁波新能存在租赁维科控股位于宁波保税区港西大道 3号的土地上自建房产的情况，因此，相关房产无法取得不动产产权证书。 截至 2026年 3月 31日，上述无证房产的面积占发行人同期房产面积的比例不超过 10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积占比较小，但仍然存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款而对公司经营带来不利影响的风险。 （四）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行方案尚需取得上交所审核通过并经中国证监会履行注册程序，上述存在不确定性。此外，本次发行结果还将受到资本市场整体环境、证券市场波动、公司股票价格走势等多方面因素的综合影响，存在未能按计划完成发行的风险。 2、募集资金不足风险 针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见等原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。 3、本次发行摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 4、股票价格波动风险 股票价格受公司经营业绩、盈利能力、发展前景等内在因素影响，同时亦受到宏观经济形势变化、国家产业政策及金融政策调整、资本市场整体运行状况、市场供求关系、投资者情绪及预期等多种外部因素的综合影响，存在较大的波动性。公司股票在二级市场的交易价格可能出现较大幅度波动，进而对投资者的投资收益产生不确定影响。 投资者在作出投资决策时，应充分关注上述可能影响公司股票价格波动的各类因素，结合自身风险承受能力，审慎判断并合理决策，充分认识并自行承担股票投资所固有的市场风险。 六、发行人的发展前景评价 （一）国家相关产业政策支持新能源与新型储能产业高质量发展 当前，在全球能源转型及我国“碳达峰、碳中和”战略目标指引下，新能源产业作为国家战略性新兴产业，正迎来历史性发展机遇。近年来，国家及各部委密集出台《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等纲领性文件，明确提出加快发展钠离子电池等多元化新型储能技术，推动其产业化与规模化应用。这一系列顶层设计与政策支持，为公司所处电池行业，特别是钠离子电池这一新兴赛道，提供了明确的发展方向和广阔的市场前景。 （二）下游市场需求持续演进，电池技术呈现多元化发展趋势 随着全球消费电子产品创新迭代、电动轻型车及电动工具市场稳步增长，以及以储能为核心的新能源电力系统加速构建，市场对高性能、高安全、低成本电池的需求日益旺盛且日趋多元化。在传统锂离子电池技术持续进步的同时，钠离子电池凭借其资源丰富、成本潜力高、安全性优异等特质，作为重要的技术补充路线，产业化进程正加速推进，已在储能、两轮车等领域展现出明确的商业化前景，为行业开辟了新的增长空间。 （三）公司发展的信心公司处于战略转型关键期，需夯实基础以把握发展机遇 维科技术作为国内知名的电池供应商，已构建起以消费类锂离子电池、小动力电池为核心的成熟业务体系，为公司的稳健经营提供了坚实基础。为顺应行业技术发展趋势与市场结构变化，公司前瞻性地布局了钠离子电池储能业务，并已在技术研发、产品验证及市场开拓方面取得积极进展，致力于打造公司未来发展的“第二增长曲线”。当前，公司正处于夯实传统业务竞争优势与推进钠电新业务产业化攻坚的战略并行关键阶段，对持续稳定的资金投入提出了更高要求。 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，甬兴证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。 甬兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 甬兴证券同意作为维科技术本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权王冬阳、殷磊刚担任维科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
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