豫光金铅(600531):河南豫光金铅股份有限公司2026年第二次临时股东会会议文件
22002266年88月1122日 河南豫光金铅股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、投票方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年8月12日 14点30分 会议地点：公司510会议室（河南省济源市荆梁南街1号） 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2026年8月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年8月12日9:15-15:00。 四、会议主持人：公司董事长赵金刚先生 五、议程： （一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；（二）提名并通过本次股东会计票人、监票人名单； （三）审议议案： 1、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 2、关于为关联方提供担保的议案 3、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 4、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 5、关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案 6、关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案 7、关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 8、关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 9、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 10、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案 11、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案12、关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案 13、关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决； （六）宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果； （七）见证律师宣读本次股东会法律意见书； （八）宣布现场会议结束。 河南豫光金铅股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议文件目录 1．关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案.................................................42．关于为关联方提供担保的议案.............................................................................5 3．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................................94．关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案...............................................105．关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案.....................................146．关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案.....................................187．关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案.............198．关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案.............................................................................................................................20 9．关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案.............................2110．关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案.........................................................................................................................22 11．关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案..2312．关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案.....................................................................................24 13．关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案.........................................26议案一 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 因工作调整，任文艺先生申请辞去公司副董事长、董事、提名委员会委员职务。经公司控股股东河南豫光集团有限公司推荐，公司董事会选举张先军先生（简历详见附件）为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 附：非独立董事候选人简历 张先军：男，1973年出生，研究生学历，河南省委党校应用社会学专业。 曾任河南省济源市沁园街道党工委书记、济源高新技术产业开发区管理办公室党组成员、副主任、三级调研员。现任河南豫光集团有限公司党委副书记、总经理，河南豫光锌业有限公司董事长、董事。 张先军先生任控股股东河南豫光集团有限公司党委副书记、总经理及其控股子公司河南豫光锌业有限公司董事长、董事，除此之外，张先军先生与公司其他持股5%以上的股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律法规规定的不得提名为董事的情形。 议案二 关于为关联方提供担保的议案 各位股东及股东代表： 公司控股股东河南豫光集团有限公司（以下简称“豫光集团”）在中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“民生银行郑州分行”）、中原银行股份有限公司济源分行（以下简称“中原银行济源分行”）的现有授信及公司控股股东子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）在中国农业银行股份有限公司济源分行（以下简称“农业银行济源分行”）的现有授信即将到期，公司拟为豫光集团及豫光锌业重新办理的授信业务提供担保。具体情况如下：一、担保情况概述 鉴于公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，经公司2026年4月17日召开的第九届董事会第二十八次会议及2026年5月15日召开的2025年年度股东会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议。根据互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供的担保额度为25亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为25亿元。此次互保期限两年，即自2025年年度股东会审议通过之日起至2027年年度股东会召开之日止。 因豫光集团及豫光锌业的现有授信即将到期，公司拟为豫光集团及豫光锌业重新办理的授信业务提供担保，担保金额分别为26,000万元、8,800万元，其中，公司为豫光集团在民生银行郑州分行担保金额为10,000万元、中原银行济源分行担保金额为16,000万元；为豫光锌业在农业银行济源分行担保金额为8,800万元。重新签署担保合同后原担保合同自动解除。 截至2026年7月27日，公司已为豫光集团及豫光锌业提供的担保总额为234,800万元，其中，豫光集团51,500万元，豫光锌业183,300万元；公司已为豫光集团及豫光锌业提供的担保余额为165,290万元，其中，豫光集团48,650万元，豫光锌业116,640万元。 二、被担保人情况 （一）河南豫光集团有限公司
济源产城融合示范区国有资产监督管理局 100.00% 河南豫光集团有限公司 73.415% 26.69% 河南豫光金铅股份有限公司 河南豫光锌业有限公司 （四）被担保人失信情况：无。 三、担保协议的主要内容 目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经公司2026年第二次临时股东会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。 四、反担保 上述事项，均由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。 五、担保的必要性和合理性 豫光集团一直以来积极支持公司发展，长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况 截至2026年7月27日，公司担保总额为人民币474,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为72.58%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币240,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.69%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币234,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.89%。公司无逾期对外担保情况。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案三 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司于2026年7月28日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案四 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行股票，现将具体情况及提请审议事项汇报如下，请审议。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行了逐项核查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象发行股票的各项要求，具体如下： 一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 2、本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。 三、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 四、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 五、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东豫光集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 六、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 七、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。其中，控股股东豫光集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数），并承诺十八个月内不转让本次向其发行的新股，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 八、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 公司及其控股股东、主要股东已出具承诺，不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺损害公司利益的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 九、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次发行完成后，公司的控股股东仍为豫光集团，实际控制人仍为济源产城融合示范区国有资产监督管理局，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 十、本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%； 4、本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形； 5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； 6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过183,900.00万元（含本数），拟使用募集资金55,000.00万元用于补充流动资金以缓解公司经营发展过程中流动性压力，不存在用于偿还债务的情形，故本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。 十一、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的全部条件，具备申请资格。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案五 关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体情况及提请审议事项汇报如下，请审议：一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门批准、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除豫光集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除豫光集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 豫光集团拟采用现金方式以不低于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的30%（含本数）。 豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派息同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过362,778,809股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 六、限售期 本次发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 七、募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过183,900.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
八、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 九、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 十、决议的有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案六 关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制本次向特定对象发行股票的预案材料，具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案七 关于公司2026年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了向特定对象发行股票方案论证分析报告，具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案八 关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做大做强公司主业，进一步巩固和提升竞争优势，公司拟向特定对象发行股票募集资金。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。 公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，亦符合相关法律法规的规定。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，推进公司可持续发展，符合全体股东的利益。 公司编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2026年 4月 4日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案九 关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案十 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及 相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，具体情况如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，做出风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司董事、高级管理人员及控股股东对发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案十一 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨 关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。本次发行的发行对象为包括河南豫光集团有限公司（以下简称“豫光集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。豫光集团拟采用现金方式以不低于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的30%（含本数）。豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。 鉴于豫光集团为公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。2026年4月3日，公司与豫光集团签署《附生效条件的股份认购协议》。具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案十二 关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权 办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，具体情况如下： 1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等； 2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜； 3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等； 5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换； 6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。 上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 议案十三 关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司董事会已组织编制完成《前次募集资金使用情况专项报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了专项审核，并出具了标准无保留意见的鉴证报告。具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》及《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南豫光金铅股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2026年8月12日 中财网
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