松发股份(603268):广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:松发股份:广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：47,938,638股 2、发行价格：146.02元/股 3、募集资金总额：人民币6,999,999,920.76元 4、募集资金净额：人民币6,941,025,609.08元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 目 录 特别提示.......................................................................................................................2 一、发行数量及价格............................................................................................2 二、本次发行股票预计上市时间........................................................................2 三、新增股份的限售安排....................................................................................2 释 义...........................................................................................................................5 第一节 本次发行的基本情况................................................................................6 一、发行人基本情况............................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序............................................................................6 三、本次发行基本情况........................................................................................8 四、本次发行对象概况......................................................................................14 五、本次发行的相关机构..................................................................................23 第二节 本次发行前后相关情况对比..................................................................25一、本次发行前后前十名股东变动情况..........................................................25二、本次发行对公司的影响..............................................................................26 第三节 本次新增股份发行上市情况..................................................................28一、新增股份上市批准情况..............................................................................28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................28..................................................................................28三、新增股份的上市时间 四、新增股份的限售安排..................................................................................28 第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析.....................................................29一、最近三年主要财务数据及财务指标..........................................................29二、管理层讨论与分析......................................................................................30 第五节 保荐人的上市推荐意见..........................................................................32 ......................................................32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 二、保荐人推荐公司本次发行新增股票上市的结论性意见..........................32第六节 其他重要事项...........................................................................................34 第七节 备查文件...................................................................................................35 一、备查文件......................................................................................................35 二、备查地点......................................................................................................35 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）公司的决策和审批程序 2026年1月14日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案； 2026年3月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）证券监管部门的审核及注册 2026年5月22日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为松发股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2026年7月15日15:00时止，参与本次发行的15家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额6,999,999,920.76元。2026年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕8-10号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。 2026年7月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2026]13084号验资报告。 截至2026年7月16日止，本次发行募集资金总额为人民币6,999,999,920.76元，58,974,311.68 扣除发行费用人民币 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民 币6,941,025,609.08元。其中，新增注册资本及实收资本(股本)为人民币47,938,638.00元，资本公积为人民币6,893,086,971.08元。 （四）股份登记和托管情况 截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的47,938,638股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据《发行与承销方案》，本次发行募集资金总额不超过700,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限700,000.00万元除以本次发行底价119.38元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过58,636,287股，同时本次发行股票数量不超过291,233,490股（即不超过本次发行前公司总股本的30%），两者孰低为58,636,287股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过58,636,287股（含本数）。 本次发行股票数量最终为47,938,638股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年7月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于119.38元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。） 北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为146.02元/股，发行价格与发行底价的比率为122.32%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为6,999,999,920.76元，扣除发行费用58,974,311.68元（不含增值税），募集资金净额为6,941,025,609.08元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为15家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行配售结果如下：
不得转让。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商于2026年7月7日收盘后，在北京市康达律师事务所的见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式共计向128家投资者发送《认购邀请书》及相关附件，前述投资者包括截至2026年6月18日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的34家证券投资基金管理公司、16家证券公司、19家保险机构投资者、39家在发行人董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者。 自《发行与承销方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即2026年7月10日上午9:00前），有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在律师见证下经审慎核查后，向上述投2 资者发送了认购邀请文件。上述新增的 名投资者名单如下：
2、申购报价情况 2026年7月10日上午9:00-12:00，经北京市康达律师事务所律师现场见证，本次发行共收到34份《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除12家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，1家投资者缴纳保证金但未报价外，其余20家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的有效报价为34家。全部申购报价情况如下表：
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为146.02元/股，发行数量为47,938,638股，募集资金总额为6,999,999,920.76元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、徐群华
根据上述最终配售对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基金和养老金参与认购，无需履行私募投资基金备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 UBSAG 、摩根士丹利国际股份有限公司、广州云间投资合伙企业（有限合 伙），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 徐群华、钮丽梅、谈建华、魏巍、金德运为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 中邮理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 综上，本次发行的发行对象均符合相关法律法规以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2 C3 C4 C5 （谨慎型）、 （稳健型）、 （积极型）、 （激进型）。 本次发行风险等级界定为R3，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下： |
