宝地矿业(601121):国浩律师（北京）事务所关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 免于发出要约事宜的法律意见书 国浩京律字［2026］第0437号 致：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 国浩律师（北京）事务所接受新疆有色集团的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就新疆有色集团免于以要约方式增持上市公司股份的相关事宜出具法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅为本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据新疆有色集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新疆有色集团的基本情况如下：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”、第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。” （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 根据收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，宝地矿业的控股股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；新疆地矿集团通过其全资子公司、一致行动人金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%。新疆地矿集团合计直接及间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。新疆地矿集团实际控制人为新疆国资委，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次收购前，公司与控股股东及实际控制人之间的关系如下： （二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购完成后，宝地矿业的控股股东将变更为新疆有色集团，新疆有色 集团将直接持有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；通 过金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占宝地矿业总股本的 14.02%。新疆有色集团将合计直接及间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占 宝地矿业总股本的46.36%。上市公司的控股股东变更为新疆有色集团，实际控 制人仍为新疆国资委。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得 相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的 比例超过30%。 本次收购后，公司与控股股东及实际控制人之间的关系如下：并将履行国有资产监管审批程序，取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项及第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。 三、本次收购的法定程序 2026年7月31日，新疆有色集团与新疆地矿集团签署《吸收合并协议》。 本次收购尚需履行的审批程序包括： 1.本次吸收合并事项涉及的经营者集中申报程序； 2.本次吸收合并事项涉及的国有资产监管审批程序； 3.其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序。 四、本次收购不存在实质性法律障碍 根据《收购报告书》并经本所律师核查，在履行完毕本法律意见书“三、三、本次收购的法定程序”中尚需履行的全部审批程序后，本次收购不存在实质性法律障碍。 五、收购人的信息披露义务 经本所律师核查，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第16号》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知上市公司在相关媒体上披露。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。 六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》及收购人的自查报告，在上市公司披露《关于控股股东拟与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司整体合并的提示性公告》之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》及收购人现任董事、高级管理人员的自查报告，在上市公司披露《关于控股股东拟与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司整体合并的提示性公告》之日前6个月内，收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 综上，本所律师认为，在收购人及其董事、高级管理人员出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。 七、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 2.本次交易符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 3.本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权等法定程序。 4.在履行完毕本法律意见书“三、本次收购的法定程序”的全部审批程序后，本次收购不存在实质性法律障碍。 5.收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。 6.在收购人及其董事、高级管理人员出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。 本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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