英华特(301272):国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司 放弃优先购买权暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”）作为苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对英华特本次放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次关联交易概述 英华特与苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）、常熟市国发创业投资有限公司、常熟东南股权投资合伙企业（有限合伙）、常熟开晟东南创业投资管理有限公司及翟雨佳共同投资设立常熟协立英华特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。产业基金初始认缴规模为人民币10,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币4,000万元，持有40%的合伙份额。截至目前，该合伙企业已办理完成工商登记并取得常熟市数据局颁发的《营业执照》，并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，基金编码：SBCG38。具体内容详见公司于2025年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与投资设立产业基金的进展公告》（公告编号：2025-042）。 为扩大产业基金规模，整合利用各方优势，发掘投资机会，进一步提升产业基金的投资能力，合伙企业拟引入新合伙人并调整出资结构，同时变更认缴出资总额并重新签订《合伙协议》。其中，苏州天使投资引导基金（有限合伙）（以下简称“天使母基金”）作为新增有限合伙人认缴出资3,000万元；原有限合伙人翟雨佳将其持有的合伙企业260万元财产份额以0元人民币价格分别转让给田婷130万元、南京景昇企业管理有限公司100万元、苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）30万元，公司放弃本次财产份额转让的优先购买权。本次变更完成后，产业基金总认缴出资规模由10,000万元变更为13,000万元，其他有限合伙人的认缴出资额不变。 本次产业基金新增有限合伙人之一田婷为公司董事会秘书，属于公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，田婷属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 公司于2026年7月31日召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方（含关联方）基本情况 （一）转让方基本情况 1 、翟雨佳（非关联方） 身份证号：3201032001******** 住所：江苏省南京市鼓楼区**** 是否为失信被执行人：否 相互关系说明：苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）和南京景昇企业管理有限公司的实际控制人翟刚是翟雨佳的父亲。除此之外，翟雨佳与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 （二）受让方及关联方基本情况 1、田婷（关联方） 身份证号：3206211990******** 住所：江苏省苏州市工业园区**** 关联关系说明：田婷为公司董事会秘书，属于公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。 是否为失信被执行人：否 2、公司名称：南京景昇企业管理有限公司（非关联方） 1,100 注册资本： 万元 法定代表人、实际控制人：翟刚 成立时间：2025-07-18 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91320105MAEQLGGH5F 注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街18号3栋413-7138 经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 主要股东信息：
3、公司名称：苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）（非关联方）出资额：3,000万元 执行事务合伙人：无锡飞凡协立私募基金管理有限公司（委派代表：翟刚）成立时间：2017-05-26 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320594MA1P33LE4W 主要经营场所：苏州工业园区通园路666号5号楼211室 经营范围：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 主要合伙人信息：
（三）增资方基本情况 1、公司名称：苏州天使投资引导基金（有限合伙）（非关联方） 出资额：601,000万元 执行事务合伙人：苏州天使创业投资引导基金管理有限公司（委派代表：孙远东） 成立时间：2021-03-11 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320594MA25D47CXT 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 主要合伙人信息：
相互关系说明：苏州天使投资引导基金（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 （四）关联交易标的基本情况 1、公司名称：常熟协立英华特创业投资合伙企业（有限合伙） 出资额：10,000万元 执行事务合伙人：苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）委派代表：翟刚成立时间：2025-06-18 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320581MAENTGXY3G 主要经营场所：江苏省苏州市常熟市东南街道黄浦江路280号 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：截至2025年12月31日总资产5,166.15万元，净资产5,166.15万元；2025年度营业收入0万元，净利润-33.85万元。（经审计） 是否为失信被执行人：否 本次变更后，合伙企业认缴出资总额由10,000万元人民币增加至13,000万元人民币，出资方式均为人民币货币出资。变更前后，合伙企业各合伙人认缴出资金额及出资比例具体如下：
注2：上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。 三、本次财产份额转让协议及合伙协议的主要内容 （一）截至本核查意见出具日，交易各方尚未签订《财产份额转让协议》，协议内容以相关方实际签订的正式协议或合同为准。 （二）公司及其他各方经过充分讨论与协商后，拟就上述变更情况重新签订《常熟协立英华特创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协议”），新的《合伙协议》主要条款如下：1、目的和宗旨 本有限合伙企业主要以股权投资或附带股权投资权利的债权投资形式，主要投资于高端装备制造、半导体、新材料等常熟市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业，重点关注苏州英华特涡旋技术股份有限公司产业链相关领域。基金投资项目采取市场化方式退出，包括IPO上市退出、注入上市公司、股权转让、大股东回购等，争取有限合伙企业投资收益的最大化。 2 、基金存续期间 （1）基金存续期为8年（“存续期”），自基金成立日起计算。存续期中，前4年为投资期，后4年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。 （2）根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长两次，每次一年。但未经天使母基金同意，合伙企业存续期不应超过天使母基金存续期。 3、管理费用 作为基金管理人为基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：①投资期内，基金按基金实缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费，每个管理费计费期间的支付标准以各管理费计费期间开始日之基金实缴出资总额为计算基础；在投资期管理费计费期间发生管理费基数减少或增加的，应按日计算减少额或增加额，并应在下一期的管理费中予以增减。②退出期内，基金按已用于项目投资但尚未退出的投资本金余额的1.5%/年向管理人支付管理费；退出期延长的期限、清算期以及关键人士事件发生导致投资期中止期间，管理人不收取管理费；③管理费每年为一个计费期间。首个计费期间自基金成立日起算。但若每次缴款时点的计费期间不满一年的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365。首个计费期间的管理费，本合伙企业应在首期出资全部到账之日起5个工作日内支付，之后任何一个计费期间的管理费应于每年1月10日前支付（依本合伙协议调整的除外）。 退出期内，每个自然年末将综合针对基金年度内退出的投资本金金额从退出之日起调整当年剩余期间的管理费计算基数，重新核算当年管理费，多退少补。 4、投资范围 （1）有限合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。 2 （）有限合伙企业主要投资于高端装备制造、半导体、新材料等常熟市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业，重点关注苏州英华特涡旋技术股份有限公司产业链相关领域。 （3）有限合伙企业投资于种子期、初创期企业的金额不低于基金可投资金的70%。 （4）天使母基金政策目标：有限合伙企业投资于种子期、初创期企业的金额不低于基金总规模的50%；投资于在苏州注册登记的种子期、初创期企业的实缴出资金额不低于天使母基金对基金的实缴出资。基金投资项目总数不低于15个。天使母基金有权对是否符合早期企业投资要求、返投要求、项目投资数量要求进行认定。 5、普通合伙人的责任和权限 （1）普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务合伙人。 （2）普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权（依本协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序），包括但不限于：①决定并执行基金的投资及其他业务；②管理和维持基金的资产；③采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；④开立、维持和撤销基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；⑤聘用专业人士、中介机构及顾问机构为基金提供服务，基金的年度审计事务所除外；⑥经合伙人会议同意，订立、变更或终止银行托管协议；⑦为基金的利益决定提起诉讼或应诉，提起仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方之间的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；⑧根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；⑨采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；及代表基金对外签署文件。 6、有限合伙人的责任和权利 （1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。 （2）有限合伙人对于基金享有的权利如下：①按照本协议的约定享有基金分配的收益；②向基金的普通合伙人提出合理的建议；③按照本协议规定的方式了解基金的经营情况和投资组合公司的情况；④听取并审阅普通合伙人提交的基金年度报告、季度报告及其他报告，并要求普通合伙人就该等报告作出合法、合理解释；⑤对基金的财务状况进行监督，按照本协议或法律规定的程序查阅、复制基金财务会计账簿、会计凭证等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；⑥对其他有限合伙人拟转让的在基金中的有限合伙权益及本协议规定的其他情形出现的权益转让，享有优先购买权；⑦提议召开合伙人会议，参加或委派代理人参加合伙人会议，并根据本协议行使相应的表决权；⑧当其在基金的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；⑨当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金的权利时，督促其行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；⑩《合伙企业法》及本协议约定的其他权利。 7、收益分配 （1）基金分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：①按照实缴出资比例向全体合伙人返还出资，直至全额返还全体合伙人对基金的实缴出资额；②向全体合伙人分配门槛收益，直至按用资期年收益率达到6％（单利）；③如有余额（即超额收益），20%给予管理人作为业绩奖励，剩余80%部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。 （2）就有限合伙人已经取得的分配款项，任何情况下有限合伙人不应当被要求返还基金该等已分配款项。 （3）合伙企业收到项目投资收入后，普通合伙人应于合伙企业获得项目投资收入后三十（30）日内进行分配。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。 4 （）在基金清算之前或合伙人约定的基金终止事项出现前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配。 （5）如拟以非现金方式分配，应经全体合伙人一致同意。如果非现金资产有公开交易价格，应参考公开交易价格确定价值；如果非现金资产没有公开交易价格，非现金资产的价值应经全体合伙人一致认可的第三方评估机构评估。 8、合伙人会议 （1）合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。 （2）合伙人会议的职责和权利包括：①改变基金的名称、主要经营场所的地点/注册地址；②改变基金的存续期限（包括退出期的延长）；③转让或处分基金的知识产权或其他财产权利（对外投资项目、项目退出除外）；④增加、减少基金认缴出资额；⑤合伙人入伙及财产份额转让；⑥关键人士变动；⑦基金投资策略的实质变化；⑧基金运作与设立的预期出现严重偏差的后续应对措施；⑨决定聘请评估机构；⑩基金的中止、终止或解散；?决定非现金分配；?批准关联交易及利益冲突事宜；?普通合伙人退伙、除名；?普通合伙人、管理人变更；?基金的年度预算方案、决算方案；?基金与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；?听取普通合伙人提交的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；?决定聘请及更换基金年度财务报表的审计机构；?决定以及更换基金的托管银行；?其他根据本协议及基金具体情形约定的权利。 （3）除本协议另有明确约定外，上述第①至?项、?至?项、第?项至?项由全体合伙人一致通过方可做出决议；上述第?、?、?项由全体有限合伙人一致通过方可做出决议。合伙人与合伙人会议所议事项存在关联、利益冲突时，应回避表决，所持表决权不计入表决权总数。 9、投资决策委员会 （1）普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议的约定对本合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策，本协议另有约定的除外。投资决策委员会作出决策的事项，依照本协议属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审议。投资决策委员会委员共3名，其中普通合伙人委派2名，苏州英华特涡旋技术股份有限公司委派1名。每位委员有1票投票权。经全体委员全票同意方可通过投资决策。 （2）政府合伙人有权向基金委派观察员，监督基金的投资和运行，但不参与基金的日常管理。基金管理人同意，天使母基金、常熟开晟创投（含常熟东南股权）、常熟国发创投均有权向基金投资决策委员会各自委派一（1）名观察员。 基金管理人应在会议召开前5日向观察员发送会议通知及资料，并于会后发送投资决策委员会完整会议材料，但观察员就投资决策委员会所议事项无表决权。 若发生如下任一情形，天使母基金委派的观察员有权在基金投资决策委员会中对相关投资事项享有一票否决权：①若继续投资拟投项目，将导致基金无法或可能无法完成早期企业投资要求；②若继续投资拟投项目，将导致基金在完成50%的认缴出资总额的项目投资时，投资于在苏州注册登记的种子期、初创期企业的出资金额低于天使母基金认缴出资额的40%；③若继续投资拟投项目，将导致基金无法或可能无法完成返投要求。 天使母基金有权对基金拟投资项目是否符合基金合伙协议、《苏州市天使投资引导基金管理办法（苏府办[2021]179号）》、《苏州市天使投资引导基金申报指南及遴选细则》，及其他适用的关于投资的限制性规定进行合规性审核，并有权通过委派的观察员对不合规项目享有否决权。经天使母基金委派的观察员行使否决权的项目，基金不得投资。 四、放弃优先购买权暨关联交易对上市公司的影响 本次产业基金引入新合伙人并调整出资结构，有利于扩大产业基金规模，整合利用各方优势，发掘投资机会，进一步提升产业基金的投资能力。公司放弃本次产业基金财产份额转让的优先购买权是综合考虑公司战略规划及实际情况作出的审慎决策，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，本次关联交易价格定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 五、关联交易的定价政策及定价依据 因本次财产份额转让交易的出让方实缴出资额为0元，故出让方与受让方在平等协商后确定本次转让交易价格均为人民币0元。本次交易是出让方与受让方在公开、公平、公正基础上自愿达成，交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至本公告披露日，公司与田婷已发生关联交易金额为0万元（不含本次交易）。 七、涉及关联交易的其他安排 上述关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除本次关联交易外，不会因本次事项产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 八、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月31日召开第三届董事会2026年第二次独立董事专门会议，独立董事专门会议审议意见如下：本次公司放弃优先购买权暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司放弃优先购买权暨关联交易的事项并同意提交公司董事会审议。 九、董事会意见 公司于2026年7月31日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。董事会认为，本次放弃本次产业基金财产份额转让的优先购买权暨关联交易事项符合公司整体战略规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：英华特本次放弃本次产业基金财产份额转让的优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。英华特本次放弃本次产业基金财产份额转让的优先购买权暨关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐人对英华特本次放弃本次产业基金财产份额转让的优先购买权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人：____________ ___________ 陈 菲 谢佼杏 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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