华民股份(300345):与专业投资机构共同投资
为充分借助专业投资机构的力量及资源优势，抢抓半导体材料市场发展机遇，湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与普通合伙人上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎锋”）及其他有限合伙人共同签署了《扬州鼎锋引领股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司拟作为有限合伙人，以自有资金1,000万元认缴扬州鼎锋引领股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州鼎锋”或“投资基金”）的合伙份额，以认缴出资额为限享有投资收益和承担投资风险。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东会审议。 二、合作方的基本情况 （一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人 1、基本情况 企业名称：上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310000591672545H 执行事务合伙人：李霖君 注册资本：1,000万元 成立时间：2012年03月16日
4、登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记备案，登记编码：P1001851。 5、关联关系情况：上海鼎锋与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 经查询，上海鼎锋不属于失信被执行人。 （二）其他有限合伙人的基本情况
三、投资基金的基本情况 2、企业类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91321011MAKH7JHFX1 4、注册资本：1,000万元 5、成立时间：2026年06月29日 6、注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道上方寺路1号官河商务中心C栋192室 7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、基金管理人（执行事务合伙人）：上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙） 9、基金规模：3,010万元 10、主要投资领域：具备高科技含量和成长潜力的半导体材料产业链上下游优质公司 四、合伙协议的主要内容 1、出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。 2、出资期限：基金管理人要求缴付出资款时，应向有限合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人应缴付出资的金额。有限合伙人应于缴付出资通知所载明的付款日将应缴出资足额缴付至基金管理人指定的合伙监督账户。 3、投资目标：对处于创业期的企业进行股权投资，以期通过被投资企业的高成长性为投资人带来回报。 4、存续期限：基金存续期限为五（5）年，其中前三（3）年投资期及剩余二（2）年退出期，自基金成立日起算。根据合伙企业的经营需要，基金管理人提出延期议案，经全体合伙人过半数同意通过，可以延长基金存续期限，原则上延长期不超过3年，自基金管理人向全体合伙人发送延期通知之日起延期生效。 延期届满后根据基金对标的企业的投资和退出情况仍需增加延期的，应当经全体合伙人一致同意并签署相关延期协议。 5、投资方向：直接或间接投资于具备高科技含量和成长潜力的半导体材料产业链上下游优质公司。 6、退出机制：合伙企业存续期间，经基金管理人书面同意，有限合伙人可以根据《合伙企业法》的规定向其他任何方转让其全部或者部分其持有的合伙企业财产份额，在同等条件下，其他合伙人同等条件下享有优先购买权。 7、投资基金的管理模式和决策机制： （1）普通合伙人上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人按本协议约定执行。 （2）合伙企业设合伙人会议，由合伙企业全体合伙人组成，合伙人会议须由全体合伙人过半数出席方为有效，合伙人会议上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权，除协议另有约定外，合伙人会议决议应当经所持合伙企业实缴出资额过半数的合伙人一致同意方可通过。 （3）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业的全体合伙人授权基金管理人建立一个由3名成员组成的投资决策委员会，投资决策委员会的委员由普通合伙人决定任免，就投资决策委员会的主要职权范围包括：制定、修改本合伙企业的投资方式与原则、投资范围、投资限制等；决定本合伙企业对拟投资项目的立项和投资；决定本合伙企业的实缴进度，指示基金管理人向合伙人发出缴付出资通知；决定本合伙企业向被投资公司委派董事、监事或其他高管等事宜；投资后投资方案的调整、退出方案、变现处置方案及其在执行过程中的调整等；投资后股权项目管理相关事宜等。投资决策委员会每次须全体委员参加，决议实行一人一票，对项目投资和退出作出决策，应当需要投资决策委员会每次参会委员过半数赞成票方能通过。 8、合伙人的权利义务： 普通合伙人的权利：（1）根据本协议主持经营管理工作，并对外代表合伙企业；（2）拟定基本管理制度和具体规章制度；（3）依法召集、主持合伙人大会和其他合伙人会议；（4）聘任或解聘中介机构；（5）依法参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；（6）对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照协议约定取得收益分配的权利；（7）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；（8）合伙企业清算时，按协议约定参与剩余财产的分配；（9）协议约定和法律法规规定的其他职权。 普通合伙人的义务：（1）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及经营和财务状况；（2）非经全体合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外举债及对外担保；（3）依据协议的约定向合伙企业缴付出资；（4）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；（5）依据协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务；（6）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资本金，也不对合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。 有限合伙人的权利：（1）根据相关适用法律和规范和协议的规定，就相关事项行使表决权；（2）获取合伙企业年度运营报告；（3）参与合伙企业收益分配的权利；（4）按照协议约定转让其在合伙企业中合伙权益的权利；（5）按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。 有限合伙人的义务：（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；（2）有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业；（3）对于合伙人会议根据协议规定通过决议的事项和/或基金管理人根据协议获授权的事项，如需有限合伙人签署相关法律文件，有限合伙人应按基金管理人的指示行事；（4）有限合伙人应满足合格投资者的相关规定，且已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并对有关风险提示内容充分知悉和了解，有限合伙人签署合伙协议前，应签署《风险揭示书》；（5）按时履行出资义务，且缴付至合伙企业的出资来源合法合规。 9、分配与亏损分担： （1）分配原则 ①合伙企业自投资项目所取得的现金收入不用于再投资，应根据协议相关约定向全体合伙人进行分配，可分配收入应在合伙企业取得该项收入后的三十（30）个工作日内在合伙人之间按照协议相关约定进行分配。 ②除本协议另有约定外，本合伙不得以非现金方式进行分配，在合伙清算之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则基金管理人可以提出，并经合伙人会议实缴出资额占合伙企业实缴出资额过半数的合伙人表决通过，以非现金方式进行分配。 （2）分配顺序 ①当合伙企业获得每一笔可分配收入后，即按全体合伙人在基金的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人按照本项取得的累计分配金额等于基金针对该投资标的累计实缴出资额。 ②在按照协议约定分配完毕后若该项目仍有可分配余额，则80%分配给全体有限合伙人，各有限合伙人根据其实缴出资额在全体有限合伙人总实缴出资额中的占比进行分配；20%分配给普通合伙人。 （3）亏损和债务承担 本合伙企业发生亏损时，由各合伙人按出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 五、交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易的目的及对公司的影响 本次对外投资旨在借助专业投资机构的管理能力、投资经验、资源优势及风险控制体系，进一步深化公司在半导体行业的产业布局，为公司业务发展和实力提升寻找新的增长点，推进公司持续健康发展。 本次对外投资是在不影响公司日常经营、有效控制投资风险的前提下开展的，公司以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 （二）存在的风险 1、本次投资事项尚处于募集阶段，尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、基金投资存在投资周期长、资产流动性偏弱等特点，运行过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益或产生亏损的风险。 公司将加强与专业投资机构的合作沟通，密切关注基金经营运作和管理情况及投资项目的实施过程，定期获取其经营信息及财务状况，督促执行事务合伙人防范投资风险。公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他事项说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。 2、公司在本次共同投资前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。 4、公司作为有限合伙人，对投资基金拟投资标的不具有一票否决权。 5、公司对基金的会计核算方式 基金由普通合伙人单独建账，单独核算，单独编制财务报表。公司对本基金不控制且无重大影响，不纳入公司合并报表范围，公司将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》等制度，将该基金划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表中以其他非流动金融资产项目列示。 七、备查文件 1、《扬州鼎锋引领股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 湖南华民控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年八月一日 中财网
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