*ST启环(000826):与产业投资人签署重整投资协议暨产业投资人一致行动情况
启迪环境科技发展股份有限公司 关于与产业投资人签署重整投资协议暨产业投资人 一致行动情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 1.本次与产业投资人签署的《启迪环境科技发展股份有限公司重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2.宜昌市中级人民法院（以下简称“宜昌中院”）决定对启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）启动预重整，不代表法院正式裁定受理申请人对公司的重整申请，预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能，提高后续重整工作推进效率。截至本公告披露日，公司尚未收到法院裁定受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。 3.鉴于公司2025年度经审计的归属于母公司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条之规定，已被实施退市风险警示。同时，公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2025年度审计报告显示公司面临较大的经营风险和财务风险，可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条之规定，公司股票交易已被叠加实施其他风险警示。如公司2026年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。 4.如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。 5.如果法院裁定受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院裁定受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 一、预重整基本情况 1.2025年9月23日，启迪环境收到宜昌中院出具的（2025）鄂05破申37号《通知书》，债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向宜昌中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。同日，公司收到申请人向公司送达的《通知函》。具体内容详见公司于2025年9月24日在巨潮资讯网披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（2025-059）。 2.2025年9月24日，宜昌中院依法作出（2025）鄂05破申37号《决定书》，决定对启迪环境启动预重整，并指定启迪环境清算组担任启迪环境预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司于2025年9月25日在巨潮资讯网披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（2025-061）。 3.为顺利推进公司预重整及后续重整工作，稳妥有序化解公司债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，实现资源整合、维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人根据相关法律法规，结合公司实际情况和预重整工作安排，公开招募公司的重整投资人。具体内容详见公司于2025年9月27日在巨潮资讯网披露的《关于公开招募重整投资人的公告》（2025-062）。 4.2025年9月26日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。具体内容详见公司于2025年9月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司预重整期间债权申报的公告》（2025-063）。 5.2025年10月31日，公司就预重整相关事项披露了进展情况。具体内容详见公司于2025年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于招募重整投资人事项暨公司预重整进展的公告》（2025-070）。 6.2025年12月23日，公司收到宜昌中院出具的（2025）鄂05破申37号之一《决定书》，预重整期间延长三个月。具体内容详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司预重整事项进展暨收到预重整延期决定书的公告》（2025-092）。 7.2026年3月23日，公司收到宜昌中院出具的（2025）鄂05破申37号之二《决定书》，预重整期间延长三个月。具体内容详见公司于2026年3月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司预重整事项进展暨收到预重整延期决定书的公告》（2026-014）。 8.2026年6月23日，公司收到宜昌中院出具的（2025）鄂05破申37号之三《决定书》，预重整期间延长三个月。具体内容详见公司于2026年6月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司预重整事项进展暨收到预重整延期决定书的公告》（2026-047）。 9.2026年7月31日，公司与中选产业投资人宜昌城发控股集团有限公司（以下简称“宜昌城发控股”）、宜昌市创元国有控股有限公司（以下简称“宜昌创元国控”）、启迪未来投资（青岛）有限公司（以下简称“启迪未来公司”）、宜昌市三峡至喜科技有限公司（以下简称“三峡至喜公司”）签署《重整投资协议》。本次重整完成后，产业投资人新设的平台公司三峡至喜公司将成为公司控股股东，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）将成为公司实际控制人。 二、重整投资人基本情况 （一）宜昌城发控股集团有限公司 1.基本工商登记信息 统一社会信用代码：91420500MA487GE02G 注册资本：1,000,000万元 法定代表人：徐强 注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道189号 成立日期：2015年10月29日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2.股权结构及实际控制人
3.近三年主营业务情况和主要财务数据 宜昌城发控股及其子公司是宜昌市国资委全资控股的大型市属国企，是宜昌市体量最大的地方产业平台，主营业务涵盖建筑地产、交通物流、民生服务、文化旅游以及高端装备制造等板块。近三年主要财务数据如下： 金额单位：人民币/万元
（1）与启迪环境的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，宜昌城发控股与启迪环境及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 本次重整投资前，宜昌城发控股与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排；本次重整投资后，宜昌城发控股持有三峡至喜公司60%股权。 5.本次投资的资金来源 宜昌城发控股本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6.股权代持情况 宜昌城发控股与其他投资主体、启迪环境及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （二）宜昌市创元国有控股有限公司 1.基本工商登记信息 统一社会信用代码：91420500760688426Y 注册资本：6,000万元 法定代表人：李青伟 注册地址：湖北省宜昌市西陵区西陵二路18号双创中心 成立日期：2004年6月3日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务，土地使用权租赁，创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，停车场服务，充电桩销售，机动车充电销售，物业管理，餐饮管理，非居住房地产租赁，房屋拆迁服务，住宅水电安装维护服务，对外承包工程，工程管理服务，广告制作，安全技术防范系统设计施工服务，园林绿化工程施工，土石方工程施工，固体废物治理，住房租赁，日用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2.股权结构及实际控制人
3.近三年主营业务情况和主要财务数据 宜昌创元国控主要从事宜昌市西陵区范围内的基础设施建设，经营性业务涉及商品房开发、工程施工、物资贸易、资产租赁和物业管理等业务板块。近三年主要财务数据如下：金额单位：人民币/万元
（1）与启迪环境的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，宜昌创元国控与启迪环境及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 本次重整投资前，宜昌创元国控与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排；本次重整投资后，宜昌创元国控持有三峡至喜公司30%股权。 5.本次投资的资金来源 宜昌创元国控本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6.股权代持情况 宜昌创元国控与其他投资主体、启迪环境及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （三）启迪未来投资（青岛）有限公司 1.基本工商登记信息 统一社会信用代码：91370214MA94Q37E6M 注册资本：5,000万元 法定代表人：刘博 注册地址：山东省青岛市城阳区荟城路506号1号楼301户 成立日期：2021年8月23日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.股权结构及实际控制人
3.近三年主营业务情况和主要财务数据 启迪未来公司从事行业为商务服务业，主要业务集中在投资与资产管理领域，包括以自有资金从事投资活动及进行企业总部管理等。近三年主要财务数据如下： 金额单位：人民币/万元
（1）与启迪环境的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，启迪控股无实际控制人，启迪控股持有启迪控股（青岛）有限公司100%股权，启迪控股（青岛）有限公司持有启迪未来公司100%股权，启迪控股孙公司启迪科技服务有限公司原为公司控股股东，现持有公司50万股股票，持股比例为0.035%；公司部分高级管理人员由启迪控股及相关方委派。启迪未来公司为公司关联法人。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 本次重整投资前，启迪未来公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排；本次重整投资后，启迪未来公司与三峡至喜公司存在一致行动关系，启迪未来公司持有三峡至喜公司10%股权。 5.本次投资的资金来源 启迪未来公司本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6.股权代持情况 启迪未来公司与其他投资主体、启迪环境及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （四）宜昌市三峡至喜科技有限公司 1.基本工商登记信息 注册资本：30,000万元 法定代表人：郑万富 注册地址：湖北省宜昌市西陵区西陵二路18号 成立日期：2026年6月25日 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2.股权结构及实际控制人
3.近三年主营业务情况和主要财务数据 三峡至喜公司成立日期为2026年6月25日，暂无业务情况及财务数据。 4.关联关系或者一致行动关系 （1）与启迪环境的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，三峡至喜公司与启迪环境及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 三峡至喜公司为宜昌城发控股、宜昌创元国控、启迪未来公司为本次重整投资设立的合资平台公司，宜昌城发控股持股60%，宜昌创元国控持股30%，启迪未来公司持股10%；启迪未来公司与三峡至喜公司存在一致行动关系。 5.本次投资的资金来源 三峡至喜公司本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6.股权代持情况 三峡至喜公司与其他投资主体、启迪环境及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 三、重整投资协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：启迪环境科技发展股份有限公司 乙方： 乙方一：宜昌城发控股集团有限公司 乙方二：宜昌市创元国有控股有限公司 乙方三：启迪未来投资（青岛）有限公司 乙方四：宜昌市三峡至喜科技有限公司 （二）主要内容 1.投资方案 （1）为推动启迪环境预重整及重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方作为启迪环境重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与启迪环境的重整投资，通过提供资金等支持，恢复和改善启迪环境持续经营能力。 （2）重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和技术优势，全面改善提升甲方盈利能力，推动业务发展，提高上市公司质量。乙方将秉持“国资引领、产业赋能、科技驱动”的理念，全方位支持启迪环境完成重整后的业务重塑与价值跃迁，提升上市公司在民生环保服务领域的综合能力。 （3）各方同意，甲方在本次重整中按照不超过10转15实施资本公积转增股票。其中：乙方一、乙方二和乙方三按照60%、30%、10%的持股比例设立合资平台公司乙方四，合资平台公司作为产业投资人将受让甲方本次转增股票的数量为652,000,000股，受让价格为1.20元/股（大写：每股壹元贰角整），受让价款为782,400,000元（大写：人民币柒亿捌仟贰佰肆拾万元整）。重整后，合资平台公司持有上市公司股权比例约为18.30%，将成为上市公司控股股东，宜昌市国资委将成为上市公司实际控制人。 乙方三作为产业投资人将受让甲方本次转增股票的数量为226,000,000股，受让价格为1.20元/股（大写：每股壹元贰角整），受让价款为271,200,000元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰贰拾万元整）。重整后，乙方三持有上市公司股权比例约为6.34%。 乙方三、乙方四最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。 2.付款及交割安排 （1）履约保证金 甲乙双方同意，在本协议生效后的二十个工作日内，乙方各主体应向本协议约定的银行账户足额支付其投资款总额的5%作为履约保证金（不计息）。其中：合资平台公司应支付39,120,000元（大写：人民币叁仟玖佰壹拾贰万元整）；乙方三应支付13,560,000元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾陆万元整）。 （2）重整投资款 甲乙双方同意，在宜昌中院裁定批准重整计划之日起的七个工作日内，但至迟不得晚于2026年12月10日（含当日），乙方三、乙方四应分别将除履约保证金外的剩余全部重整投资款一次性足额支付至临时管理人指定的银行账户。 （3）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：宜昌中院裁定批准甲方提交的重整计划；临时管理人指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。 各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，各方应协力配合尽快将标的股份登记至乙方指定的证券账户。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。 3.陈述、承诺和保证 （1）甲方的陈述、承诺和保证 ①甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 ②在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施促使本次投资交割。 ③甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、宜昌中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行协商调整并签署相关补充协议。 ④甲方已向乙方完整、真实、准确、无遗漏、无隐瞒地披露包括但不限于甲方资产、负债、担保、诉讼/仲裁等所有重大事项，不存在任何应披露而未披露的重大事项。 ⑤甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。 ⑥甲方应当为乙方完成上市公司于当地市场监督管理局和中登公司的登记信息变更提供一切必要的配合，包括但不限于上市公司股份的过户，董事、高级管理人员和法定代表人的变更，以及上市公司章程的修改。 ⑦甲方承诺，在重整计划草案的制定过程中，及时与乙方四进行沟通，在向债权人会议提交重整计划草案前，应事先通过书面、邮件或电子通讯等方式征求乙方四意见并取得乙方四的同意。乙方四应在收到前述文件之日起五个工作日内通过书面、邮件或电子通讯等方式回复意见，逾期未回复的，视为同意。 （2）乙方的陈述、承诺和保证 ①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。 ②乙方承诺，对启迪环境已开展独立尽职调查工作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，自主作出本次投资决策。 ③乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 ④乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。 ⑤若因后续股价大幅变动，导致本协议约定的受让价格无法满足中国证监会、最高人民法院、深圳证券交易所等有权部门监管要求的可能，乙方确认可接受在此情况下对受让价格进行调整，调整幅度为每股价格增幅不超过30%，具体幅度以最终各方协商结果为准，并及时配合甲方签署补充协议的方式确定调整内容。 ⑥乙方三、乙方四承诺，本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。 ⑦乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在宜昌市西陵区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至宜昌市西陵区以外的区域。 ⑧乙方承诺，在本协议签署后，乙方将积极配合开展本次重整所需的相关工作，包括但不限于拜访债权人、股东及相关主管部门，配合重整计划的执行，乙方不得开展任何与本次重整及本协议的履行有冲突的行为。 ⑨乙方承诺，乙方在本次重整投资过程中将充分考虑和保障启迪环境及其下属公司员工合法权益，妥善制定员工安置方案，维持职工队伍稳定。 ⑩乙方承诺，就本次投资可能产生的同业竞争问题，乙方有义务根据证券监管部门的要求予以解决，包括出具关于避免/解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。 ?乙方承诺，若本次投资构成《中华人民共和国反垄断法》第四章所规定的“经营者集中”，且达到国务院规定的申报标准，乙方应严格遵守相关法律法规，依法履行申报义务，负责向国务院反垄断执法机构进行申报。其他各方均有权督促和要求乙方及时申报，并应提供必要的配合，包括及时提供申报所需的文件、资料及信息。若因乙方未及时申报或违法实施集中导致甲方受到调查或处罚，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。 4.协议的生效、变更、解除 （1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立，自宜昌市国资委批准乙方四参与本次投资之日起生效。 乙方应在本协议成立后采取一切必要措施积极推动国资监管部门相关审核流程。若截至2026年8月20日（或各方另行约定的其他期限），乙方四仍未取得宜昌市国资委相关同意批复的，甲方有权单方解除本协议；各方承诺届时将及时启动协商机制，本着最大诚意寻求合法合规的替代性解决方案，以共同维护重整工作的整体稳定与推进效率。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。 （3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。 （4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除本协议：①宜昌中院裁定不予受理对甲方的重整申请； ②2026年12月31日前，宜昌中院未作出批准甲方重整计划的裁定； ③2026年12月31日前，宜昌中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；④2026年12月31日前，甲方触发《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市情形，被深圳证券交易所作出股票终止上市决定的； ⑤2026年12月31日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票登记至管理人证券账户，或者因甲方原因对本次重整投资造成重大不利影响，以及因非乙方原因导致乙方本次重整投资根本目的无法实现。 （5）各方确认，若最高人民法院、中国证监会、管辖法院、深圳证券交易所等有关部门对本次重整方案的调整要求超出本协议相关约定的幅度范围，且经甲方书面要求乙方调整之日起十五个工作日内各方无法就调整内容协商一致并签署补充协议的，各方均有权单方解除本协议而不视为违约。 （6）本协议根据本协议相关约定解除后，乙方有权要求甲方在收到乙方书面通知之日起十个工作日内退还乙方已支付的全部保证金、投资款（仅指本金，均不包括利息）。甲方逾期退还的，每逾期一日，应按未退金额的万分之二向乙方支付滞纳金。 （7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方应本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （8）本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方三、乙方四可指定各自100%全资持股的下属子公司实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，但乙方三、乙方四应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。未经甲方事先书面同意，乙方不得向乙方指定的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。 四、产业投资人一致行动情况 2026年7月31日，三峡至喜公司与启迪未来公司签署《一致行动协议》，主要内容如下：1.协议各方 甲方：宜昌市三峡至喜科技有限公司 乙方：启迪未来投资（青岛）有限公司 2.协议主要内容 （1）一致行动事项 自本协议生效之日起，双方同意在处理启迪环境公司章程及相关法律法规和其他规范性文件规定的、需经启迪环境股东会、董事会审议批准的事项时，双方应保持一致行动（以下简称“一致行动关系”）。但以下需经启迪环境股东会、董事会审议批准的事项，乙方可选择不与甲方一致行动：①对上市公司章程及其他相关制度作出的限制股东核心权利的修改；②乙方委派或提名董事的任免、更换，以及限制乙方委派或提名董事正常职权的事项；③重整完成后，上市公司及下属子公司重大资产处置相关事项，包括乙方关联方直接、间接持股的上市公司子公司及该子公司下属公司的股权、资产处置事项；④上市公司对外提供担保事项；⑤除为上市公司高质量发展，甲方及其关联公司为上市公司注入价格公允的优质资产外，上市公司及其下属公司与甲方及其关联公司发生关联交易的事项。 （2）在一致行动期间，双方行使启迪环境股东会议、董事会议的召集权、提案权、提名权、表决权等权利时，应当事先进行充分的沟通与交流，以保证顺利作出一致行动决定；若经协商双方无法达成一致意见的，在不违反法律、法规、公司章程及本协议约定的情况下，乙方应依照甲方的意思表示为准，进行召集、提案、表决。前述权利的具体行使，包括任一方因直接持股进行的召集、提案或表决等，亦包括因间接持股而通过其控制的主体进行召集、提案或表决等。 （3）乙方或其委派董事违反本协议约定单独行使权利的，上市公司应不予认可并有权按照甲方意见对乙方及其委派董事的表决意见进行强制归票。 （4）双方确认，本协议优先于上市公司章程相关条款适用。 3.协议的效力与期限 （1）本协议是双方真实、自愿的意思表示，不可撤销。 （2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。 （3）本协议签署后，一致行动期限自双方取得重整转增股票之日起截至2029年12月31日。 有效期届满前30日，可协商续签或延长；未达成一致的，本协议自动终止。 （4）本协议签署后，发生以下任一情形时，本协议提前终止：上市公司解散、注销或破产清算程序终结；经双方书面协商一致同意并签署书面解除协议；法律、法规或司法裁判要求协议终止。 五、重整产业投资人受让股份对价定价依据及合理性说明 根据《重整投资协议》，重整产业投资人将以人民币1.20元/股的价格受让转增股票。依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号-上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”之规定，本次重整中，产业投资人获得股价的市场参考价为《重整投资协议》签署之日起前一百二十个交易日公司股票的交易均价2.2135元/股。产业投资人获得股份的价格不低于该市场参考价的百分之五十，受让股份对价公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、签署《重整投资协议》对公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及后续重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以宜昌中院裁定批准的重整计划为准。 若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。 七、风险提示 1.本次与产业投资人签署的《启迪环境科技发展股份有限公司重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2.宜昌中院同意启迪环境预重整，不代表法院正式裁定受理申请人对公司的重整申请，预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能，提高后续重整工作推进效率。截至本公告披露日，公司尚未收到法院裁定受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。 3.鉴于公司2025年度经审计的归属于母公司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条之规定，已被实施退市风险警示。同时，公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2025年度审计报告显示公司面临较大的经营风险和财务风险，可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条之规定，公司股票交易已被叠加实施其他风险警示。如公司2026年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。 4.如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。 5.如果法院裁定受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院裁定受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》等有关法律法规及规章制度进行披露。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述选定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 八、报备文件 1.宜昌城发控股集团有限公司、宜昌市创元国有控股有限公司、启迪未来投资（青岛）有限公司、宜昌市三峡至喜科技有限公司签署的《启迪环境科技发展股份有限公司重整投资协议》。 2.宜昌市三峡至喜科技有限公司、启迪未来投资（青岛）有限公司签署的《一致行动协议》。 特此公告。 启迪环境科技发展股份有限公司董事会 二〇二六年八月一日 中财网
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