铭普光磁(002902):东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:铭普光磁:东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并需取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会、深圳证券交易所规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过70,502,718股（含本数）。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过128,290.64万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已制定了《东莞铭普光磁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。 9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。虽然公司过去亏损，但未来经营状况可能改善，本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标仍存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。 10 、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。 11、截至本次发行预案董事会决议日，募集资金到账时间距今未满5年的募集资金为2022年度向特定对象发行A股股票的募集资金。2022年度向特定对象发行股票扣除发行费用后募集资金净额为40,759.47万元，截至2026年6月30日，已累计使用募集资金29,592.39万元，占募集资金净额72.60%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要....................................................9一、发行人基本情况................................................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的..............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................................14 四、本次向特定对象发行方案概况......................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................18 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......................................................18 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................18第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...................................19一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划.....................................................19 二、本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目情况.............................................19三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..............................................................30 四、可行性分析结论..............................................................................................................30 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................31一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........................................................................................................................31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................32三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................................32 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形......................................................33 五、本次发行后对公司负债结构的影响..............................................................................33 六、关于本次股票发行的相关风险说明..............................................................................33 第四节公司利润分配政策及相关情况...................................................................37 一、公司利润分配政策..........................................................................................................37 二、公司最近三年利润分配情况..........................................................................................39 三、最近三年无未分配利润使用安排..................................................................................40 四、未来三年（2026-2028年）股东回报规划....................................................................40 第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施.......................................44一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................44二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..................................................46 三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................................47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................47 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施..........................................48六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............50第六节其他有必要披露的事项...............................................................................52 释义 除非另有说明，下列词语之特定含义如下：
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：东莞铭普光磁股份有限公司 英文名称：DongguanMentechOptical&MagneticCo.,Ltd. 注册资本：人民币23,500.91万元 注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼 办公地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼 法定代表人：杨先进 董事会秘书：王妮娜 成立时间：2008年6月25日 2017 9 29 上市时间： 年 月 日 股票简称：铭普光磁 股票代码：002902.SZ 上市地点：深圳证券交易所 电话号码：0769-86921000-8929 经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、随着AI行业迅猛发展，持续刺激全球光模块市场增长 2024年起，全球头部云厂商持续加码AI算力集群资本开支，高密度智算互联需求全面爆发，数据通信高速光器件进入量价齐升上行周期。根据Omdia2026年6月最新统计，2024年全球光器件市场总收入达178亿美元，同比增长40%；2024年第四季度单季营收53.6亿美元，同比增幅超50%，创下行业历史单季收入新高。光模块作为算力网络实现光电信号转换的核心载体，是数据中心与通信网络不可或缺的基础元器件。 依据LightCounting2026年5月更新预测报告，AI大模型训练、推理带来指数级带宽需求，持续拉动全球光模块市场扩容：2025年全球光模块整体市场规模已达268亿美元，同比大涨74%；预计2029年全球光模块市场规模将突破510亿美元，2024—2029年年均复合增长率维持20%；其中数据中心以太网光模块为核心增长赛道，2029年市场规模将超200亿美元，800G、1.6T高速产品贡献64%以上市场增量。2026年一季度全球光模块单季销售额达100亿美元，同比暴涨90%，行业景气度持续超预期。 国内市场而言，国产通用大模型、多模态模型技术持续突破，叠加“东数西算”全国一体化算力网络落地，国内智算中心、万卡级GPU集群建设进入规模化建设期。据中国信通院《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2025）》数据，截至2025年6月，我国计算设备总算力规模达962EFLOPS，2020—2025年复合增速超70%，其中智能算力782EFLOPS，占比81%，成为算力增长核心支柱。 弗若斯特沙利文2026年测算显示，国内算力规模将从2025年962EFLOPS增长至2029年680EFLOPS以上，2025—2029年复合增长率17.9%。2025—2026年国内AI产业投资方形成多元格局，字节跳动、阿里、腾讯等互联网龙头、三大电信运营商、地方国资平台持续加大智算基建投入；DeepSeekR1、文心一言、通义千问等国产大模型推理性能比肩海外头部产品，AI商业化落地加速，推理侧算力需求快速释放，进一步推升高速光模块内需。 2、高速算力与宽带升级双重驱动下，高端光器件需求激增 当前全球数字经济进入高速发展阶段，AI超算算力基建、高速光模块迭代、运营商万兆宽带升级、骨干波分网络扩容四大产业趋势同步爆发，带动光通信核心器件市场进入高景气周期。2026年行业呈现算力高速互联、固网宽带迭代、骨干波分扩容三重红利叠加的发展格局，光无源器件、宽带接入有源器件作为数字基础设施的核心基础零部件，市场刚需刚性极强。 从细分赛道来看，AI算力产业驱动800G/1.6T高速光模块、CPO共封装光学技术规模化落地，高密度MPO连接器、MT-FA及高精度FA光纤阵列成为高速光互联、硅光耦合的必备核心器件，目前国内高端高精度FA国产化率不足28%，行业产能缺口超60%，供需错配问题突出。在传输领域，国内AWG阵列波导光栅市场规模2026年达51.3亿元，同比增长18.7%，2027年有望突破60.8亿元，高端窄间隔、低损耗AWG长期依赖进口，国产替代空间广阔。在宽带接入领域，2026年为50GPON规模化商用元年，全球50GPON设备市场规模达21.2亿美元，同比增速24.7%，国内三大运营商正式启动10GPON向50GPON迭代升级，50GPONONUBOSA作为终端核心光组件，迎来新建与 存量替换双重增量市场。 现阶段国内光器件行业整体呈现“低端产能过剩、高端供给缺失”的格局，普通光器件市场内卷严重、利润微薄，而适配算力、高端传输、万兆接入的核心器件被海外厂商及国内头部企业垄断，中小配套厂商差异化切入空间稀缺。 基于行业发展痛点与市场红利，本项目将构建“高速互联+波分传输+宽带接入”一体化光器件产品体系，补齐区域产业链短板，抢抓国产替代与行业迭代红利，实现企业转型升级与规模化发展。 3、硅光模块渗透及CPO架构方案将促进专业裸芯片的需求 全球800G/1.6T/3.2T硅光模块规模化渗透，CPO共封装架构成为下一代数据中心主流方案，两类产品均采用外置CW连续波激光器裸芯片作为核心泵浦光源。下游光模块、封装企业仅采购裸芯片，自主完成封装工序，市场对标准化、高良率、短交期CW裸芯片需求持续攀升。 国内光芯片产业前段外延、晶圆制造逐步实现国产突破，但适配InP磷化铟大功率CW芯片的专业化后段加工产线供给严重不足。传统半导体划片、测试产线针对硅基芯片设计，无法满足InP超薄减薄、高精密隐形划片、多通道大功率光电同步检测特殊工艺；海外IDM厂商加工产能仅自用，不对外释放，行业外协交期普遍10–16周，大幅制约国产光芯片交付效率。 国内头部云厂商、电信设备商推行供应链自主可控政策，逐步减少海外裸芯片采购，优先选择国内具备稳定加工能力的芯片企业供货，专业裸芯片后加工环节成为产业链关键配套缺口。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、抓住AI产业爆发机遇，积极投产高端产能，巩固行业地位，同时布局前沿光芯片产业，抢占市场份额，提升盈利能力 公司同步推进高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目三大新建项目，作为主营业务的战略延伸。三大项目将依托公司既有的技术积累、生产管理经验及推广能力，通过设备购置与人员配置完成建设，助力公司在光通信领域保持行业领先，实现更大利润空间与长远发展。 高速光模块智能制造项目作为公司主营业务延伸，着眼于提高公司高速光模块产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在模块端的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。项目的实施将结合公司过去积累的本行业技术以及成功的生产管理和产品推广经验，将使公司在光通讯领域取得更大进步，继续保持行业领先地位，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。 高速光器件及高端无源器件产业化建设项目作为公司主营业务延伸，着眼于提高公司高端无源器件产品生产规模和生产能力，以及高速光器件产品产能提升，巩固和提高公司在器件段的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。项目的实施将结合公司过去积累的本行业技术以及成功的生产管理和产品推广经验，将使公司在光通讯领域取得更大进步，继续保持行业领先地位，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。 高速光芯片智能制造项目顺应全球800G/1.6T/3.2T硅光模块规模化渗透及CPO共封装架构成为下一代数据中心主流方案的趋势，公司积极布局专业裸芯片市场，抢占市场份额，保持行业领先地位，有利于改善未来公司的经营表现。 2、优化公司财务结构，增强资金实力，实现业务转型，提升盈利能力本次发行将有效缓解公司的资金压力，降低公司资产负债率，优化财务结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研发投入，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司日常经营中面临的市场环境变化、国家政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。 同时，在行业风口期投产高端光模块、光器件、光芯片等产线，利于改善后续公司的产品结构，降低低端产能，进一步改善公司盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行A股股票数量不超过70,502,718股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过128,290.64万元（含本数），扣除发行费用后主要用途如下： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）滚存利润分配安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次向特定对象发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为235,009,062股，控股股东、实际控制人杨先进及其一致行动人焦彩红通过直接和间接方式合计持有公司股权比例为29.29%。 30% 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 ，发行完成后，杨先进、焦彩红仍为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。 在取得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部申请批准程序。 第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过128,290.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目情况 （一）高速光模块智能制造项目 1、项目基本情况 本项目总投资78,776.68万元，建设期24个月。本项目拟利用湖北省黄冈市现有厂房，进行装修并购置相关设备，建设高速光模块制造生产线。本次投资项目作为公司主营业务延伸，着眼于提高公司高速光模块产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在模块端的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。 2、项目必要性分析 （1）助力公司把握算力市场发展机遇，开拓新的利润增长点 当前，人工智能大模型迭代、算力中心规模化建设、云计算与超算产业高速发展，带动全球数据中心流量迎来指数级增长，高速光互连作为算力网络的核心传输底座，迎来确定性极强的超级景气周期。随着AI大模型训练、推理场景持续落地，服务器、交换机、算力集群之间的东西向数据交互需求爆发，单AI 台 服务器对应的高速光模块搭载数量、传输速率、带宽需求均远超传统云计算服务器，高速光模块已经成为AI算力基建不可或缺的核心刚需硬件。 从行业空间来看，行业机构预测2026年全球800G、1.6T高端高速数通光模块市场规模将突破140亿美元，未来三年行业复合增速维持30%以上，是通信硬件赛道中增速最快、确定性最高、景气度最持久的细分领域。相较于公司传统经营的PON接入光器件、常规通信元器件，800G/1.6T高速光模块具备单台产品价值高、毛利率水平优、下游需求旺盛、迭代空间广阔等优势，能够彻底突破传统通信器件业务增长瓶颈。本项目实施后，公司可深度切入AI算力上游核心赛道，充分享受算力产业扩容红利，培育形成公司全新的核心利润增长点，有效优化公司整体营收结构与盈利模型。 （2）绑定存量核心客户，防止供应链被替代，深挖单客户价值 公司长期为头部设备商供应通信磁性元器件与PON接入光组件，这类大客户本身具备稳定刚需。当前国产算力集群正大量采购800G/1.6T高速光模块，用于服务器互联及基站前传场景。若仅布局磁性元器件，客户需分别采购光路产品与电源元件，原有订单易被专业光模块厂商分流。切入高速光模块领域后，公司可实现光互联、供电磁件一站式供货，有效增强客户粘性，稳固既有合作订单。 此外，公司依托成熟的JDM联合开发模式与客户深度协同、牢牢绑定合作关系。本次项目的实施后，公司可以深度联动下游算力设备厂商，针对光模块、微型TLVR电感等核心产品开展联合定制开发。双方协同完成整机联调与性能适配后，客户更换供应商的门槛大幅提升，有效规避订单流失风险，让公司能够长期锁定算力设备厂商的核心订单，持续巩固市场地位。 （3）推动产线自动化升级，优化生产流程，实现成本与效率同步优化高速光模块属于高精度光电集成产品，涉及芯片贴装、光路耦合、精密封装、高速检测、光学校准等多道精密工序，对生产精度、设备精度、工艺稳定性、产品一致性要求极高，传统人工辅助、半自动化生产模式已无法适配高端高速光模块的量产要求。目前公司现有产线自动化、智能化水平有限，核心精密工序自动化程度不足，存在生产效率偏低、工艺一致性差、良品率有待提升、高端产品产能受限等问题，不仅制约了高速光模块产品的规模化量产能力，也难以满足头部客户严苛的品质标准与大批量交付需求。 同时，制造业人工劳动力成本持续攀升，传统生产模式人力依赖度高，人工操作误差易导致产品性能波动、批次一致性不足，进一步推高产品生产成本、压缩盈利空间。本项目通过引进行业先进的自动化生产设备、智能检测设备、精密耦合与封装产线，可实现高速光模块核心工序自动化、标准化、智能化生产，有效减少人工干预，大幅提升生产效率、产品良品率与工艺稳定性，保障高端产品性能指标一致性。同时能够优化生产人员结构，降低单位产品人工成本与返修成本，全面提升公司高速光模块产品的成本优势、品质优势与规模化交付能力，夯实公司在高端光模块领域的核心竞争力。 3、项目可行性分析 （1）强有力的政策支持和明确的市场需求，项目具备产能消化基础 近年来，国家大力推进数字经济高质量发展，持续加快算力基础设施、新型信息基础设施建设，将光电子产业、高端算力硬件纳入战略性新兴产业重点扶持范畴。国家发改委、工信部、国家数据局等多部门相继出台多项产业扶持政策，围绕“东数西算”工程、算力网络建设、人工智能产业创新、关键元器件国产化替代等领域发布专项指导文件，明确支持800G、1.6T高速数通光模块、高速光电芯片、新型光电封装技术的研发攻关与产业化落地。同时，各地针对高端通信光电项目、智能制造升级项目给予专项补贴、税收优惠、产业用地扶持等配套政策，行业准入环境持续优化、产业发展红利持续释放。本项目属于国家重点鼓励发展的高端光电子与算力核心硬件产业，完全契合国家数字经济与算力产业发展战略，具备扎实的政策基础，为项目落地建设、投产运营提供了稳定、良好的政策环境。 随着全光网、云计算、大数据和人工智能大模型等领域的纵深发展，智算中心承担训练、推理和服务万亿级参数大模型任务的战略地位持续攀升。光模块作为算力网络内部高速互联、低时延数据传输的“算力血管”，正朝着硅光集成、线性直驱、共封装光学等技术方向加速演进。2025年，数据中心使用的光模块已完成从低速向800G的全面切换，800G全年出货量突破2100万只。 2026年，在百万卡级AI集群建设和大模型推理算力爆发的双重驱动下，光模块市场正处于从成熟的800G产品向更高速率的1.6T规模商用的关键节点，同时也加速了3.2T超高速光模块的研发与测试进程。相较于传统通信器件，高速数通光模块产品附加值高、下游应用场景广、产品迭代周期长、行业壁垒高，赛道成长性与盈利性优势显著。随着全球数据中心升级、算力集群扩建、高端光模块迭代更新，行业持续释放增量市场，为项目长期经营、持续盈利、规模扩张提供了广阔的市场空间与发展潜力。 （2）丰富的客户资源为项目的顺利实施提供了市场保障 公司深耕通信行业多年，长期服务头部通信设备厂商，同时积累了丰富的运营商、数据中心、算力设备客户资源，具备稳定的优质客户底盘与成熟的供应链配套体系。此前公司主营传统光器件与磁性元器件，尚未形成高速数通光模块规模化供货能力。本项目建成投产后，公司将补齐高速光模块产品短板，形成从传统接入光器件到高端800G/1.6T数通光模块的全系列产品布局，完整切入国产算力上游核心供应链，依托原有客户资源公司能够快速实现产品导入、批量供货与市场落地。 4、项目投资概算 本项目主要建设内容为：本项目总投资78,776.68万元，拟使用募集资金78,776.68万元。 5、项目经济效益分析 本募集资金投资项目内部收益率（税后）为20.94%，静态投资回收期（含建设期）税后为6.43年，项目具有良好的经济效益。 6、项目涉及的备案、审批情况 截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评手续尚在办理中。 （二）高速光器件及高端无源器件产业化建设项目 1、项目基本情况 本项目总投资为25,489.72万元，建设期24个月。本项目利用河南省泌阳县现有厂房，进行装修并购置相关设备，搭建高速光器件和高端无源产品的制造生产线。本次投资项目作为公司主营业务延伸，着眼于提高公司高端无源器件产品生产规模和生产能力，以及高速光器件产品产能提升，巩固和提高公司在器件段的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。 2、项目必要性分析 （1）项目建设有利于公司强化技术积淀，加速科技成果向产业化转化泌阳铭普自2017年布局光电生产线后，持续扩充光器件产能并推动产品迭代升级，现已打造出业内领先的BOSA封装技术体系。本次项目将依托泌阳铭普成熟的光电精密制造能力，加快多项行业通用技术落地市场化。一方面，依托精密研磨、自动耦合、光学检测等核心工艺，实现MPO/MT-FA及全系列FA器件标准化量产，攻克高端高精度光纤阵列的精密封装难题；另一方面，运用成熟的TO封装、精密焊接、高低温可靠性测试技术，实现50GPONBOSA规模化生产，补齐公司在高速接入光组件领域的产能短板。 （2）项目建设有助于公司突破产能瓶颈，充分满足不断增长的市场需求公司拥有一支深耕光通信行业十余年的管理与技术团队，凭借先进的自动化封装工艺实现产能稳步提升。目前公司共计布局17条生产线，涵盖2.5GFTTR器件线、10GXGPON/XGSPONONU器件线，现有产能规模已难以匹配行业发展节奏与公司自身扩张需求。通过此次募投项目的实施，公司作为国内光通信领域的头部供应商，可以依托过硬的产品品质与优质服务，持续保持和多家行业龙头长期稳固的合作关系，公司的品牌影响力与市场地位也将不断提升。 （3）项目建设有利于公司加强生产自动化水平，实现降本提效 本项目全程采用自动化、柔性化生产模式，全面替代传统人工组装、人工检测的粗放生产方式，大幅提升生产自动化水平与生产效率，实现规模化降本增效。生产端配置全自动光纤研磨机、精密自动耦合封装平台、智能光路检测设备、自动化老化测试系统等智能化设备，实现上料、封装、研磨、检测、老化全流程自动化作业，有效降低人工操作误差，提升产品良率与生产效率。 同时，项目多产品线共用万级洁净车间、质检实验室、仓储体系、环保处理设施，最大化盘活固定资产利用率，相比单一品类生产模式，单位产能投资成本可降低20%以上。自动化生产模式可实现标准化、批量化、精细化生产，有效缩短产品交付周期、降低人工成本与不良品损耗，持续提升产品性价比与市场竞争力。依托自动化产能弹性优势，可根据市场订单波动灵活调整产能，保障产能利用率稳定，进一步优化生产成本、提升整体盈利水平。 3、项目可行性分析 （1）广阔的市场空间和丰富的客户资源为项目的顺利实施提供了市场保障 本项目四大产品线全面覆盖AI算力、骨干传输、宽带接入三大高景气赛道，需求周期错位互补，市场需求饱满且具备长期确定性。在算力赛道方面，800G/1.6T高速光模块规模化出货、CPO技术商业化落地，持续拉动MPO高密度连接器、MT-FA及高精度FA光纤阵列需求，高端定制化FA产品产能缺口超60%，市场供不应求。在传输赛道方面，运营商骨干网、城域网、数据中心DCI波分互联持续扩容，常规AWG需求稳定，高端窄间隔低损耗AWG进口替代空间广阔，下游对接头部设备厂商，订单稳定、回款优质。在宽带接入赛道方面，2026-2028年为国内50GPON规模化部署周期，三大运营商持续推进万兆宽带入户改造，50GPONONUBOSA作为核心终端组件，处于行业早期放量阶段，入局厂商少、市场竞争格局良好，增量空间巨大。 算力集成商四大客户群体，形成“高增长算力产品+稳增长传输产品+增量接入产品”的需求结构，能够保障长期稳定的市场需求与产能消化能力。 （2）丰富的技术储备和完善的管理体系为本项目的顺利实施提供了保障公司作为一家集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，坚持技术优先发展策略，构建以技术储备为根基的产品战略，长期以来，公司致力于光通信市场的研发和制造，已具有领先的技术优势和较强的研发能力。截至2026年6月30日，公司及其子公司拥有有效专利516项，其中：发明专利94项，软件著作权登记169项，论文41篇，拥有注册商标330项。 本次投资项目作为对公司现有光器件产品及无源产品产能的扩充，是立足于公司通过多年从事光通信领域而积累成熟的生产经验和技术工艺，同时是对未来光器件及无源产品市场机遇及时做出的研判，上述优势也为本次产能扩充升级项目顺利实施提供技术支持。 此外，公司重视生产管理体系建设，针对生产活动的各个环节均制定了相应生产管理制度。公司主要的生产管理制度包括《订单（合同）评审程序》《生产计划控制程序》《制程控制程序》《检测和测量控制程序》《外协加工运作管理程序》等。根据上述生产管理制度的指导，公司在小批量试产、量产、异常改善处理等阶段，由采购、计划、研发、生产、质量、工程等各个部门配合作业，实现物料计划、产能计划、生产计划、生产实施、工艺流程控制、进度管理、质量控制等各环节相互衔接，实现公司安全、高效生产，确保满足客户对产品在品质、性能等方面的要求。 4、项目投资概算 本项目主要建设内容为：本项目总投资25,489.72万元，拟使用募集资金25,489.72万元。 5、项目经济效益分析 本募集资金投资项目内部收益率（税后）为28.56%，静态投资回收期（含建设期）税后为6.07年，项目具有良好的经济效益。 截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评手续尚在办理中。 （三）高速光芯片智能制造项目 1、项目基本情况 本项目总投资14,024.24万元，建设期24个月。本项目拟利用广东省东莞CW 市现有厂房，进行装修并购置相关设备，投资建设 激光器芯片后段精密加工产业化项目。项目建成后，将实现“光芯片后段”产能的扩充，满足客户的需求，符合公司战略发展规划。 2、项目必要性分析 （1）项目建设有利于公司顺应产业发展趋势，拓宽整体盈利渠道 当前下游光通信、算力硬件行业需求持续攀升，CW芯片后道加工领域行业产能偏紧、优质合规代工产能供给缺口显著，本项目精准切入这片供需偏紧的优质细分赛道，充分抓取赛道景气上行带来的行业红利。 项目业务赛道和公司存量布局的光通信、算力光电两大核心主业形成极强的业务协同，赛道定位深度契合公司中长期业务扩张、产业版图延展的整体发展规划。从短期经营维度来看，项目能补强现有光电加工产能缺口，承接存量客户增量订单，夯实现有业务基本盘；站在中长期战略布局视角，项目可帮助公司拓宽光电业务的服务边界，完善“自有产品自研+对外代工服务”双线并行的业务架构，完善产业布局，增强盈利能力。 （2）项目建设有利于完善光芯片加工产能体系，筑牢技术安全壁垒 公司经过多年研发，已完成InP基CW激光器超薄减薄、红外激光隐形划片、多通道大功率探针同步检测等全套后加工工艺中试验证，积累大量大功率裸芯片加工工艺数据，但现有中试线仅能小批量样品试制，无规模化量产载体，大量成熟工艺、科研成果无法转化为批量交付产品，技术价值难以兑现。同时，公司晶圆后段加工全部依赖外协，核心工艺参数、芯片性能数据存在泄密隐患，难以构筑独家工艺壁垒。本项目自建专属加工产线，全套工艺自主管控，固化标准化SOP，公司将完整保留自有技术知识产权，持续强化公司在CW裸芯片同时，依托本项目搭建专属加工产线，公司可同步开展下一代更高功率CPO光源裸芯片加工工艺迭代，以量产产线为研发载体持续优化工艺良率、尺寸精度，形成“研发中试—批量加工—工艺迭代”闭环，持续扩充技术储备、巩固研发实力，推动研发成果高效商业化落地。 （3）项目建设有利于持续优化生产效益、控制运营成本 目前公司晶圆后段加工全部委托第三方外协开展，不仅会产生服务商利润分成、长途物流运输、批量加价等额外费用，推高综合生产成本，还面临交付延迟、产品品质波动等经营风险。本次募投项目将引入自动化生产与测试设备，减少人工操作环节，有效规避人工作业引发的芯片划伤、参数误判、产品分级混乱等质量问题。项目落地后，裸芯片综合良率可由外协模式下的88%提升至94%以上，显著降低芯片报废损耗。 同时，产线可对晶圆加工良率、设备稼动率、耗材消耗等数据进行实时监测，针对工艺异常自动发出预警，结合数据持续优化生产排程，进一步提升设备综合利用效率，整体运营效率大幅提升。此外，自主化产线还能大幅压缩产品交付周期，强化订单响应能力，高效满足头部客户样品试制与大批量供货需求，全面提升客户合作满意度。 3、项目可行性分析 （1）国家政策和产业配套协同为本项目实施提供了良好的政策环境 集成电路、光电子、算力基础设施均属于国家重点鼓励发展领域，多地对光芯片、光器件封装项目给予土地、税收、设备补贴、研发加计扣除等扶持；集成电路企业可享受所得税优惠，有效降低项目长期税负，增厚净利润空间。 同时供应链自主可控导向明确，下游光模块、算力设备厂商主动降低海外后道代工依赖，优先导入本土专业封装渠道，为本项目提供稳定客户导入窗口。 光芯片设计、晶圆制造、后道封装分工细化，多数芯片设计、光模块企业无自建高端后道产线意愿，自建产线固定资产投入高、稼动率难以保障，专业第三方后道代工模式成为行业主流，市场代工需求持续释放，项目商业模式具备行业普遍性。 （2）行业长期高景气，高端产能存在持续性缺口，新增产能具备消化基础 当前，AI算力高速互联已成为全球数字基建核心投资方向，行业高速迭代带动光芯片后道加工需求持续扩容。短期来看，2026-2027年1.6T可插拔硅光模块将实现批量上量，持续拉动传统TO封装CW激光器后道加工稳定需求；中期来看，2028-2029年CPO交换机将迎来规模化落地，带动FAU阵列耦合、COC裸片封装等高附加值后道加工需求集中爆发；长期来看，2030年以后3.2T/6.4T高速光模块迭代升级、算力网络全光化普及以及6G通信网络建设，将进一步拓宽高端光芯片加工的行业需求边界。整体而言，CW连续波光源作为硅光方案的核心刚需配套，单模块、单交换机搭载量持续提升，为公司光芯片后道封装、耦合、老化、测试等核心业务带来持续增长空间。 目前行业低端标准化TO封装产能已逐步趋于过剩，但适配高功率芯片加工、高精度有源耦合、通信级长时老化、CPO配套阵列耦合的高端后道加工产线供给严重不足。下游头部客户长期锁定优质产能，行业订单能见度可达1-3年。现阶段海内外主流光模块厂商均存在CW芯片后道代工产能缺口，本次项目新增高端专用产线，可直接承接行业存量未满足订单，产能落地即可实现有效消化。 4、项目投资概算 本项目主要建设内容为：本项目总投资14,024.24万元，拟使用募集资金14,024.24万元。 5、项目经济效益分析 本募集资金投资项目内部收益率（税后）为19.27%，静态投资回收期（含建设期）税后为6.53年，项目具有良好的经济效益。 6、项目涉及的备案、审批情况 截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评手续尚在办理中。 （四）补充流动资金 1、项目基本情况 本次发行拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。 2、项目必要性和合理性分析 （1）满足公司新项目投产运营的需要 本次募集资金投资项目的投产，公司将新增高端光模块、光器件及无源器件、光芯片的生产能力。除了进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证新项目的日常生产经营。 （2）优化资本结构，提高抗风险能力 本次补充流动资金将有效降低公司的资产负债率，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促进公司持续、稳定、健康发展。 3、补充流动资金的可行性 （1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定 公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定，方案切实可行。 （2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了募集资金管理相关制度。本次募集资金将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中管理，专款专用，规范使用募集资金。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金将用于高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施，将扩大公司高端光模块、光器件及光芯片的产能规模，增强公司在该等领域的市场竞争力，提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资本结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。 本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成和产生效益可能需要一定时间，虽然公司过去亏损，但未来经营状况可能改善，因此未来短期内仍可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，有利于公司实现长期可持续发展。 四、可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金的使用有利于公司长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产的整合计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后将用于“高速光模块智能制造项目”、“高速光器件及高端无源器件产业化建设项目”、“高速光芯片智能制造项目”及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展。 本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不存在业务和资产的整合计划。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及注册资本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发70,502,718 行数量不超过 股（含本数）。本次发行完成后，公司股本将相应增 加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，杨先进、焦彩红仍为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。除此之外，本次发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，资产负债率有所降低，资产结构显著优化，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本增大，虽然公司过去亏损，但未来经营状况可能改善，由于募投项目效益的实现需要一定时间，可能会导致未来每股收益和净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降。但随着募集资金的逐步投入，未来公司盈利能力、经营业绩将不断提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量，有利于增强公司抗风险的能力和市场竞争力。募集资金投资项目建设期间，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升，同时随着募投项目逐步实施，未来经营活动现金流入也将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联 关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务将继续保持独立运行，各自独立承担经营责任和风险。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次向特定对象发行完成后不会产生新的关联交易。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会导致控股股东及其关联人与公司产生同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行后对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，风险抵御能力进一步提高。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。 六、关于本次股票发行的相关风险说明 （一）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行的相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关批准、最终批准时间均存在不确定性。 2、股票价格波动风险 股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和公司股价的波动将给公司本次向特定对象发行带来一定不确定性。 投资者在考虑投资本公司股票时，应考虑各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 3、股东即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，虽然公司过去亏损，但未来经营状况可能改善，因此未来短期内净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （二）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。 （三）技术风险 公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。 为了防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司已制定相关政策和制度，防止技术泄密，但如果相关制度得不到有效实施、公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。 （四）经营风险 1、募投项目无法实施和无法达到预期效益的风险 虽然公司本次募投项目已经过充分的可行性论证，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，使得募集资金投资项目未能按期投入运营或无法实施的风险。 同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。 若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。 2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司的经营业绩。 3、原材料价格波动风险及关键原材料供应不足的风险 公司原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对公司产品毛利率和盈利能力影响较大。本次项目产品的主要原材料包括高速光芯片、电芯片、特种光纤等，芯片、特种光纤受国际供应链、大宗商品、海外产能影响价格波动幅度较大。如果该等原材料价格未来大幅上涨，将对公司盈利产生一定不利影响。 另一方面，目前，公司采购的高速光芯片、电芯片等原材料，主要依靠向美国、欧洲等境外地区进口。虽然目前公司采购原材料不存在进口受限情况，但不排除后续可能因经济周期的波动、市场供需不平衡、国际贸易摩擦等因素导致关键原材料进口受限。一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料或进口受限，将会对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。因此，公司存在关键原材料供应不足及进口受限的风险。 4、偿债风险 2025年末，公司合并口径资产负债率为76.19%，资产负债率处于相对高位；公司流动比率为0.91，短期偿债能力有待于提高，主要是公司近年来在固定资产建设、购置等资本性支出规模较大，导致债务规模较高所致。如果公司未来的盈利情况发生不利变化，则公司将面临一定偿债风险和流动性风险。 5、存货规模较高的风险 2023 2025 47,335.28 年末至 年末，公司存货账面价值分别为 万元、 47,278.30万元和43,980.72万元，占资产总额的比例分别为18.45%、17.78%和15.99%，存货规模较高。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。 6、管理风险 本次向特定对象发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。 第四节公司利润分配政策及相关情况 一、公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司的可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式。依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现20% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决同意的即为通过。 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 公司独立董事可以在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。 （六）公司利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反法律、法规的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，经审计委员会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东会审议，并在股东会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 二、公司最近三年利润分配情况 （一）公司最近三年分红情况 公司最近三年分红情况如下： 单位：元
三、最近三年无未分配利润使用安排 最近三年，归属于母公司股东的净利润均为负数，无可分配利润。 四、未来三年（2026-2028年）股东回报规划 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会特制订了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：（一）公司制定本规划的考虑因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 （二）本规划的制定原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司积极推行以现金方式分配股利。 公司董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划 （一）利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司的可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式。依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决同意的即为通过。 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 公司独立董事可以在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。 （六）公司利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反法律、法规的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，经审计委员会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东会审议，并在股东会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （四）其他事项 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。 第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。（未完）  |