虹软科技(688088):以集中竞价交易方式回购公司股份的方案暨回购报告书
虹软科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 暨回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。 ●回购股份价格：不超过人民币51.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 ●相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2026年7月29日，公司实际控制人、董事长、总经理HuiDeng（邓晖）先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2026年7月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：临2026-017）。 （二）2026年7月31日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （三）根据《公司章程》第二十五条、第二十七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和竞争力，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。 2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以目前总股本401,170,400股为基数，按照本次回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限人民币51.00元/股进行测算，回购数量约294.12万股，回购股份比例约占公司总股本的0.73%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币51.00元/股进行测算，回购数量约196.08万股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币51.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产298,992.24万元，归属于上市公司股东的净资产277,179.99万元，流动资产218,151.24万元。按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占上述指标的5.02%、5.41%、6.88%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为以人民币15,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司资产负债率为7.29%，母公司货币资金为29,284.98万元，母公司交易性金融资产为34,291.06万元（均系购买的理财产品本金及其公允价值变动），母公司其他非流动资产为10,694.38万元（其中：购买的理财产品本金及公允价值变动为10,666.89万元）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 公司董事会于2026年7月29日收到公司实际控制人、董事长、总经理HuiDeng（邓晖）先生《关于提议虹软科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见2026年7月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：临2026-017）。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内以及在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事会于2026年7月29日收到公司实际控制人、董事长、总经理HuiDeng（邓晖）先生《关于提议虹软科技股份有限公司回购公司股份的函》。为持续践行“以投资者为本”的发展理念，更好地维护广大投资者的利益,基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，HuiDeng（邓晖）先生提议：公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 提议人HuiDeng（邓晖）先生在提议前6个月内以及在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人HuiDeng（邓晖）先生在回购期间暂无增减持公司股份的计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立、指定及维护回购专用证券账户及办理其他相关业务； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施本次股份回购方案； 3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内依据有关规定及监管机构的要求，结合公司及市场的具体情况，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （十七） 上市公司因股份回购，可能导致特别表决权比例提高的，应当披露同时采取的将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。 不适用。 三、 回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：虹软科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B883923939 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 虹软科技股份有限公司董事会 2026年8月1日 中财网
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