美年健康(002044):终止发行股份购买资产暨关联交易事项相关主体买卖股票情况自查报告
美年大健康产业控股股份有限公司 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项 相关主体买卖股票情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“美年健康”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称“烟台美年”）75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称“烟台美年福田”）49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司（以下简称“肥城美年”）90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司（以下简称“德州美年”）84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司（以下简称“连江美年”）82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称“山东奥亚”）92.35%股权及公司下属控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花都美年”）49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美欣”）42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司（以下简称“淄博美年”）49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。 2026年7月17日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对终止本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的自查期间为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之日至终止本次重组事项披露之日，即2025年7月12日至2026年7月18日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人员或主要负责人，上市公司的实际控制人及其相关知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员或主要负责人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女）。 三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人核查范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下： （一）法人主体买卖上市公司股票情况 美年大健康产业控股股份有限公司－2022年员工持股计划在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
“公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议及2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划。公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整2022年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。根据公司员工持股计划的相关规定，公司2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至2022年员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，第一个锁定期已于2023年10月18日届满，第二个锁定期已于2025年5月18日届满，第三个锁定期已于2026年5月18日届满，公司将在员工持股计划锁定期届满后择机出售。具体内容详见公司分别于2023年10月17日、2025年5月17日以及2026年5月16日披露的《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》《关于2022年员工持股计划第三个锁定期届满的提示性公告》。 公司2022年员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。” （二）自然人买卖上市公司股票情况 自查期间，共有30位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、如本人在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康。 4、本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 6、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。” 2.交易相关方亲属李春艳、姜海宇、王云屏、刘昊、周洪鲁、冯叶、林生发、俞建贞、李强、苏李香、秦凌、韦丽、王亮亮、杨芳初、陈海博对其在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下： “1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。 2、本人在买卖美年健康股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。 3、如本人在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康。 4、本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 6、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。” 3.针对本人直系亲属买卖上市公司股票的情况，交易相关方桂嘉男、周涛、王建利、刘广、许其玉、孙彤、林峣、李娜、马春梅、张宇、李波、卢秀梅、杨晓宇、陈毅龙已出具如下承诺： “1、本人直系亲属买入美年健康股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、如本人直系亲属在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人亲属同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康，本人对此承担连带责任。 4、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。” 四、自查结论 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及交易相关主体签署的自查报告、说明及承诺，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述披露的情况外，在自查期间，本次交易其他内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问粤开证券股份有限公司认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 六、法律顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺、以及北京市君泽君律师事务所律师对部分自然人的访谈等，北京市君泽君律师事务所律师认为，本次交易终止的内幕信息不具备对股价走势的确定性影响，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、说明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 七、备查文件 1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》； 2.《股东股份变更明细清单》。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二六年八月一日 中财网
 |